证券代码：603711                 证券简称：香飘飘                 公告编号：2019-052

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年8月2日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2019年8月12日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　因公司拟对本次发行可转债之募集资金投资项目的项目测算进行调整，公司相应修订《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告》（        公告编号：2019-054）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　因公司拟对本次发行可转债之募集资金投资项目的项目测算进行调整，公司相应修订《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（        公告编号：2019-055）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、香飘飘独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘                 公告编号：2019-053

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年8月2日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2019年8月12日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名，本次会议由公司监事会主席商钢明主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　因公司拟对本次发行可转债之募集资金投资项目的项目测算进行调整，公司相应修订《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告》（        公告编号：2019-054）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　因公司拟对本次发行可转债之募集资金投资项目的项目测算进行调整，公司相应修订《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

　　经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（        公告编号：2019-055）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司监事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：603711                  证券简称：香飘飘        公告编号：2019-054

　　香飘飘食品股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）修订《债券持有人会议规则》；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十九)募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并报表

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、2019年1-6月合并范围变动情况

　　■

　　注：上表中的持股比例为上市公司直接或间接持股比例的合计数。

　　2、2018年合并范围变动情况

　　■

　　注：上表中的持股比例为上市公司直接或间接持股比例的合计数。

　　3、2017年合并范围变动情况

　　■

　　注：上表中的持股比例为上市公司直接或间接持股比例的合计数。

　　4、2016年合并范围变动情况

　　■

　　注：上表中的持股比例为上市公司直接或间接持股比例的合计数。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、公司报告期的主要财务指标

　　■

　　注：2019年半年度数据未经年化。

　　各项指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

　　应收账款周转率（次）＝营业收入／（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2

　　存货周转率（次）＝营业成本／（存货期末余额+存货期初余额）／2

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　每股净资产=股东权益/期末股本总额

　　2、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　（1）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

　　①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　■

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

　　基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

　　稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内本公司的资产规模及结构呈现以下特点：

　　（1）2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司的总资产分别为216,854.92万元、280,786.69万元、333,962.07万元、336,279.73万元，总资产规模持续上升，主要原因是报告期内公司利润规模不断增长、预收账款随经营规模的扩大不断增长以及公司2017年首次公开发行股票募集资金。

　　（2）2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为65.79%、64.46%、58.36%和49.43%，非流动资产占总资产的比例分别为34.21%、35.54%、41.64%及50.57%。

　　公司流动资产占比较高的原因：公司受益于公司良好的品牌效应和领先的市场份额，公司主要采用预收货款的方式进行销售，现金流良好；同时公司采取集中采购的模式以增强对供应商的议价能力，公司原材料采购主要使用先货后款的结算方式，导致报告期末公司货币资金金额较大、流动资产比例较高。2018年末及2019年6月末，公司的非流动资产占比提升，主要原因是公司报告期内投资新建液体奶茶生产基地，固定资产和在建工程余额增加。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，受IPO募集资金到位等因素影响，公司的负债总额有所波动。2017年末负债总额较2016年末下降，主要原因是2017年以来，公司降低了票据融资规模，应付票据余额下降幅度较大。2018年末负债总额大幅增加，主要原因是公司的产品市场不断拓展，预收账款大幅增长；此外，公司于2018年实施了限制性股票员工激励计划，产生了限制性股票回购的潜在义务，导致其他应付款金额大幅增长；2019年6月末负债总额较期初有所增长，主要原因是公司投资建设天津兰芳园和四川兰芳园生产基地，公司资金需求增长较大，公司增加了票据融资和短期借款规模，应付原材料供应商及广告商票据余额、银行短期借款余额增长。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　从短期偿债指标来看，本公司流动比率和速动比率均维持在较高的水平，显示出公司较强的短期偿债能力。2017年末，公司的流动比率、速动比率与报告期内各期末相比均较高，主要原因是2017年11月IPO募集资金到账后，流动资产和速动资产大幅增加。

　　从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率整体呈显著下降趋势，保证了公司持续经营的稳健性。2017年末，公司的合并报表资产负债率与报告期内各期末相比均较低，主要原因是2017年11月IPO募集资金到账后，公司的资产和所有者权益大幅增加。

　　4、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司的营业收入分别为238,970.89万元、264,038.39万元、325,108.96万元、137,672.12万元，净利润分别为26,610.21 万元、26,776.61 万元、31,469.95 万元、2,352.961万元，2016年至2018年营业收入年复合增长率为16.64%，净利润年复合增长率为8.75%，主要原因是报告期内公司不断提升产品研发、营销策略、品牌建设、成本管控等能力，实现了营业收入及净利润的稳步增长。

　　四、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在《香飘飘食品股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

　　“第一百五十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十四条  公司利润分配政策及调整的决策机制为：

　　（一）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的期间间隔

　　公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　2、现金分红的具体条件

　　除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、现金分红的比例

　　公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配方案的决策程序和机制：

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

　　3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。

　　（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序

　　1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

　　2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。

　　3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。

　　（五）利润分配的监督约束机制

　　1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年08月13日

　　证券代码：603711                 证券简称：香飘飘                  公告编号：2019-055

　　香飘飘食品股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，香飘飘首次公开发行普通股（A股）4,001万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.18元，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入贵公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元（包括：审计及验资费11,000,000.00元、律师费5,047,169.82元、用于本次发行的信息披露费用4,198,113.21元、发行手续费961,330.18元），募集资金净额为人民币508,135,186.79元。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2019年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年6月30日止，公司本半年度募集资金使用金额情况为：

　　■

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及招商证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。2019年上半年，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，募集资金账户存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　2019年半年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,808.82万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2018年12月31日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10969号《关于香飘飘食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　截至2018年12月31日，公司已将可置换的募集资金26,056.19万元全部转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2019年半年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。

　　截至2019年6月30日，公司已将用于购买理财产品的闲置募集资金全部收回，报告期内获得的理财收益为93,282.19元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2019年半年度无此类情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2019年半年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　募集资金投资项目已于2019年6月结项，公司将剩余募集资金38,271.24元永久性补充流动资金，详见公司于2019年6月19日发布的《香飘飘关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-037）。截止2019年6月30日募集资金户结余资金为38,271.24元，相关募集资金账户于7月销户，详见公司于2019年7月12日发布的《香飘飘关于注销部分首次公开发行股票募集资金专用账户的公告》（        公告编号：2019-044）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年1月22日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，将原募投项目“年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”所募集资金中未投入使用的部分以无息借款方式提供给公司全资子公司“兰芳园（广东）食品有限公司”建设广东江门“年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。该项目预计总投资 46,310 万元，其中募集资金投入金额24,757.33万元，其余资金由公司自筹解决。

　　上述事项已于2018年2月7日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2019年6月30日，兰芳园（广东）食品有限公司已累计使用募集资金投入25,480.53万元。

　　具体见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　附表：2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司　　2019年半年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额723.20万元，原因为暂时闲置募集资金现金管理产生的收益用于投入该项目。

　　注2：截止2019年6月，广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目尚在建设中。

　　注3：截止2019年6月，年产10.36万吨液体奶茶建设项目尚未100%达产，因此未完成100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元的预计效益。

　　■

　　注：截止2019年6月，广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目尚在建设中。

　　证券代码：603711                 证券简称：香飘飘                  公告编号：2019-056

　　香飘飘食品股份有限公司

　　2019年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号-酒制造》的相关规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 公司2019年上半年主要经营情况

　　1、 按产品档次分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、 按销售渠道分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3、 按区域分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、 公司2019年上半年经销商变动情况

　　单位：个

　　■

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年8月13日