一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，面对全球经济和贸易增速同步放缓，外部经济环境总体趋紧，国内经济存在下行压力等复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会带领经理班子及广大员工以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，坚持稳中求进工作总基调，围绕“保安、增盈、减亏、控支、维稳”的工作思路和各项既定目标，深入推进“减亏增盈、转型发展”等重点工作，积极应对市场变化，不断强化经营管理，加大内部挖潜、提质增效工作的力度，竭力防范化解重大风险，主动担当作为，在公司优化产业布局、实施产能转移的阵痛时期，整体实现了公司的平稳运行。

　　按照合并会计报表口径， 2019年1-6月份公司生产煤炭276.58万吨（其中永城矿区138.74万吨，许昌、郑州矿区137.84万吨），销售291.11万吨（其中永城矿区147.44万吨，许昌、郑州矿区143.67万吨），分别完成年度计划的46.48%、48.93%；生产型焦2.56万吨，销售2.98万吨，分别完成年度计划的46.55%、54.18%；生产铝产品48.48万吨（其中永城区域8.24万吨，新疆区域40.24万吨），销售48.95万吨（其中永城区域8.80万吨，新疆区域40.15万吨），分别完成年度计划的48.00%、56.92%；生产铝材冷轧产品2.89万吨，销售2.53万吨，分别完成年度计划的46.61%、40.81%；发电68.03亿度（其中永城区域15.51亿度，新疆区域52.52亿度），供电64.36亿度（其中永城区域14.55亿度，新疆区域49.81亿度），分别完成年度计划的56.63%、53.57%；生产阳极炭块24.92万吨（其中永城区域3.85万吨，新疆区域21.07万吨），销售25.99万吨（其中永城区域3.81万吨，新疆区域22.18万吨），分别完成年度计划的47.47%、49.50%；生产氧化铝22.22万吨，销售22.11万吨，分别完成年度计划的51.67%、51.42%。

　　2019年1-6月份，公司实现营业收入91.11亿元，同比减少0.67%；实现归属于上市公司股东的净利润2.74亿元，同比减少16.69%；主要原因是：公司2019年上半年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏，但因上年同期确认了大额的电解铝产能指标转让收益，导致公司2019年上半年度实现的归属于上市公司股东的净利润同比减少。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本期新纳入合并范围的间接控股子公司1家，不再纳入合并范围的间接控股子公司7家：

　　（1）2019年6月，公司及公司子公司上海神火资产管理有限公司与商丘市普天工贸有限公司共同出资设立永城神火铝业股权投资基金（有限合伙），公司持股比例（含间接持股）为83.33%，本报告期纳入合并范围。

　　（2）2019年6月，河南神火集团有限公司向河南神火光明房地产开发有限公司增资4.50亿元，公司持股比例由100.00%降至47.99%，河南神火光明房地产开发有限公司及其子公司新疆神火房地产开发有限公司、商丘神火明锦置业有限公司、商丘新长盛置业有限公司、河南神火物业服务有限公司、禹州龙辰置业有限公司、吉木萨尔县神火置业有限公司，本报告期不再纳入合并范围。

　　董事长：崔建友

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2019年8月13日

　　证券代码：000933             证券简称：神火股份           公告编号：2019-058

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　关于2019年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

　　（二）募集资金2012年度使用金额及结余情况

　　1、募集资金2012年度使用1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金454,660,099.84元。

　　2、截至2012年12月31日，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入4,206,770.10 元，累计手续费支出5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

　　（三）募集资金2013年度使用金额及结余情况

　　1、2013年度从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

　　2、募集资金2013年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。

　　3、截至2013年12月31日，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58 元（含自有资金1,026,624.05元，累计利息收入13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。

　　（四）募集资金2014年度使用金额及结余情况

　　1、募集资金2014年度使用 539,624,005.59 元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 45,086,716.48 元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 94,537,289.11 元，暂时补充流动资金 400,000,000.00 元。

　　2、截至2014年12月31日，公司募集资金结余 103,467,221.85元，其中：累计利息收入14,289,162.15元，累计手续费支出 9,303.64元。

　　（五）募集资金2015年度使用金额及结余情况

　　1、2015年度，公司归还暂时补充流动资金的400,000,000.00元至公司募集资金专用账户。

　　2、募集资金2015年度使用 291,768,501.70元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目7,940,914.20元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目283,827,587.50元。

　　3、截至2015年12月31日，公司募集资金结余 216,304,519.78元，其中：累计利息收入17,870,154.93元，累计支付手续费11,120.84元。

　　（六）募集资金2016年度使用金额及结余情况

　　1、募集资金2016年度使用 21,352,959.24元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

　　2、截至2016年12月31日，公司募集资金结余195,178,599.21元，其中：累计利息收入18,097,393.60元，累计支付手续费11,320.84元。

　　（七）募集资金2017年度使用金额及结余情况

　　1、募集资金本年度使用48,706,859.10元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目 50,000.00 元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目 48,656,859.10 元。

　　2、截至2017年12月31日，公司募集资金结余147,570,822.88元，其中：累计利息收入19,199,397.74元，累计支付手续费14,242.21元。

　　（八）募集资金2018年度使用金额及结余情况

　　1、募集资金本年度使用108,605,455.63元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

　　2、截至2018年12月31日，公司募集资金结余39,376,559.99元，其中：累计利息收入19,612,797.68元，累计支付手续费16,449.41元。

　　（九）募集资金本报告期使用金额及结余情况

　　1、募集资金本报告期使用 5,002,278.06元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

　　2、截至2019年6月30日，公司募集资金结余34,415,064.02元，其中：累计利息收入19,653,955.77元，累计支付手续费16,825.41元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年7月7日，经公司第五届董事会第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（                    公告编号 2013-012）。

　　募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行于2013 年8月21日分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

　　（二）募集资金账户存储情况

　　截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。

　　本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2012 年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金439,445,965.90 元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第2316 号）。公司已于2012年12月31日前实施了上述置换行为。

　　本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金674,120,273.99元中暂时闲置的500,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将500,000,000.00元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

　　2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将400,000,000.00元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　泉店煤矿铁路专用线项目结余118,136.61元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年6月30日，公司尚未使用的募集资金34,415,064.02元，其中：34,296,927.41元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，118,136.61元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年上半年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　■

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2019年6月30日

　　编制单位：河南神火煤电股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：000933               证券简称：神火股份                    公告编号：2019-059

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于向阜康市新利达机械制造有限

　　公司购买资产涉及关联交易的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为调整、优化资产结构，减少关联交易，并基于生产经营实际需要，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“新疆炭素”）决定向阜康市新利达机械制造有限公司（以下简称“新利达机械”）购买房屋、设备及土地使用权，交易总金额5,491.74万元，其中：购买设备、房屋的交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司房屋及机器设备价值评估报告》（亚评报字【2019】104号，以下简称“《房屋、机器设备评估报告》”）确认的评估值4,995.71万元，购买土地使用权的交易价格以北京亚太联华出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司土地使用权价值评估报告》（亚评报字【2019】108号，以下简称“《土地使用权评估报告》”）确认的评估值496.03万元。

　　新利达机械为河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，新利达机械符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政许可。

　　公司于2019年8月10日召开了董事会第七届十九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。

　　本次交易由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华以2019年5月31日为基准日，对新利达机械进行资产转让涉及的设备、房屋出具了《房屋、机器设备评估报告》，对新利达机械进行资产转让涉及的土地使用权出具了《土地使用权评估报告》。

　　2019年8月10日，新疆炭素分别与新利达机械签署了《资产转让合同书》和《土地使用权转让合同书》。

　　二、交易对方情况

　　1、名称：阜康市新利达机械制造有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：新疆昌吉州阜康市

　　4、住所：新疆昌吉州阜康市产业园中区连接线东侧东西二线北侧神火西侧G216南侧

　　5、法定代表人：洪新海

　　6、注册资本：人民币300.00万元

　　7、成立日期：2012年2月29日

　　8、统一社会信用代码：91652302589334192P

　　9、经营范围：矿山机械、通用机械、金属铸件、保温板的生产销售；机电设备的维修及安装；防腐保温工程安装；五金、电料、化工产品（危险品除外）的销售。

　　10、新利达机械股权结构如下图：

　　■

　　11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　新利达机械成立于2012年，主要经营范围是矿山机械、通用机械、金属铸件、保温板的生产销售、机电设备的维修及安装、防腐保温工程安装、五金、电料、化工产品（危险品除外）的销售。新利达机械一期工程于2013年5月建成投产；二期工程于2013年11月建成投产。新利达机械近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入2,546.39万元，归属于母公司所有者的净利润-691.67万元； 2017年度，实现营业收入1,909.69万元，归属于母公司所有者的净利润-312.98万元；2018年度，实现营业收入2,311.24万元，归属于母公司所有者的净利润-572.09万元；2019年1-6月，实现营业收入809.29万元，归属于母公司所有者的净利润-393.45万元；截至2019年6月30日，新利达机械资产总额8,141.62万元，归属于母公司所有者权益合计-1,343.75万元（未经审计）。

　　12、与本公司的关联关系：新利达机械与公司同属神火集团控股子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　除此之外，新利达机械与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13、经查询，新利达机械不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）新利达机械用于资产转让涉及的设备、房屋

　　新利达机械用于资产转让涉及的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备三大类，其中，机器设备账面原值1,017.68万元，已计提累计折旧378.18万元，账面净值639.50万元，主要包括铁水包、各式起重机、中频炉、车床、刨床和镗床等共计109项机加工设备；车辆账面原值30.03万元，已计提累计折旧18.82万元，账面净值11.21万元，包括两辆叉车、一辆江陵牌小轿车和一辆小型客车；电子设备账面原值23.73万元，已计提累计折旧20.15万元，账面净值3.58万元，主要为电脑、打印机等共计51项办公设备。

　　新利达机械用于资产转让涉及的房屋主要包括建筑物、构筑物两大类，其中，建筑物账面原值4,536.01万元，已计提累计折旧692.90万元，账面净值3,843.11万元，主要包括铸造车间厂房、型模车间厂房、变电所、办公楼、食堂、换热站、陈列室、西门卫室、东门卫室、机加工车间等10项，总面积为20,143.10 m2，结构形式主要为钢结构、框架结构、砖混结构等，上述房屋建筑物尚未办理房屋产权证；构筑物账面原值496.72万元，已计提累计折旧108.28万元，账面净值388.44万元，主要包括厂区道路工程、电动门工程、围墙工程、挡土墙、化粪池、蓄水池等15项，结构形式主要为混凝土、砖混、毛石等。

　　上述资产均为固定资产，位于新疆昌吉州阜康市产业园内，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）新利达机械用于资产转让涉及的土地使用权

　　新利达机械用于资产转让涉及的土地使用权分别为土地权证编号为阜国用2012第213号土地使用权和土地权证编号为阜国用2016第137号土地使用权。

　　土地权证编号为阜国用2012第213号的土地，位于产业园中区连接线东侧东西二线北侧神火西，面积73,333.00m2，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，准用年限50年，到期日为2062年9月9日；其账面原值172.93万元，已计提累计摊销22.87万元，账面净值150.06万元

　　土地权证编号为阜国用2016第137号的土地，位于产业园中区连接线东侧东西二线北侧神火西，面积9,185.00m2，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，准用年限50年，到期日为2065年6月19日；其账面原值55.72万元，已计提累计摊销4.76万元，账面净值50.96万元。

　　上述资产均为无形资产，位于新疆昌吉州阜康市产业园内，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、评估报告主要内容

　　（一）《房屋、机器设备评估报告》（亚评报字【2019】104号）主要内容

　　1、评估对象：新利达机械的房屋及机器设备。

　　2、评估目的：确定新利达机械房屋及机器设备的价值，为其拟进行资产转让行为提供价值参考。

　　3、评估范围：新利达机械的房屋及机器设备。

　　4、评估基准日：2019年5月31日。

　　5、价值类型：市场价值。

　　6、评估方法：成本法。

　　7、评估结论：

　　（1）评估结果

　　在评估基准日2019年5月31日，新利达机械申报评估的房屋及机器设备账面价值4,885.83万元；评估值4,995.71万元。与账面价值比较，评估增值109.88万元，增值率为2.25%。

　　（2）对评估结论的说明

　　①评估机构仅对申报的实物资产进行估值，未考虑可能存在的负债对评估结论的影响；

　　②根据委估资产的特点，结合本次的评估目的实物资产评估值中不包含增值税；

　　③本评估结论没有考虑委估资产出售所应承担的税费。

　　（3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　与委托人申报的账面价值比较，委估资产评估增值109.88万元，增值率为2.25%。增值原因主要是基准日房屋建（构）筑物建材价格和建筑人工较建造时有一定程度的上涨所致；另外，评估所采用的经济耐用年限大于企业账面所采用的折旧年限也造成评估增值的原因之一。

　　8、评估结论的使用有效期至2020年5月30日。

　　（二）《土地使用权评估报告》（亚评报字【2019】108号）主要内容

　　1、评估对象：新利达机械的土地使用权。

　　2、评估目的：确定新利达土地使用权的价值，为其拟进行资产转让行为提供价值参考。

　　3、评估范围：新利达机械的土地使用权。

　　4、评估基准日：2019年5月31日。

　　5、价值类型：市场价值。

　　6、评估方法：市场法及成本逼近法。

　　7、评估结论：

　　（1）在评估基准日2019年5月31日，新利达机械申报评估的土地使用权账面价值201.01万元；评估值496.03万元。与账面价值比较，评估增值295.02万元，增值率为146.77%，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　与委托人申报的账面价值比较，委估资产评估增值295.02万元，增值率为146.77%，增值原因主要是基准日土地使用权交易价格上涨导致评估增值。

　　8、评估结论的使用有效期至2020年5月30日。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与新利达机械协商一致，同意确定本次向新利达机械购买设备、房屋的交易价格为4,995.71万元，向新利达机械购买土地使用权的交易价格为496.03万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　六、相关协议主要内容

　　（一）《资产转让合同书》主要内容

　　转让方：阜康市新利达机械制造有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、本合同由甲方和乙方于2019年8月10日在阜康市订立。

　　2、甲方同意根据本合同所规定的条件以北京亚太联华出具的《房屋、机器设备评估报告》（亚评报字【2019】104号）所列的评估范围、评估结果为依据，以4,995.71万元人民币的价格将全部资产转让给乙方，乙方同意以此价格受让该资产，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　3、乙方同意在本合同生效之日起一个月内，按本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。

　　4、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的资产是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的资产没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　5、甲乙双方共同对所涉资产按评估报告所列清单核对交付，自双方履行完本合同所规定的义务之日起，资产所有权归属乙方。

　　6、双方同意与本合同规定的资产转让有关的税费，由各方自行承担。

　　7、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，依法承担相应违约责任。

　　8、发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力；

　　（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

　　（5）当事人约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现。

　　9、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

　　10、经协商不能解决争议的，则任何一方可向协议签订地人民法院起诉。

　　11、本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经有权机构审议批准通过后生效。

　　12、本合同正本一式四份，甲、乙双方各执两份。

　　（二）《土地使用权转让合同书》主要内容

　　转让方：阜康市新利达机械制造有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、本合同由甲方和乙方于2019年8月10日在阜康市订立。

　　2、甲方同意根据本合同所规定的条件以北京亚太联华出具的《土地使用权价值报告》（亚评报字【2019】108号）所列的评估范围、评估结果为依据，以496.03万元人民币的价格将全部资产转让给乙方，乙方同意以此价格受让该资产，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　3、乙方同意在本合同生效之日起一个月内，按本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。

　　4、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的资产是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的资产没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　5、甲乙双方共同对所涉资产按评估报告所列清单核对交付，自双方履行完本合同所规定的义务之日起，资产所有权归属乙方。

　　6、双方同意与本合同规定的资产转让有关的税费，由各方自行承担。

　　7、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，依法承担相应违约责任。

　　8、发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力；

　　（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

　　（5）当事人约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现。

　　9、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

　　10、经协商不能解决争议的，则任何一方可向协议签订地人民法院起诉。

　　11、本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经有权机构审议批准后生效。

　　12、本合同正本一式四份，甲、乙双方各执两份。

　　七、涉及的其他安排

　　公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。新疆炭素以自有资金收购该等资产，新利达机械转让该等资产后将不再从事相关业务。本次交易完成后将消除该项关联交易，不会产生同业竞争问题。

　　八、本次交易的必要性及对交易对方的影响

　　新利达机械转让房屋、机器设备及土地使用权等资产，是其调整发展战略的需要。本次交易中，关联方选择公司全资子公司新疆炭素作为交易对方，主要是为了减少交易费用，降低交易风险。

　　九、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次收购的新利达机械该等资产，主要用于生产新疆业务必需的原材料—阳极钢爪。经财务部门初步测算，若该等资产作为独立加工车间核算，每年可节约采购成本约423.41万元。本次交易完成后，公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给，不仅能够减少关联交易，减少对关联人的依赖，还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应，有利于公司产品质量的稳定。

　　十、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

　　公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　1、评估机构的选聘及独立性

　　公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取及评估目的相关性

　　北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估结论的合理性

　　本次交易以标的资产截至2019年5月31日的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十一、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

　　1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易以标的资产截至2019年5月31日的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十二、公司独立董事关于向新利达机械购买资产涉及关联交易的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

　　2、本次交易是基于公司新疆业务生产经营的实际需要，所收购的资产主要用于生产其必需原材料阳极钢爪；完成本次交易后，公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给，不仅能够减少关联交易，减少对关联人的依赖还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应，有利于公司产品质量的稳定。

　　3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估针对不同的资产，分别采用成本法、成本逼近法及市场法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易方案以及公司子公司新疆炭素拟与新利达机械签署的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

　　3、本次交易是基于公司新疆业务生产经营的实际需要，所收购的资产主要用于生产其必需原材料阳极钢爪；完成本次交易后，公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给，不仅能够减少关联交易，减少对关联人的依赖还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应，有利于公司产品质量的稳定。

　　4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估针对不同的资产，分别采用成本法、成本逼近法及市场法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十九次会议审议通过。

　　6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、我们同意本次交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。

　　十三、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　十四、备查文件

　　1、公司董事会第七届十九次会议决议；

　　2、新疆神火炭素制品有限公司与阜康市新利达机械制造有限公司签署的《资产转让合同书》；

　　3、新疆神火炭素制品有限公司与阜康市新利达机械制造有限公司签署的《土地使用权转让合同书》；

　　4、阜康市新利达机械制造有限公司营业执照（副本）；

　　5、阜康市新利达机械制造有限公司阜国用2012第213号土地使用权证；

　　6、阜康市新利达机械制造有限公司阜国用2016第137号土地使用权证；

　　7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司房屋及机器设备价值评估报告》（亚评报字【2019】104号）；

　　8、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司土地使用权价值评估报告》（亚评报字【2019】108号）；

　　9、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见；

　　10、公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　11、公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：000933                  证券简称：神火股份                  公告编号：2019-056

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第七届十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十九次会议于2019年8月10日在河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2019年7月31日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司独立董事严义明先生因公务无法出席现场会议，书面委托独立董事翟新生先生就会议提案行使表决权，其余董事均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年8月13日在指定媒体披露的《公司2019年半年度报告》全文及摘要（                    公告编号：2019-057）。

　　（二）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年8月13日在指定媒体披露的《公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-058）。

　　（三）审议通过《关于向阜康市新利达机械制造有限公司购买资产涉及关联交易的议案》

　　为调整、优化资产结构，减少关联交易，并基于生产经营实际需要，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司决定向阜康市新利达机械制造有限公司购买房屋、设备及土地使用权，交易总金额5,491.74万元，其中：购买设备、房屋的交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司房屋及机器设备价值评估报告》（亚评报字【2019】104号）确认的评估值4,995.71万元，购买土地使用权的交易价格以北京亚太联华出具的《阜康市新利达机械制造有限公司拟进行资产转让所涉及的该公司土地使用权价值评估报告》（亚评报字【2019】108号）确认的评估值496.03万元。

　　公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年8月13日在指定媒体披露的《关于向阜康市新利达机械制造有限公司购买资产涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-059）。

　　（四）审议通过《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的议案》

　　为发挥公司集中采购的互惠、协同优势，根据日常经营、生产的实际情况，公司决定以市场价格向参股公司云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块，其中，钢材交易总金额不超过9,977.00万元，铝材交易总金额不超过6,969.00万元，阳极炭块交易总金额不超过4,180.00万元。

　　公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案内容详见公司于2019年8月13日在指定媒体披露的关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-060）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：000933                  证券简称：神火股份                    公告编号：2019-060

　　河南神火煤电股份有限公司关于向

　　云南神火铝业有限公司销售钢材、

　　铝材、阳极炭块涉及关联交易的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为发挥公司集中采购的互惠、协同优势，根据日常经营、生产的实际情况，公司决定以市场价格向参股公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）销售钢材、铝材、阳极炭块，其中，钢材交易总金额不超过9,977.00万元，铝材交易总金额不超过6,969.00万元，阳极炭块交易总金额不超过4,180.00万元。

　　公司与云南神火同属河南神火集团有限公司控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政许可。

　　公司于2019年8月10日召开了董事会第七届十九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，公司独立董事发表了书面意见，均同意该项交易。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：云南神火铝业有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：云南省文山州富宁县

　　4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　5、法定代表人：王洪涛

　　6、注册资本：人民币506,000.00万元

　　7、成立日期：2018年4月27日

　　8、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q

　　9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、云南神火股权结构如下图

　　■

　　11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　云南神火于2018年4月27日注册成立，目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为54.00亿元，建设规模为年产90万吨电解铝，主体生产设备为658台500KA预焙电解槽，于2019年1月开工建设，预计2019年10月起陆续通电启动投产。

　　云南神火目前处于基建期，最近一年又一期主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入0.00万元，净利润8.66万元；2019年1-6月，实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元；截至2019年6月30日，云南神火资产总额611,829.14万元，净资产合计416,000.00万元（未经审计）。

　　11、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　12、履约能力分析：关联人为公司参股公司，财务状况良好，具有较好的履约能力。

　　13、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　本次的交易标的，为公司集中采购的钢材、公司子公司商丘阳光铝材有限公司生产的铝板、铝软带、铝方管等铝材和公司下属永城碳素厂生产的阳极炭块。

　　四、关联交易主要内容

　　1、关联交易应遵守的原则

　　公司与云南神火提供产品时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对所提供的产品收取合理的费用，并履行相应的义务。

　　2、关联交易定价依据：市场价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、交易协议的签署情况

　　公司尚未与云南神火签署相关协议，公司将根据实际需求，与云南神火根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　2、付款安排：根据合同履行情况安排付款事宜。

　　3、结算方式：现汇或银行承兑。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　公司进行此项交易，有利于发挥公司集中采购的互惠、协同优势，保障参股公司云南神火按计划完成生产建设，并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道，降低交易风险，实现经济效益的最大化。该项交易符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。

　　2、对上市公司的影响

　　该项关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　董事会在审议《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此项关联交易的背景及定价依据，认为此项关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届十九次会议审议。

　　公司独立董事对公司向云南神火销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司进行此项交易，有利于发挥公司集中采购的互惠、协同优势，保障参股公司云南神火按计划完成生产建设，并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道，降低交易风险，实现经济效益的最大化。该项交易符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司或中小股东的利益，我们同意该事项。该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与云南神火本年度未发生关联交易。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会第七届十九次会议决议；

　　2、云南神火铝业有限公司营业执照（副本）；

　　3、公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日

　　证券代码：000933              证券简称：神火股份                 公告编号：2019-057

　　河南神火煤电股份有限公司