一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划、公司债券等相关事项，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用  □不适用

　　重要提示：本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司债券相关事项、经营和财务状况，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读半年度报告全文。

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）市场回顾与展望

　　2019年上半年，全国商品房销售金额7.07万亿元，同比增长5.6%，增速较2018年同期降低7.6个百分点；商品房销售面积7.58亿平方米，同比减少1.8%，增速较2018年降低5.1个百分点。

　　■

　　数据来源：除另有说明外，数据来源均为国家统计局

　　根据中国指数研究院全国百城销售统计，2019年上半年，一线城市的销售金额增速从2018年二季度起逐步提高后呈区间波动，二线和三线城市持续窄幅盘整。

　　■

　　数据来源：中国指数研究院

　　2019年上半年，全国土地成交0.4万亿元，同比减少27.6%，5月份土地成交同比增速突破低位后有所回升；房地产开发投资完成额6.2万亿元，同比增长10.9%，维持自2018年起的较稳定增速。报告期内，全国房屋新开工面积10.6万平方米，同比增长10.1%；竣工面积3.2万平方米，同比减少12.7%。

　　■

　　2019年上半年，全国房地产库存总量延续自2016年11月以来的同比下降趋势，但从2018年以来降幅有所收窄。截至2019年6月末，全国商品房待售面积下降至5.0亿平方米，较2018年同期下降8.9%。其中，住宅待售面积2.3亿平方米，同比下降15.2%。

　　■

　　2019上半年，全国房地产开发资金来源总量为8.5万亿元，较去年同期增加0.57万亿，同比增长7.2%；其中国内贷款1.3万亿元，同比增长8.4%，占比略有提高；房企自筹资金、定金及预收款合计占比降低至65.0%；个人按揭贷款1.28万亿元，同比增长11.1%，增速较去年同期提升15.1个百分点。

　　■

　　报告期内，房地产行业调控继续以“房住不炒”为导向，政策以稳为主，坚持因城施策、一城一策的精准调控，具有较强的维稳定力。2019年初，行业资金受到社会融资规模增加及信贷季节性宽松因素的影响，资金面略有反弹，但至6月，受房地产融资和信托资金收紧等严控，资金面进一步承压。在行业环境趋稳的情况下，一方面，商品房销售增速维持区间波动，城市成交分化延续，调整延伸至单城的不同区域；另一方面，土地市场在5月中下旬普遍回归理性，地价进入稳定盘整期。

　　中央政治局会议重提经济下行压力加大，明确实施老旧小区改造、城市停车场建设等补短板工程，加快推进信息网络等新型基础设施建设。针对房地产市场行业，坚持政策的连续性和稳定性，要求落实长效管理机制，稳地价、稳房价、稳预期的“三稳”决心坚定，将引导行业长期健康发展。公司认为，未来房地产发展趋势依然保持向好，人口质量红利和城镇化发展将继续拉动优质资产配置。同时，住房回归居住本质，市场竞争对商品房的设计运营和多元配套服务提出更高质量要求，此时具备多元化整合能力和稳健经营的企业优势将更加突出，也更能适应行业的新变化。公司将继续专注刚性及改善性居住需求，不断聚焦和优化一二线城市及核心城市群布局，保持持续稳健增长，巩固行业领先地位。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　1、半年签约金额突破2500亿，销售稳健增长

　　2019年上半年，在行业销售规模增速放缓的背景下，公司紧抓市场窗口，把握调整期中的机遇，实现销售规模的稳健增长。公司实现签约金额2526.24亿元，同比增长17.33%；实现签约面积1636.47万平方米，同比增长12.56%。

　　报告期内，公司一二线城市及六大核心城市群销售贡献均超75%，其中在珠三角和长三角两大核心城市群分别占比达27%和22%。深耕城市销售保持稳定，1-6月，广州实现签约金额超200亿元，佛山、北京、成都、杭州超100亿元，武汉、南京等17个城市超50亿元。

　　2、优化资源结构，保持城市深耕

　　2019年上半年，公司新拓展项目44个，新增容积率面积826万平方米，总成本533亿元。报告期内，一二线城市拓展金额及面积占比分别为78%和60%，三四线城市主要在珠三角、长三角等城市群周边布局，持续优化储备结构。同时，公司保证可持续发展的前提下，积极推进多个旧城改造等优质项目。

　　截至报告期末，公司拥有待开发面积7618万平方米，持续深耕核心区域。一二线城市4614万平方米，占比60%以上；珠三角和长三角城市群3498万平方米，占比46%。报告期内，公司新开工面积2894万平方米，竣工面积1167万平方米，分别同比增长22.69%和53.29%。

　　3、持续加快结转，利润较快增长

　　报告期内，公司实现营业总收入711.41亿元，同比增长19.48%，主要来自项目竣工交付的结转面积与结转单价的提高。公司房地产业务结转利润水平持续改善，房地产结算毛利率为40.96%，较去年同期提升5.68个百分点，综合毛利率及净利率分别提升至39.77%和18.22%。同时，因结转项目权益比例提高，实现归母净利润99.55亿元，同比增长53.28%。

　　4、坚持强化现金管控

　　报告期内，公司强化资金管理，提升抗风险能力。一方面，公司上半年累计实现销售回笼2168亿元，回笼率较去年同期上升8个百分点至86%，在资金趋紧的背景下实现回笼率显著提升。另一方面，公司发行5亿美元债和中期票据15亿元，以低成本储备长期资金，同时获批公司债券150亿元，保持充足的融资空间。

　　报告期末，公司资产负债率79.27%，基本保持稳定；净负债率76.64%，较年初降低3.92个百分点，资产负债结构持续改善，具备较强的抗风险能力；账面有息负债2710亿元，有息负债综合成本仅约4.99%。

　　5、两翼业务市场化提升

　　保利物业积极加大业务外拓，截至4月30日，合同管理面积约3.7亿平方米，在管面积近2.0亿平方米，其中外拓项目在管面积近0.9亿平方米，并已向中国证监会、香港联交所递交首次公开发行境外上市外资股并上市的申请材料。保利投资顾问继续推进与业界龙头合富辉煌的战略合作，加大与外部开发商的合作，报告期内新进入城市11个，累计覆盖城市超过200个，持续提升市场竞争力。商业管理上半年新拓展购物中心、酒店和公寓合计7个项目，以轻资产模式继续推动品牌及管理输出。

　　6、公司2019年上半年房地产项目汇总表（详见半年报全文）

　　“（三）主营业务分析”至“（九）公司控制的结构化主体情况”详见半年报全文。

　　3.2 风险与机遇

　　2019年，房地产调控的决心与方向仍然坚定，近期，受房地产融资和信托资金收紧等严控，行业资金面进一步承压，融资难度显著提高。同时，住房回归居住本质，对商品房的设计运营和多元配套服务提出更高质量要求，对房地产企业的资源整合能力和持续发展能力也带来更大挑战。

　　现阶段房地产调控以稳为主，中央政治局重提“房住不炒”和“三稳”政策，引导行业长期健康发展。公司作为龙头企业，将凭借着在融资、拓展、运营管理、品牌等方面的专业实力，积极捕捉区域市场的结构性机会，继续巩固行业地位，扩大市场影响力，实现经营稳健增长。

　　3.3 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600048            证券简称：保利地产           公告编号：2019-067

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年8月9日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事八人，实际参加表决董事八人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年半年度报告及摘要的议案》。

　　2019年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-069）。

　　三、董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整2019年度投资计划的议案》。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度投资计划的议案》及其授权，同意将公司2019年度投资计划从2700亿元调整至2900亿元。

　　四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于成立保利旅游产业发展有限公司的议案》。

　　同意公司与全资子公司保利（横琴）创新产业投资管理有限公司按照51%:49%的股权比例共同设立保利旅游产业发展有限公司，注册资本1亿元。

　　五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于广州保利城改投资有限公司增资的议案》。

　　同意公司对全资子公司广州保利城改投资有限公司增资至注册资本10亿元，公司持有其100%股权不变。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十三日

　　证券代码：600048        证券简称：保利地产           公告编号：2019-068

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2019年8月12日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年半年度报告及摘要的议案》，并对公司2019年半年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　　1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

　　2019年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-069）。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年八月十三日

　　证券代码：600048              证券简称：保利地产            公告编号：2019-069

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。

　　（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

　　鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：

　　■

　　（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：

　　■

　　（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2017年第4次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币185,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币117,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司2019年第9次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币61,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月30日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币61,000万元。

　　（五）2019年上半年募集资金使用情况

　　2019年1-6月，公司实际使用募集资金人民币46,500万元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币61,000万元。截至2019年6月30日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,160,103.66元（含相关利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年6月30日，公司本年度累计使用募集资金人民币46,500万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十三日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

　　注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

　　公司代码：600048                            公司简称：保利地产