§1重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司第七届董事会第四十九次会议于2019年8月9日审议通过了《华夏银行股份有限公司2019年半年度报告》及摘要。会议应到董事14人，实到董事12人。张巍董事、杨德林独立董事因公务缺席会议，分别委托邹立宾董事、于长春独立董事行使表决权。有效表决票14票。3名监事列席了本次会议。

　　§2公司基本情况

　　2.1公司简介

　　■

　　2.2主要会计数据和财务指标

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：

　　1、根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，本集团自2019年起按新准则对金融工具进行核算，对以前年度可比数不做重述，因此相关财务指标与以前年度可比数口径不同，但本报告仍列示相关数据增减幅度。

　　2、有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。2019年3月，本公司对优先股股东派发现金股息人民币8.40亿元。在计算基本每股收益及加权平均净资产收益率时，本公司考虑了优先股股息发放的影响。

　　3、根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号），基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关报表项目中，已到期可收取或应支付但尚未收到或尚未支付的利息列示于“其他资产”或“其他负债”。本集团已按上述要求调整财务报告，以前年度可比数无需调整。为同口径可比，除特别说明，相关项目余额（下同）均未包含上述基于实际利率法计提的金融工具的利息。

　　2.3截至报告期末普通股股东数量和前10名股东持股情况表

　　（单位：股）

　　■

　　■

　　■

　　注：中国人民财产保险股份有限公司承诺自股份交割日（2016年11月17日）起5年内不转让其受让的本公司股份。

　　2.4控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用　 √不适用

　　2.5截至报告期末优先股股东数量和前10名股东持股情况表

　　（单位：股）

　　■

　　§3 经营情况讨论与分析

　　3.1总体经营状况分析

　　报告期内，本公司坚持稳中求进的总基调，全力推动四年发展规划纲要落地实施，优化资源配置，推动高质量发展，取得较好的经营业绩。

　　业务规模较快增长

　　报告期末，本集团总资产规模达到30,226.94亿元，比年初增加3,421.14亿元，增长12.76%，提前完成四年规划目标；贷款总额17,798.05亿元，比年初增加1,662.89亿元，增长10.31%；存款总额16,770.64亿元，比年初增加1,845.72亿元，增长12.37%。

　　经营效益稳步提升

　　报告期内，本集团归属于上市公司股东的净利润105.43亿元，同比增加5.08亿元，增长5.06%，比去年同期快3.04个百分点；实现营业收入397.97亿元，同比增加69.21亿元，增长21.05%，比去年同期快22.49个百分点；资产收益率0.37%，净资产收益率4.99%。

　　业务结构更加优化

　　一是加强资产负债结构调整和息差管控。灵活应对市场变化，主动调整资产结构，贷款投放的业务、地区、行业结构进一步优化，推行存款分类管理，合理管控成本，在面临负债成本和资产收益的双重压力下，息差管控取得较好效果，上半年净息差2.09%、净利差1.96%，分别同比提升23个、26个bp。二是中间业务收入实现较快增长。信用卡、理财、国际、托管、投行、网络金融等业务发展较快，实现中间业务收入112.37亿元，同比增长10.57%，中间业务收入占比28.24%。三是成本费用有效控制。加快人员结构调整，加强投入产出分析，深化管理会计盈利计量应用，降低运营成本，提高精细化管理水平，成本收入比26.64%，同比下降7.76个百分点。

　　服务实体经济取得积极成果

　　一是深化服务首都“四个中心”功能建设和京津冀协同发展。加大支持京津冀重点项目力度，助力首都经济“开门红”，服务科技创新中心、文化创意类企业发展，积极利用资本市场提供综合金融服务。二是大力发展普惠金融。制定行动计划，推动小微企业业务高质量发展，制定脱贫攻坚工作方案及计划，落实各项扶贫工作措施。三是继续推进绿色金融特色业务发展。承接世界银行全球最大储能项目“中国可再生能源和电池储能促进项目”，绿色金融形成良好的社会形象和市场效应。在中国银行业协会组织的评选中，本公司荣获“最佳绿色金融成效奖”和“最佳精准扶贫贡献奖”。

　　金融科技战略深入推进

　　一是重点科技项目稳步推进。数字化信贷服务平台、现金管理平台等项目取得阶段性成果，手机银行5.0项目敏捷试点、客户经理移动APP整合持续推进。二是建立零售业务融合嵌入开发机制。加强协同联动，推进网贷平台、财富管理系统等项目建设。三是完善金融科技创新激励机制。建立科技创新成果共享机制，金融科技基础进一步夯实。

　　合规经营水平有效提升

　　一是深入开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”暨“合规管理提升年”工作，完善各项工作规范，严格落实各项责任。二是落实监管要求。扎实推进交叉金融业务领域问题整改，积极完善相关业务流程。三是加强反洗钱管理。推动反洗钱数据质量提升，加快推进反洗钱系统优化。

　　3.2利润表主要项目分析

　　3.2.1利息收入

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.2.2利息支出

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.2.3手续费及佣金收入

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.2.4业务及管理费

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.2.5所得税费用

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.3资产和负债情况分析

　　3.3.1贷款投放情况

　　3.3.1.1按行业划分的贷款投放情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：

　　1、按照《中国银保监会关于做好2019年银行业非现场监管报表填报工作的通知》（银保监发[2018]69号）要求，本年度起将原按贴现统计的福费廷业务从贴现项目调出，纳入贸易融资业务参与贷款行业统计，并对2018年末数据进行了同口径调整。

　　2、其他对公行业主要包括农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，住宿和餐饮业，文化、体育和娱乐业等行业。

　　本集团积极贯彻落实国家宏观调控和产业政策要求，持续优化行业结构。报告期内，本集团制造业、批发和零售业的贷款余额和占比有所下降，房地产业、水利、环境和公共设施管理业等行业的贷款余额和占比有所上升，行业信贷结构持续优化。

　　3.3.1.2按地区划分的贷款投放情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　报告期内，本集团紧密结合国家重大区域发展战略和地区经营特征，强化分行分类管理，强力推进分行融入当地主流经济，加快优化调整业务结构，实现差异化、有质量的发展。报告期末，本集团贷款余额17,798.05亿元，比上年末增加1,662.89亿元，增长10.31%，其中华北及东北、华东地区贷款增速分别为10.75%、10.46%，略高于全行水平，华南及华中、西部地区贷款增速分别为9.76%、9.65%，略低于全行水平，区域信贷结构基本保持稳定。

　　3.3.1.3前十名客户贷款情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　本公司严格控制贷款集中度风险，报告期末前十大客户贷款余额合计472.06亿元，占本公司期末贷款总额的2.79%，占资本净额的15.67%，控制在监管要求之内。

　　3.3.1.4贷款担保方式分类及占比

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　报告期内，本集团持续优化贷款担保结构，信用贷款占比19.99%，比上年末下降1.27个百分点；保证贷款占比33.43%，比上年末下降2.15个百分点；抵质押贷款占比46.58%，比上年末上升3.42个百分点。

　　3.3.2主要贷款及利率情况

　　按业务类别划分

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　按业务期限划分

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：一年以内短期贷款包括贴现。

　　3.3.3买入返售金融资产

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　2019年6月，银行间市场资金面整体宽松，本集团头寸较为充裕，为提高低效资金运用效率，保持合理备付水平，本集团提高买入返售债券额度，向银行间市场融出资金。

　　3.3.4报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

　　本集团主要资产有发放贷款和垫款、现金及存放中央银行款项、买入返售金融资产等。报告期末，发放贷款和垫款总额17,798.05亿元，较年初增加1,662.89亿元，增长10.31%；买入返售金融资产余额1,130.63亿元，较年初增加1,113.40亿元，增长6,461.98%；现金及存放中央银行款项1,810.81亿元，较年初减少291.23亿元，降低13.85%。以上资产变动较大的主要原因一是结合客户需求，保持贷款规模稳步增长。二是降低备付金，增加短期同业资产，在保证流动性安全的基础上，提高资金使用效益。

　　3.3.5主要存款及利率情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.3.6股东权益变动情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.4按照业务或地区经营情况分析

　　3.4.1业务收入变动情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.4.2按照地区划分分析

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.5会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：此表中金融工具项目余额包含基于实际利率法计提的利息。

　　3.6贷款资产质量情况

　　3.6.1贷款资产质量情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　报告期末，本集团正常类贷款余额16,794.17亿元，比上年末增加1,673.05亿元，占比94.36%，比上年末上升0.65个百分点；关注类贷款余额676.88亿元，比上年末减少39.07亿元，关注类贷款率3.80%，比上年末下降0.64个百分点。

　　报告期内，本集团严把新增授信准入关，加大新增贷款质量管控，优化贷后管理和风险预警机制，加大潜在风险客户的主动压降力度。五级分类严格执行原银监会《贷款风险分类指引》规定，分类标准执行与可比上市同业不存在重大差异，逾期90天以上贷款与不良贷款的比例为95.57%，同比大幅下降103.17个百分点。加快推进不良贷款现金清收、诉讼清收等处置工作，加大不良贷款核销力度。通过以上举措，本集团资产质量得到有效管控和改善，报告期末，本集团不良贷款率1.84%，比上年末下降0.01个百分点。

　　本公司贷款核销主要依据财政部《金融企业呆账核销管理办法》和《华夏银行呆账核销管理办法》开展，主要为三类：一是对市场化债权转让后形成的差额予以核销；二是对经诉讼执行，法院裁定执行程序终结或中止的呆账予以核销；三是信用卡透支款项呆账予以核销。

　　对于仍有追索权的已核销不良贷款，本公司均比照表内债权的管理方式加强管理，按照“账销案存、集中管理、责任落实、强化清收”的原则，建立资产保全和尽职追偿制度，实现核销前与核销后管理的有效衔接，加强对已核销呆账的清收处置，最大限度减少损失，充分维护资产安全。

　　3.6.2贷款迁徙率数据情况

　　■

　　注：迁徙率根据银保监会相关规定计算。正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款向下迁徙金额/（期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额）×100%；关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款向下迁徙金额/（期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额）×100%；次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款向下迁徙金额/（期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额）×100%；可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款向下迁徙金额/（期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额）×100%。

　　迁徙率受下迁贷款金额、期初贷款金额和期内减少金额等多种因素影响。报告期内，本集团加大了各类贷款向下迁徙力度，关注类、次级类、可疑类贷款向下迁徙金额较大。同时，加大清收处置力度，关注类、次级类、可疑类贷款报告期内大幅减少。上述两项因素导致报告期末本集团上述贷款迁徙率有所上升。

　　3.6.3重组贷款和逾期贷款情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：逾期贷款包括本金或利息已逾期的贷款。任何一期本金或利息逾期1天或以上，整笔贷款将归类为逾期贷款。

　　报告期末，本集团重组贷款账面余额2.63亿元，比上年末减少0.10亿元，占比0.01%，比上年末下降0.01个百分点。

　　报告期末，本集团逾期贷款余额448.58亿元，比上年末减少102.59亿元，占比2.52%，比上年末下降0.90个百分点。

　　3.6.4贷款减值准备金的计提和核销情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　贷款减值准备金的计提方法：本集团按照准则规定，以预期信用损失模型为基础，基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结合宏观前瞻性信息，计提贷款减值准备金，并纳入当期损益。

　　报告期内，本集团持续加大拨备计提力度，计提贷款损失准备147.45亿元，同比增加67.49亿元，贷款损失准备余额473.59亿元，较上年末增加0.84亿元，拨备消耗较多的原因主要是加大了不良贷款处置及核销力度。截至报告期末，本集团各项贷款的拨备计提情况如下表所示：

　　（单位：百万元）

　　■

　　报告期内，本公司通过授信结构调整持续优化贷款行业结构、区域结构，积极压降问题贷款及加强信贷检查，及时监测控制新增风险；持续加大不良资产处置力度，提升主动管理能力和不良资产处置能力。2018年2月原银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%-150%。本公司根据最新监管精神，积极调整经营策略，加强贷款风险管理，在资产质量总体稳定、风险可控的前提下，按照预期信用损失程度，合理计提拨备，保证拨备覆盖率持续符合监管要求，报告期末，本集团拨备覆盖率144.83%，符合监管要求。

　　3.7其他银行业务数据和监管指标

　　3.7.1 前三年主要财务会计数据

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　3.7.2 资本构成、杠杆率及变化情况

　　3.7.2.1资本构成及其变化情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：

　　1、根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）计算。

　　2、核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项。

　　3、一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项。

　　4、总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项。

　　3.7.2.2杠杆率及其变化情况

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：以上均为非并表口径，依据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（中国银监会令2015年第1号）计算。

　　3.7.2.3根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）、《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（中国银监会令2015年第1号）等监管规定，有关本集团资本充足率、杠杆率等详细信息，详见本公司官方网站（www.hxb.com.cn）投资者关系专栏。

　　3.7.3 流动性覆盖率信息

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：以上为并表口径，根据《中国银保监会关于做好2019年银行业非现场监管报表填报工作的通知》（银保监发〔2018〕69号）和《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）计算。

　　3.7.4净稳定资金比例信息

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：以上为并表口径，根据《中国银保监会关于做好2019年银行业非现场监管报表填报工作的通知》（银保监发〔2018〕69号）和《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）计算。

　　3.7.5前三年主要财务指标

　　■

　　注：1、报告期内，资产利润率和资本利润率未年化。

　　2、单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/总资本净额×100%

　　最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/总资本净额×100%

　　3、存贷款比例、流动性比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例为监管计算口径。

　　§4涉及财务报告的相关事项

　　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√适用　 □不适用

　　根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，本集团自2019年1月1日起按新准则要求进行会计政策变更及报表披露。上述变更已经第七届董事会第四十六次会议审议通过，详见本公司4月19日披露的相关公告。根据新金融工具会计准则的衔接规定，本集团无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司需说明情况、更正金额、原因及其影响

　　□适用　 √不适用

　　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的具体说明

　　□适用　 √不适用

　　董事长：李民吉

　　华夏银行股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　A股代码：600015         A股简称：华夏银行           编号：2019—29

　　优先股代码：360020       优先股简称：华夏优1

　　华夏银行股份有限公司

　　第七届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届董事会第四十九次会议于2019年8月9日在北京以现场表决方式召开。会议通知和文件于2019年7月30日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事14人，实到董事12人。张巍董事、杨德林独立董事因公务缺席会议，分别委托邹立宾董事、于长春独立董事行使表决权。有效表决票14票。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，会议合法有效。李连刚、林新、孙彤军监事列席会议。会议由李民吉董事长主持，经与会董事审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年半年度报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年上半年流动性风险管理情况报告〉的议案》。

　　2019年上半年，本行认真落实董事会的要求，加强流动性风险管理，提高市场形势变化应对能力，保持资产负债结构稳定，增加稳定资金来源，加强过程管理，做好日常资金调度和安排，全行流动性总体平稳，主要监管指标持续改善。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年上半年信用风险管理情况报告〉的议案》。

　　2019年上半年，本行紧紧围绕董事会下达的经营目标和资产质量管控计划，坚持业务发展与风险管理并重，标本兼治，防控并举，突出强化信用风险过程管控，扎实推动业务规模较快增长，资产质量大幅改善，信贷结构持续优化，主要监管指标符合要求，信用风险管理能力不断提升。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年上半年市场风险管理情况报告〉的议案》。

　　2019年上半年，本行围绕全年风险管理策略，严格落实市场风险偏好，强化风险限额管理、重点业务专题分析和风险提示预警，加强风险策略引导、分行执行情况评价和条线风控能力建设，不断提高市场风险管控效力和银行账簿利率风险管理水平，市场风险可控。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司大额风险暴露管理办法〉的议案》。

　　《华夏银行股份有限公司大额风险暴露管理办法》共分为总则、职责分工、风险暴露管理标准、风险暴露计算、附则等5章42条。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司从业人员行为守则〉的议案》。

　　《华夏银行股份有限公司从业人员行为守则》共分为总则、基本准则、守法合规、职业道德、客户关系、履行义务、抵制违规、附则等8章34条。董事会同意授权董事会风险与合规管理委员会审批修订本守则以及制定、修订业务条线从业人员行为细则。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年上半年内部审计工作情况报告〉的议案》。

　　2019年上半年，本行积极贯彻落实董事会工作要求及全行工作会议精神，围绕全行经营发展和改革中的突出矛盾及主要风险，着力防范全行系统性、区域性风险和重大内控风险隐患，持续推进四项审计转型，完善各项审计业务及运行管理机制，提升审计监督效率和效果，服务全行有质量发展。上半年共开展各类审计监督项目254项。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　同意聘任宋继清先生为本行董事会秘书。根据有关规定，宋继清先生尚需取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，并经中国银行保险监督管理委员会的董事会秘书任职资格核准，自取得前述董事会秘书资格证书和任职资格核准之日起履职。在此之前，由本行董事长李民吉先生代行董事会秘书职责。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　宋继清，男，1965年1月出生，博士研究生，高级经济师。曾任北京市财政局副处级调研员，北京市门头沟区地税局党组成员、副局长，北京市门头沟区财政局党组副书记、局长兼区地方税务局党组书记、局长，兼区国有资产管理局局长；北京市门头沟区区长助理兼区财政局党组书记、局长，兼区地方税务局党组书记、局长，兼区国有资产管理局局长；北京市门头沟区政府党组成员、副区长；全国社会保障基金理事会基金财务部副主任、办公厅副主任、办公厅主任、信息研究部主任；华夏银行副首席财务官兼计划财务部总经理；华夏银行财务负责人、首席财务官兼计划财务部总经理；华夏银行财务负责人、首席财务官兼发展研究部总经理；华夏银行首席财务官兼发展研究部总经理；华夏银行营销总监兼战略发展部总经理；华夏银行营销总监兼办公室主任。现任华夏银行董事会秘书（人选）兼办公室主任。

　　九、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任王大为先生为本行证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。张太旗先生因内部工作变动，不再担任证券事务代表职务，董事会对其在担任证券事务代表期间的工作及贡献表示感谢。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　王大为，男，1974年1月出生，硕士研究生，经济师。曾任华夏银行投资银行部项目管理室副经理（主持工作），华夏银行金融市场部（筹）项目管理室经理，华夏银行金融市场部风险管理室经理，华夏银行资产管理部风险合规管理室经理，华夏银行资产管理部副总经理。现任华夏银行董事会办公室（证券事务部）主任。

　　十、审议并通过《关于确定董事会秘书薪档的议案》。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于确认2018年度非市管高管薪酬的议案》。

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》。

　　本行第七届董事会任期届满。依照《公司法》《商业银行法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》等相关法律法规、监管部门规章和本行章程的有关规定，本行将开展董事会换届选举工作，组成第八届董事会。现对董事会换届选举并征集董事候选人的工作做出如下安排：

　　（一）换届原则

　　1.依法合规原则。本次换届将严格按照《公司法》《商业银行法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》等相关法律法规、监管部门规章以及本行章程确定的董事资格、董事选举程序进行。

　　2.任职资格核准原则。根据相关法律法规和监管部门规章的要求，担任商业银行董事的，其任职资格应经监管部门核准。

　　（二）第八届董事会的组成

　　1.第八届董事会由19 名董事组成。

　　2.组成结构如下：非执行董事（即股权董事，下同）7 名，执行董事（即高管董事，下同）5名，独立董事（即独立非执行董事，下同）7 名。

　　（三）董事候选人的提名程序

　　1.非执行董事候选人

　　（1）股东提名非执行董事候选人的，比照本行章程中关于向股东大会提案的相关规定，向董事会提名委员会提名，经股东大会选举产生。

　　同一股东及其关联人不能同时提名董事候选人和监事候选人。

　　（2）股东提名非执行董事候选人时，应当按相关规定和本行章程的要求，在提名之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本行董事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当在股东大会通知公告前向本行做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整并保证当选后能够切实履行董事职责。

　　2.执行董事候选人

　　董事会提名委员会经征询本行党委常委会意见后向董事会提出执行董事候选人名单，经股东大会选举产生。

　　3.独立董事候选人

　　（1）董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。同一股东及其关联人已经提名非执行董事候选人的不得再提名独立董事候选人，且同一股东及其关联人只能提出一名独立董事候选人或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

　　（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会将按照规定公告上述内容。

　　（3）在选举独立董事的股东大会召开前，本行将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会书面意见。

　　（4）上海证券交易所对提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本行非执行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　（四）董事候选人的提名时间和要求

　　1.本行股东可于2019年9月20日前（含2019年9月20日）向本行董事会提名非执行董事、独立董事候选人。

　　2.提名股东采取传真和特快专递方式寄送提案。提名截止日期2019年9月20日（提案期限为2019年9月16日至2019年9月20日）。

　　3.提案内容（格式见附件）包括：

　　（1）提名人名称、股东账户卡号、持有股数、联系电话（法人股东加盖公章）；

　　（2）被提名人姓名、推荐担任职务（非执行董事、独立董事）、简历；

　　（3）被提名人同意函；

　　（4）如提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。

　　（邮寄地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行董事会办公室，邮编100005。联系人：李先生，电话：010-85237849，传真：010-85239605。）

　　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对上述第八项议案发表了独立意见，并投赞成票。

　　特此公告。

　　附件：1．华夏银行股份有限公司非执行董事候选人提名函、独立董事候选

　　人提名函

　　2．华夏银行股份有限公司董事候选人同意提名函

　　3．华夏银行股份有限公司独立董事提名人声明

　　4．华夏银行股份有限公司独立董事候选人声明

　　华夏银行股份有限公司董事会

　　2019年8月13日

　　附件1

　　华夏银行股份有限公司非执行董事候选人提名函

　　■

　　提名股东签章：

　　日期：        

　　华夏银行股份有限公司独立董事候选人提名函

　　■

　　（注：如独立董事的提名人为股东，须填写“股东账户卡号”和“持有股数”栏目。）

　　提名人签章：

　　日期：      

　　附件2

　　华夏银行股份有限公司董事候选人同意提名函

　　本人同意被提名为华夏银行股份有限公司第八届董事会董事候选人，本人承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　被提名人签名：     

　　日期：     

　　附件3

　　华夏银行股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人           ，现提名       为华夏银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华夏银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华夏银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　（未取得资格证书者，应做如下声明：

　　被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在华夏银行股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有华夏银行股份有限公司已发行股份1%以上或者是华夏银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有华夏银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在华夏银行股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在华夏银行股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为华夏银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与华夏银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括华夏银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华夏银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：

　　（盖章）

　　日期：

　　附件4

　　华夏银行股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人       ，已充分了解并同意由提名人         提名为华夏银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华夏银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　（未取得资格证书者，应做如下声明：

　　本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在华夏银行股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有华夏银行股份有限公司已发行股份1%以上或者是华夏银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有华夏银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在华夏银行股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在华夏银行股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为华夏银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与华夏银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括华夏银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华夏银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任华夏银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受华夏银行股份有限公司主要股东、实际控制人或其他与华夏银行股份有限公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：

　　日期：

　　A股代码：600015         A股简称：华夏银行           编号：2019—30

　　优先股代码：360020       优先股简称：华夏优1

　　华夏银行股份有限公司

　　第七届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届监事会第二十九次会议于2019年8月9日在华夏银行大厦三层第五会议室召开。会议通知于2019年7月30日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到监事10人，实到监事9人，田英监事因公务未能出席会议，委托李连刚监事行使表决权；有效表决票10票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，会议合法有效。本次会议由孙彤军监事主持，经与会监事审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2019年半年度报告〉的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　监事会认为：本行2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本行章程和本行内部管理制度的各项规定；本行2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出本行2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；本行监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于本行不良资产管理情况的检查报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》。

　　本行第七届监事会任期届满。依照《公司法》《商业银行法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》和本行章程的有关规定，本行将开展监事会换届选举工作，组成第八届监事会。现对监事会换届选举并征集监事候选人工作做出如下安排：

　　（一）换届原则

　　本次换届将遵循依法合规原则，严格按照《公司法》《商业银行法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等相关法律法规以及本行章程确定的监事资格、监事选举程序进行。

　　（二）第八届监事会的组成

　　1．第八届监事会由11名监事组成。

　　2．组成结构如下：股东监事2名，职工监事4名，外部监事5名。

　　（三）监事候选人的提名程序

　　1．股东监事候选人

　　（1）股东提名股东监事候选人的，比照本行章程中关于向股东大会提案的相关规定，向监事会提名委员会提名。由监事会向股东大会提出监事候选人议案，经股东大会选举产生。

　　同一股东及其关联人不能同时提名监事候选人和董事候选人。

　　（2）股东提名股东监事候选人时，应当按相关规定和本行章程的要求，在提名之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本行监事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当向本行做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行监事职责。

　　2．职工监事候选人

　　职工监事的选任依照本行章程的相关规定，由本行职工代表大会选举产生。

　　3．外部监事候选人

　　（1）本行监事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1％以上的股东可以提出向监事会提出外部监事候选人，并经股东大会选举产生。同一股东及其关联人已经提名股东监事的不得再提名外部监事，且同一股东及其关联人只能提出一名外部监事或独立董事候选人，不得既提名外部监事又提名独立董事。

　　（2）外部监事的提名人应当按相关规定和本行章程的要求，在提名外部监事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本行监事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当向本行做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行监事职责。在选举外部监事的股东大会召开前，本行监事会将按照规定公告上述内容。

　　（四）监事候选人的提名时间和要求

　　1．本行股东可于2019年9月20日前（含9月20日）向本行监事会提名股东监事、外部监事候选人；

　　2．提名股东采取传真和特快专递方式寄送提案。提名截止日期2019年9月20日（提案期限为9月16日至9月20日）；

　　3．提案内容（格式见附件）包括：

　　（1）提名人名称、股东账户卡号、持有股数、联系电话（法人股东加盖公章）；

　　（2）被提名人姓名、推荐担任职务（股东监事、外部监事）、简历；

　　（3）被提名人同意函。

　　（邮寄地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行监事会办公室，邮编100005。联系人：王女士，电话：010-85238569，传真：010-85239605。）

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：1．华夏银行股份有限公司监事候选人提名函

　　2．华夏银行股份有限公司监事候选人同意提名函

　　华夏银行股份有限公司监事会

　　2019年8月13日

　　附件1

　　华夏银行股份有限公司监事候选人提名函

　　■

　　提名人签章：

　　日期：

　　附件2

　　华夏银行股份有限公司监事候选人同意提名函

　　本人同意被提名为华夏银行股份有限公司第八届监事会监事候选人，本人承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

　　被提名人签名：

　　日期：