模协会第二届理事会常务理事、山东省青年联合会第十二届委员会常委、全国金融系统青年联合会第二届委员会委员、中国保健营养理事会高端食用油推广委员会副理事长、中国生物发酵产业协会副理事长、中国食品工业协会副会长、香港山东商会名誉会长。荣获“滨州市劳动模范”、“2011年度滨州市融资工作先进个人”、“滨州市市长质量奖”、“全省企业教育培训先进工作者”、“山东省劳动模范”、“山东省食品工业杰出企业家”、“品牌贡献奖·2010-2011年度品牌创新人物”、“齐鲁品牌建设名家”、“山东省管理文明先进个人”、“山东十大杰出青年”、“山东省优秀企业家”、“山东省十大财经风云人物”等称号。王棣先生是王勇先生之子。

　　王栋先生，1969年生，高中学历，中共党员。现任公司副董事长、总经理。曾任山东西王集团公司财务科长，山东西王集团供销公司总经理，山东西王粮油股份有限公司总经理，山东西王糖业有限公司总经理，山东西王钢铁有限公司总经理。

　　王亮先生，1970年生，大专学历，助理工程师，中共党员。现任公司副董事长。曾任邹平县西王实业公司淀粉公司车间主任、厂长，山东西王集团公司发酵厂厂长，山东西王糖业公司总经理、山东西王生化科技有限公司总经理。

　　王方明先生，1968年生，高中学历，工程师，中共党员。现任公司董事。曾任邹平县西王实业公司设备科、动力科科长，山东西王集团公司油棉厂厂长，山东西王集团有限公司油脂公司总经理，西王集团有限公司副总经理。

　　王刚先生，1959年生，高中学历，高级工程师，中共党员。现任公司董事。曾任邹平县西王实业总公司副厂长，山东西王集团公司淀粉厂厂长，西王集团有限公司副总经理。

　　贺晓光先生，1973年生，中专学历，中共党员。现任公司董事，副总经理。曾任邹平甘油厂财务科长，西王油棉厂财务科长，西王集团有限公司财务科科长，西王集团有限公司总经理助理。

　　孙新虎先生，1974年生，硕士学历，工程师，中共党员。现任公司董事。曾在青岛肯德基有限公司驻外事务部任职，曾任山东西王集团有限公司总经理助理，山东西王集团有限公司副总经理。

　　王红雨先生，1976年生，本科学历，中共党员。现任公司董事。曾任西王集团甘油厂副厂长，山东西王进出口贸易有限公司总经理，西王集团副总经理，西王（香港）有限公司总经理，山东西王食品有限公司总经理。

　　裴建光先生，1960年生，硕士学位，高级会计师，中共党员。现任公司董事，兼任西王集团财务有限公司董事、总经理。曾任中国银行钢城支行行长，莱芜分行副行长（副处）。

　　王磊先生，1985年生，本科学历，中共党员。现任公司董事。

　　2、监事会成员及简历

　　王燕女士，1971年生，中专学历，现任西王集团有限公司监事会主席。

　　王岩先生，1969年生，大专学历，高级工程师，中共党员，现任西王集团有限公司监事。

　　王福东先生，1971年生，大专学历，中共党员，现任西王集团有限公司监事。

　　3、高级管理人员情况及简历

　　王栋先生，简历详见董事会成员简历部分。

　　贺晓光先生，简历详见董事会成员简历部分。

　　程东晓先生，1972年生，本科学历，中共党员，现任西王集团有限公司财务总监。

　　王磊先生，简历详见董事会成员简历部分。

　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《西王集团有限公司章程》的规定。

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

　　截至报告期末，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人发行过的债券。

　　六、发行人所在行业情况

　　（一）发行人的主营业务及所属行业

　　根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）的行业划分标准，发行人主营业务属于“C13 农副食品加工业”。

　　发行人经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售润滑油、建材；污水处理及水处理；备案范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油；餐饮、住宿。

　　目前公司的主营业务主要分为农副食品加工板块、钢铁板块和其他板块。

　　（二）发行人所处行业情况

　　1、农副食品加工行业概况

　　（1）玉米深加工行业

　　1．行业市场现状与前景

　　玉米为全球性主要的粮食作物之一，因其丰富的产出和可再生的资源优势而受到广泛的关注，玉米深加工产业也被世界誉为“黄金”产业。我国是玉米生产和消费大国，播种面积、总产量、消费量仅次于美国，均居世界第二位。近年来，在玉米价格上扬的带动下，国内玉米产量稳步增长，同时，我国的玉米深加工行业经历了快速的增长，玉米深加工行业的产能增长较快，作为全球第二大玉米生产国的中国，玉米深加工产业市场前景看好。

　　从目前我国玉米深加工企业的加工状况看，其主要是玉米淀粉的再加工过程，我国生产的玉米淀粉占到了国内淀粉生产量的85%左右。从对玉米淀粉的再加工情况看，主要是利用生物技术和化工技术，其加工的产品基本可以分为五大类产品。第一类是醇类产品，包括乙醇（食用酒精和燃料酒精）和玉米化工醇（乙二醇、丙二醇、丁二醇、树脂醇）；第二类是糖类产品，包括果葡糖浆、麦芽糖、结晶葡萄糖、葡萄糖浆等；第三类是有机酸类，也就是乳酸；第四类是氨基酸，包括赖氨酸、苏氨酸、精氨酸等；第五类是变性淀粉，主要用于造纸、纺织、医药、食品等领域。

　　目前，我国淀粉糖产量排名靠前的主要是山东省、广东省和吉林省，2016年以上三省淀粉糖产量占全国淀粉糖总产量的比重约为67%。从市场竞争格局看，目前我国淀粉糖产能集中度较高，2016年前五家企业产量占比约为48%，前十位企业产量占比约为68%，主要生产企业包括中粮生化专业化平台、鲁洲生物科技有限公司、广州双桥股份有限公司、西王集团有限公司等。

　　1）淀粉糖市场现状与前景

　　玉米深加工行业中玉米用量最大的是淀粉糖（醇）行业，淀粉糖是我国产量最大的一类淀粉深加工产品。淀粉糖分液体淀粉糖和固体淀粉糖。液体淀粉糖包括葡萄糖浆、麦芽糖浆、含42%果糖的果葡糖浆和含55%果糖的高果糖浆；固体淀粉糖主要有结晶葡萄糖、麦芽糊精及多元醇等。目前我国淀粉糖的产量规模居世界第二，且继续快速发展，全国淀粉糖产量2006年为525万吨，2013年已增至1,225万吨，2014年产量下降至924万吨，2015年淀粉糖产量为888万吨，近两年呈逐渐下滑态势。2017年淀粉糖产量为1177.50万吨，其中液体淀粉糖897.87万吨，占淀粉深加工总量的61.92%；结晶糖279.63万吨，占淀粉深加工总量的19.28%。

　　从长期趋势看，人口规模、城镇化进程、收入水平、人均消费量等是食糖需求量持续增长的主要影响因素，其中，我国人均食糖消费量还不及世界平均水平的一半，未来仍有较大增长潜力。从短期市场来看，经过前几年的供不应求、价格回升，近期食糖市场在增产周期运行，供应从短缺走向宽松。2017年12月29日我国食糖大宗商品价格指数为127.07点，较2014年9月约提高49点，但是2018年以后，价格指数呈现下降趋势，5月份价格指数较年初降低约12点。从结构上看，我国食糖的生产和消费长期以来以蔗糖为主，淀粉糖为补充，但蔗糖受制于种植面积、气候条件等因素影响，产量难以有较大提升，淀粉糖（包括果葡糖浆、麦芽糖浆、结晶葡萄糖、麦芽糊精以及其他）是其主要的替代品，其中果葡糖浆、结晶葡萄糖对白糖形成替代，且果葡糖浆在碳酸饮料中已完全替代白糖。然而，近期白糖价格持续下降，而各地玉米淀粉糖价格相对变化较小，传统食糖与淀粉糖价差缩小，加上玉米价格处在相对高位，不利于淀粉糖产量继续扩大。

　　2）玉米油市场现状与前景

　　玉米油又叫粟米油、玉米胚芽油，它是从玉米胚芽中提炼出的油。玉米胚芽脂肪含量在17%~45%之间，大约占玉米脂肪总含量的80%以上。玉米油中的脂肪酸特点是不饱和脂肪酸含量高达80%～85%。玉米油本身不含有胆固醇，它对于血液中胆固醇的积累具有溶解作用，故能减少对血管产生硬化影响。对老年性疾病如动脉硬化、糖尿病等具有积极的防治作用。由于天然复合维生素E的功能，对心脏疾病、血栓性静脉炎、生殖机能类障碍、肌萎缩症、营养性脑软化症均有明显的疗效和预防作用。在欧美国家，玉米油被作为一种高级食用油而广泛食用，享有“健康油”、“放心油”、“长寿油”等美称。玉米油除食用外，还广泛应用于化工、乳品、医药等行业。

　　2008年11月中华中医药学会邀请卫生部中日友好医院、中国中医科学院、北京中医药大学等多家单位相关专家，对西王集团玉米胚芽油进行了论证，认为玉米胚芽油是一种对人体有益的食用油，适于高血压、肥胖症、高血脂、糖尿病、冠心病等患者长期食用。世界卫生组织推荐的42种优质健康食品中，玉米油在食用油中名列前位。

　　我国是食用油消费第一大国，随着居民生活水平提高，我国食用油消费不断增长，目前我国食用油消费量已超过3,000万吨/年。从消费结构看，我国食用油消费以大豆油、花生油、菜籽油、调和油和色拉油等为主导，玉米油、橄榄油等健康油种虽也已进入食用油市场，但市场规模及占比仍处于较低水平约为5%。玉米油是由玉米胚芽加工制得的植物油脂，含有80%以上的不饱和脂肪酸和丰富的植物甾醇及维生素E，且不含胆固醇，近年来玉米油作为健康食用油的概念得到更多消费者的认可，消费量快速增长，市场份额从2007年的0.4%上升至2017年的3%左右。但是，市场份额仍然较小，人均消费量不足1公斤，而美国玉米油市场份额约占15%，人均消费量达到5公斤左右。预计随着居民生活水平及健康意识的提高，国内对玉米油等健康油的需求会快速增长，我国玉米油市场仍将有较大的发展空间。

　　2．产业政策分析

　　1）惠农政策促进玉米种植，原材料有保障。

　　2014年中央财政继续实行农民种粮补贴政策。中央财政安排农资综合补贴151亿元，良种补贴10元/亩（小麦、玉米、大豆、青稞），惠农政策激发了农户种植玉米的积极性，为增加新季玉米种植面积奠定了基础。

　　2）国家发改委于2007年9月5日发布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》（简称“《意见》”）是目前我国发展玉米深加工业的纲领性文件。该《意见》明确提出“十一五”时期玉米深加工业的总体目标是：玉米深加工用粮规模不得超过玉米消费总量的26%，饲料玉米用量的年增长率则要保持在4.70%左右。同时也规定了资源消耗逐步降低，污染物排放全部达标排放等目标。

　　在行业准入方面，《意见》规定：所有新建和改扩建玉米深加工项目必须经国务院投资主管部门核准。不再新增玉米生产燃料乙醇项目，对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设；原则上不再核准新建玉米深加工项目，加强对现在企业改扩建项目的审查。《意见》还对玉米深加工的产品结构做出了重要调整，重点提高淀粉糖、多元醇等国内供给不足产品的供给，稳定普通淀粉发展，控制味精等产品的发展，限制发展以玉米为原料的柠檬酸、赖氨酸等出口导向型产品，以及以玉米为原料的食用酒精和工业酒精。

　　《意见》对新建产能的限制措施，有利于巩固行业龙头企业的市场地位，将进一步促进行业结构的优化和资源的整合。国家补贴抵消了种植成本的增加，而深加工受限及国家对种粮的鼓励政策将增加玉米供应量。限制总体上来讲，对小规模企业的限制是绝对的，但对大的企业的现实是相对的，限制实际上对龙头企业是利好的。总体来说，国家政策为玉米产业保驾护航，促进了产业发展。

　　2015年4月，国家发改委发布《关于玉米深加工项目管理有关事项的通知》，将玉米深加工项目的审批从国家发改委核准调整为省级发改委备案，下放了审批权限，但也要求严控新增玉米加工量，防止玉米深加工产能盲目扩张，并鼓励玉米深加工企业兼并重组，淘汰落后产能。2016年，我国实行玉米收储制度改革，实行“市场化收购+补贴”的新机制，失去托市价格支撑的全国玉米均价全面下跌。2017年以来，受部分地区加大对玉米深加工企业的补贴力度及玉米价格下降导致农户种植玉米积极性降低等因素影响，玉米价格波动回升。整体来看，项目审批权限的调整降低了行业准入门槛，市场竞争会更加激烈；玉米收储制度的改革对玉米价格影响较大，将会加大玉米价格的波动，提高企业的成本控制压力。

　　3）国家粮食局印发的《粮油加工业“十二五”发展规划》为玉米深加工行业指明了方向。

　　规划中明确提出规模以上粮油加工企业总产值年均增长12%，形成一批辐射带动能力强、具有竞争优势的大型加工企业、企业集团和产业集聚区，加快产业结构调整，加大对技术水平低、卫生质量和安全环保不达标、高能耗、高污染或产能严重过剩行业落后产能的淘汰力度。对于玉米加工行业，规划指出大力推广玉米胚集中制油，严格控制玉米深加工过快增长，到“十二五”末玉米深加工总产能和总消费量控制在合理水平，积极开发玉米食品，适度发展小品种氨基酸、多元醇、功能性发酵制品等产品，支持采用非粮原料生产生物发酵产品。

　　（2）运动营养和体重管理行业

　　1．行业现状及发展趋势

　　Kerr公司隶属健康食品行业，其主营业务为运动营养产品与体重管理产品的研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。

　　根据Roland Berger 2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理产品市场规模约240亿美元。展望未来，至2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%，2020年达到155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增长，2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理产品市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但具有较强的增长潜力。与北美市场和中国市场相比之下，欧洲市场具有一定的规模，但是增长乏力，市场竞争相对激烈。

　　2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为111亿美元，占全球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北美市场至2020年预期每年可增长6%。其中，2015年北美运动营养产品市场规模为69亿美元，预计到2020年市场规模将达到105亿美元，年化增长率可达9%。运动营养产品中市场份额最大的产品为蛋白粉，2015年蛋白粉规模48亿美元，且增长极为迅速，预计到2020年市场规模将达到77亿美元，年化增长率可达10%；体重管理产品2015年市场规模约为42亿美元，与运动营养产品市场规模相当，但预期增长乏力。预计到2020年市场规模将达到47亿美元，年化增长率为2%。体重管理产品中瘦身膳食替代品和减重补充剂为市场份额最大的两个产品，分别占2015年体重管理产品市场的57.1%和40.5%。

　　与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。其中，2015年中国运动营养产品市场规模约为1.5亿美元，预计到2020年市场规模将达到3亿美元，年化增长率可达15%。运动营养产品中市场份额最大的产品为蛋白粉，2015年蛋白粉规模1.3亿美元，占2015年运动营养产品市场规模的91.8%，且增长较为迅速。体重管理产品2015年市场规模约为14亿美元，远高于运动营养产品市场规模，且预期仍将保持高速增长。预计到2020年市场规模将达到23亿美元，年化增长率为10%。体重管理产品中市场份额最大的产品为瘦身膳食替代品，2015年瘦身膳食替代品规模7.5亿美元，占2015年体重管理产品市场的52.8%。

　　中国消费者保健食品市场由维他命与膳食补充市场、草本/传统产品市场、运动营养市场及体重管理产品市场四部分组成。具体来说，维他命与膳食补充市场和草本/传统产品市场占据主要市场份额，具有较高的购买频率和大量的消费人群；运动营养市场和体重管理产品市场占比较小，但在2020年之前将得到快速成长。根据联合国人口司的统计数据，2015年美国人口3.2亿，日本人口1.3亿，中国人口13.7亿。2015年同期，美国、日本的人均保健品消费分别140美元、105美元，均远超中国人均23.8美元水平。在中国，保健食品行业还处于起步阶段，保健食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家保健食品企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国保健食品行业实现了较快增长，国内保健食品市场仍有很大的成长空间。

　　2．行业政策分析

　　不同国家在保健食品行业准入、生产经营等方面制定了不同的法律、法规以加强对行业的监管。企业需建立符合法规要求和行业特点的质量管理体系以达到相关部门的监管要求并取得相应认证，这个申请审批过程通常较为复杂。如向美国出口保健食品需在美国食品药品监督管理局（FDA）网站注册，同时建立符合美国膳食营养补充剂相关GMP要求的质量管理体系，且在实际市场拓展过程中，以通过NPA’s GMP等相关质量体系认证的形式，证明法规符合性及公司质量管理水平，才能顺利拓展市场；要进入英国和主要欧盟国家零售商超市场，需要通过BRC认证；向澳大利亚出口保健食品，企业需通过TGA’s GMP认证方可进入该市场。中国保健食品行业从生产到销售全程受到强制行政管理。在原料使用、产品准入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节均需要进行申报，以获得相应政府部门的申报审批。新《食品安全法》及《食品生产许可管理办法》将普通食品、保健食品、特殊医学用途配方食品等纳入食品生产许可的范畴，目前中国保健食品由国务院食品药品监督管理部门监督实施。2016年7月最新实施的《保健食品注册与备案管理办法》在原来注册制的基础上进一步引入备案制，开启了保健食品政策改革的步伐，长期看预计对行业会产生积极影响。

　　在运动营养与体重管理行业，2014年10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到2025年，人均体育场地面积达到2平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到5亿，体育公共服务基本覆盖全民。

　　李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”国务院于2016年6月15日，印发了《全民健身计划（2016—2020年）》，规划将全民健身计划提升为国家的重要发展战略，并提出到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，每周参加1次及以上体育锻炼的人数达到7亿，经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿，相关消费总规模达到1.5万亿元，通过完善全民健身工作机制，加大资金投入与保障等措施，支持群众健身消费。随着西方运动方式的流行，居民健康保健意识的提升，国内参加健身、马拉松等各种运动的人数量近两年呈爆发式的增长，运动营养与体重管理行业也将迎来快速发展的春天。

　　2、钢铁行业概况

　　（1）全球钢铁行业最新情况

　　根据国际钢铁工业协会数据显示，2017年全球粗钢产量为16.912亿吨，同比增长5.3％。2017年，亚洲全年粗钢产量达到11.625亿吨，同比增长5.4%。其中，中国的粗钢产量为8.317亿吨，同比增长5.7%。中国粗钢产量占全球粗钢产量的份额由2016年的49%上升到2017年的49.2%。2017年12月，全球66个纳入世界钢铁协会统计国家的粗钢产量为1.381亿吨，同比增长3.9%。2017年12月全球66个国家的粗钢产能利用率为69.5%，同比提高1.8%。

　　（2）我国钢铁行业现状

　　钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2011年开始，受国内经济增速放缓以及国家对汽车、房地产市场的调控的影响，市场对钢铁需求大幅下降，钢价开始下滑而炼钢成本居高不下，导致钢铁行业销售利润率不断下降；2012年，国内钢铁市场需求疲软，钢企库存挤压量上升，影响钢铁行业整体盈利；2013年以来，受宏观经济企稳的影响，下游行业用钢需求有所增长，但钢铁产量居高不下，供求矛盾依然突出；2014年我国宏观经济始终在下行通道，受此影响，虽然2014年粗钢产量达到82,269万吨，较上年增长0.9%，但钢铁消费增速继续回落，钢材价格全年持续下跌。2015年国民经济增长速度首次跌破7%，全国固定资产投资增速下滑导致需求端疲软，全国粗钢产量8.04亿吨，粗钢表观消费量7.0亿吨，同比下降5.4%。

　　随着中国经济步入新常态，经济增速成功换挡至中高速增长，2016年开始，在下游需求回暖以及钢铁行业供给侧改革的深入推进下，钢铁行业运行稳中趋好。根据工信部统计结果，2016年，全国粗钢产量8.08亿吨，同比上涨1.2%；国内粗钢表观消费7.10亿吨，在连续两年出现下降后止跌回升，同比上涨1.3%，实现生产消费量双增长。2017年，我国粗钢产量为8.317亿吨，同比增长5.7%。

　　1．粗钢产量

　　据中国钢铁工业协会统计数据显示，2012年，国际经济下滑，我国经济增速下降，部分行业用钢量负增长。受到市场需求萎缩、钢价大降等不利因素影响，我国钢铁行业出现了严重困难的局面，生铁、粗钢、钢材产量分别为65,791万吨、71,654万吨和95,186万吨，同比分别增长3.70%、3.10%和7.70%，与2011年相比增速分别回落4.7、5.8和4.6个百分点。

　　2013年，我国粗钢产量增长达到75,200万吨，同比增长9.35%，创历史新高；粗钢日均产量也刷新历史纪录。其中，2013年5月10日，全国粗钢产量为219万吨，创下有纪录以来的最高水平。同时，从2013年9.35%的粗钢产量同比增速来看，全国不仅没有出现回落，反而在加速上升，并创下自2009年以来的新高。

　　2014年，我国粗钢产量82,269万吨，较上年增长0.9%，增幅同比下降6.6个百分点。国内粗钢表观消费量74,000万吨，同比下降4%；钢材（含重复材）产量113,000万吨，同比增长4.5%，增幅同比下降6.9个百分点。2014年我国粗钢产量占全球比重为49.4%，同比提高0.9个百分点。

　　2015由于钢铁需求、产量、价格均下降的影响，粗钢产量为80,400万吨，同比下降2.3%。2017年，我国粗钢产量为8.317亿吨，同比增长5.7%。

　　2．钢铁需求

　　2012年，全球经济走弱、国内房地产调控的常态化都在一定程度上抑制了国内钢材消费的增长。2012年月国内钢材累计销量为49,534万吨，同比仅增长3.63%，增幅已经降到近10年来的低位。2013年，我国钢铁行业固定资产投资4,365,270,000万元，同比增长19.60%。宏观经济企稳有利于钢铁行业国内需求的改善，2013年，国内钢材表观消费量101,936万吨，同比增长12.04%。经济下行压力仍然较大。我国钢铁行业固定资产投资进一步下降，钢铁行业固定资产投资为8,310,000万元，同比下降6.8%。2014年中国粗钢表观消费量同比下跌3.4%至73,800万吨，是30年来首次下降。受钢价低迷和环保新政所影响，2015年，全国钢材表观消费量约70,000万吨。2016年中国粗钢表观消费为7.09亿吨，同比增长2%。增长主要得益于当年基础设施、房地产和汽车行业的超预期增长，但同时造船、大型机械等制造业以及家电、能源等行业用钢需求却在减少，因此2016年粗钢表观消费量仅略有增长。

　　3．钢材价格变动

　　自2011年2月开始，国内钢材价格连续5年单边下行；2016年价格止跌回升，全年累计涨幅达76.51%。其中，全国热轧带钢现货价由2331.00元/吨上涨至3530.00元/吨，涨幅50.15%；全国热轧普通薄板现货价由2258.00元/吨上涨至3677.00元/吨，涨幅62.84%；全国直径25mm螺纹钢现货价由2187.00元/吨上涨至3206.00元/吨，涨幅46.59%。

　　2016年1～4月，钢价上涨主要是2015年钢铁市场化去产能后供需暂时缓解所致；随后不断有关停的钢厂复产，钢价有所下跌；7月环保限产政策和需求预期良好带动，钢价继续上涨；9月份之后，钢价上涨主要是成本端推动所致。2017 年7月末，国内钢材综合价格指数达到106.49点，较2016年末上升6.98点。

　　4．成本控制

　　受国际主要原料生产企业生产能力大幅提高及我国钢铁产量增幅下滑影响，2011年～2015年，铁矿石供需格局逆转，价格大幅下降，一定程度上缓解了钢铁企业的成本压力。2016年以来，铁矿石价格有所反弹，提高了钢铁企业的生产成本。2016年，进口铁矿石价格由年初的45.70美元/吨上涨至68.14美元/吨，全年涨幅49.10%；国产铁矿石（62%品味）价格由440.04元/吨上涨至610.46元/吨，全年涨幅38.73%。2016年，国内铁矿石综合价格指数由年初的366.90元/吨上涨至577.70元/吨，涨幅57.45%；大连商品交易所铁矿石期货活跃合约结算价由年初的323.50元/吨上涨至554.50元/吨，涨幅71.41%。

　　2011年～2015年，受钢铁、煤炭行业产能过剩影响，焦炭价格总体呈下降趋势。以河北唐山产一级冶金焦市场价为例，其市场价从 2011年8月初的2095元/吨的水平下降至2015年12月底的740元/吨，降幅64.68%。2016年2月以来，受供给侧改革和需求增加影响，焦炭价格出现快速上涨。截至2017年8月11日，焦炭价格由2016年2月初的740.00元/吨上涨至1960.00元/吨，涨幅164.86%；同期，焦炭期货活跃合约价格结算价由641.50元/吨上涨至2177.00元/吨，涨幅239.36%。

　　综合来看，2016年以来铁矿石和焦炭价格出现上涨，对钢铁企业形成了一定的成本压力。2017年第一季度，钢材补库存增加钢价弹性，价格继续上涨；下半年地产调控实际影响逐步显现，需求较上半年将略有下降，钢价或有回落但仍可维持高位。发改委等五部门发布的《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》从行业利益出发，引导钢企合理定价，保持钢价稳定运行。

　　5．特钢行业

　　在国内钢铁行业整体低迷背景下，特钢行业景气度波动下行。但由于特钢技术门槛相对较高且产业产能过剩压力相对较小，近年国内市场特钢价格波幅总体小于普钢。且由于特钢产品附加值相对较高，特钢企业盈利状况相对较好。目前国内特钢产量占钢铁总量比重较低，约15%左右，未来随着国内经济结构转型下需求增长，汽车工业、高端装备制造、高速铁路等产业需求有望实现稳步增长。

　　（3）我国钢铁行业的市场前景

　　我国宏观经济在2014～2016年连续三年下滑，导致终端需求增速较低，钢铁行业产能过剩问题突出，2014～2016年，我国粗钢产量分别为8.23亿吨、8.04亿吨和8.08亿吨，表观消费量分别为7.31亿吨、6.95亿吨和7.09亿吨。但2016年以来，我国大力推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能，并取得显著效果，加之2017年以来我国经济逐步回暖，钢铁行业下游需求有所回升，行业供需矛盾得到缓解，钢材价格亦大幅提升。

　　钢铁下游主要包括建筑、重型机械、汽车、家电、船舶制造等领域，其中建筑用钢是我国钢材消费最重要的领域，主要包括房地产和基础设施建设的钢材需求。房地产市场方面，2016年下半年以来，房价的快速上涨带动房地产开发投资额增速同比快速提高，其中2016年增速为6.90%，同比提高5.90个百分点，2017年增速为7.00%；基础设施建设方面，2015～2017年我国基础设施建设投资增速分别17.29%、15.71%和14.93%，近年来基础设施建设投资增速虽有下滑，但仍处于较高水平，对钢材需求仍有较好支撑。钢材价格方面，受原材料及运输成本上涨、市场供求及政策等因素影响，2016年以来，我国钢材价格大幅提高，2017年12月钢材价格综合指数达到124.05点。2018年以来，受季节性消费淡季、房地产调控加码等因素影响，市场需求有所缩减，钢材价格出现小幅下滑，但仍处于较高水平。

　　（4）钢铁行业的政策背景

　　钢铁行业是国民经济的基础性产业，其在我国的工业化、城镇化发展进程中发挥了重要作用。同时，在钢铁行业的发展历程中，国家相关部门出台了一系列产业政策指导、规范、推动钢铁工业的发展。这些政策是影响钢铁行业发展运行的主要政策文件。

　　为推动钢铁工业健康发展，国家将严格控制新增产能，按照“调结构、上水平”要求，将工作重点放在调整结构上。坚持以市场需求为导向，严格控制钢铁产量，压缩产品库存，以销定产。认真贯彻落实《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［2009］38号）文件精神，严格项目核准，近期不再审核任何单纯新建、扩建产能的钢铁项目，严禁借淘汰落后产能之名自行建设钢铁项目，支持现有企业以等量或超量淘汰落后产能为前提进行技术改造。

　　2011年11月7日，工信部印发了《钢铁工业“十二五”发展规划》。《规划》明确了钢铁工业“十二五”时期的发展目标：“十二五”末，钢铁工业结构调整取得明显进展，基本形成比较合理的生产力布局，资源保障程度显著提高，钢铁总量和品种质量基本满足国民经济发展需求，重点统计钢铁企业节能环保达到国际先进水平，部分企业具备较强的国际市场竞争力和影响力，初步实现钢铁工业由大到强的转变。随着《钢铁工业“十二五”发展规划》的颁布，一系列规划和指导意见先后出台，对于指导和规范钢铁行业的持续健康发展具有重要的指导意义，产业振兴规划与淘汰落后产能并举，使钢铁行业同时面临着机遇与挑战。

　　2013年9月18日，环境保护部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、能源局六大部委联合印发《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（下称：《细则》），提出目标：到2017年，北京市、天津市、河北省细颗粒物（PM2.5）浓度在2012年基础上下降25%左右，山西省、山东省下降20%，内蒙古自治区下降10%。其中，北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右。为实现目标，《细则》要求京津冀及周边地区（包括北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、山东省）严格产业和环境准入。这些地区不得审批钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业新增产能项目。此外，《细则》要求京津冀及周边地区提前一年完成国家下达的“十二五”落后产能淘汰任务，对未按期完成淘汰任务的地区，严格控制国家安排的投资项目，暂停对该地区重点行业建设项目办理核准、审批和备案手续。《细则》还明确规定京津冀及周边地区加快淘汰落后产能，其中，天津市到2017年底行政辖区内钢铁产能控制在2,000万吨以内；河北省到2017年底钢铁产能压缩淘汰6,000万吨以上；山西省到2017年底淘汰钢铁落后产能670万吨；山东省到2015年底淘汰炼铁产能2,111万吨，炼钢产能2,257万吨，钢铁产能压缩1,000万吨以上，控制在5,000万吨以内。

　　2014年6月8日，工业和信息化部下发《关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业〔2014〕148号），炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）等十五大工业行业进入淘汰落后和过剩产能企业名单。其中，炼铁44家、炼钢30家、焦炭44家、铁合金164家、电石40家、电解铝7家、铜（含再生铜）冶炼43家、铅（含再生铅）冶炼12家、水泥（熟料及磨机）381家、平板玻璃15家、造纸221家、制革27家、印染107家、化纤4家、铅蓄电池（极板及组装）39家。通知要求有关省（区、市）要采取有效措施，力争在2014年9月底前关停列入公告名单内企业的生产线（设备），确保在2014年年底前彻底拆除淘汰，不得向其他地区转移。

　　2016年，我国开始推进供给侧改革，并提出“三去一降一补”的工作任务，对钢铁、煤炭等产能严重过剩行业推进“去产能”工作。2016年2月，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出要在5年内化解过剩产能1～1.5亿吨；2016年11月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，明确“十三五”期间要完成1～1.5亿吨的去产能任务，整体产能控制在10亿吨以内，并要提高行业集中度及产能利用率；2017年3月，工信部发布《2016年钢铁行业运行情况和2017年展望》，提出2017年要继续化解钢铁过剩产能，将“地条钢”作为产能退出的重中之重，确保2017年6月底前全面取缔；2017年10月，工信部发布《钢铁行业产能置换实施办法》，通过设置产能置换比例来推动落后产能的淘汰和严控新增产能；2018年1月15日，工信部发布《关于拟动态调整钢铁规范企业名单的公示》，对19家拟撤销、12家拟整改的钢铁行业规范企业名单进行了公示。在实施去产能的同时，环保政策不断趋严，也使钢铁产能受限。从政策基调来看，未来“去产能”仍将是钢铁行业的一项重点工作，加大了部分钢铁企业的经营风险，同时也将优化钢铁产业的发展环境，有利于大型钢企发展。

　　受市场供需及政策调整因素影响，2016年以来，钢材价格大幅增长，钢铁企业盈利能力大幅增强。2017年，全国重点钢铁企业实现利润1,773亿元，同比增加1,470亿元。

　　发行人下属子公司山东西王特钢有限公司被确认为第二批符合钢铁行业规范条件的企业。规定的出台进一步加强了钢铁行业管理，规范了现有钢铁企业生产经营秩序。十三五期间，公司通过与中国科学院自动化研究所合作，对两大主业进行工业化、现代化提升改造，结合产品结构调整，把自动化、智能制造应用到传统产业，引进机器人，武装企业的产业装备，提高企业的自动化、智能化水平，降低劳动强度，减少用工指数。利用三年时间，达到从原料入厂到产品出厂全部实现机械化、自动化、智能化控制，实现两大主业产业升级质的飞跃。充分利用三家上市公司的平台，抓住国家供应侧改革的机遇，加大兼并重组的力度，遴选优质企业进行兼并重组，促进企业规模快速扩张。截至募集说明书签署日，国开发展基金有限公司对发行人子公司山东西王钢铁有限公司投资16,100.00万元，持股比例为25.80%。国家基金对公司的股权投资，既体现了对公司发展态势的认可，也为公司的发展赢得了先机。

　　（5）钢铁行业竞争结构分析

　　从目前科学发展状况看，在可预见的将来，钢铁仍是人类社会的最主要的材料；从价格性能比看，钢铁最为经济；从生产规模看，钢的供给能力最强，没有一种材料能够全面替代钢。尽管如此，钢铁产品在应用中还是存在着一定的局限性，主要体现在钢铁行业对环境的重度污染，易锈蚀，密度大等。从应用的角度看，可能部分替代钢铁的材料主要有铝合金、塑料和新型纤维等，这些材料具有密度低、强度高、耐腐蚀、绝热性能好等优点。

　　钢铁工业是一个“高起点、大批量、专业化”的产业，其进入需大规模的投资，进入壁垒很高。钢铁企业工序较多，从原料处理到炼铁、炼钢、轧钢的一体化生产，迫使加入者必须联合进入，一条小规模的生产线也要几亿元的投资，建一个有竞争力的现代化的轧钢厂则需几十亿元的资金，退出成本也较高，因为设备的专用性强，固定成本高，钢铁行业属于进入和退出壁垒比较高的行业。在这种进入与退出的高标准下，我国钢铁行业中规模以上企业6,000多家，大中型钢铁企业数量相对较少，主要集中了大批量中小型钢铁企业，钢铁企业间的市场竞争激烈，产品同质化严重，在市场需求增长减少的影响下，企业间的竞争更为激烈。

　　七、发行人面临的主要竞争状况及竞争优势

　　（一）主要竞争状况

　　1、农副食品加工行业

　　（1）玉米深加工行业

　　发行人是我国最大的淀粉糖生产企业，最大的玉米深加工、淀粉和玉米油生产企业之一，是中国发酵工业协会批准的结晶葡萄糖价格协调主导单位，在玉米深加工业相关领域具有显著的规模优势。2005年12月9日西王糖业控股有限公司在香港上市；2006年5月公司被中国食品工业协会冠名“中国糖都（淀粉糖）”，2010年8月被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。2011年2月23日，西王食品（000639）在深交所上市，成为国内A股第一家玉米油上市公司。2012年2月23日，西王特钢（HK01266）在香港联交所挂牌上市，成为香港联交所龙年上市第一股，这是内地钢铁企业10年来首次登陆香港股市。

　　1．淀粉糖

　　我国淀粉糖产业经过20多年的快速发展，已经成为我国生产、生活各相关领域不可或缺的行业和产品。经过“黄金十年”的快速发展和近4年来的“优胜劣汰”，国内淀粉糖产能日趋集中，淀粉糖生产主要集中于玉米主产区的华北和东北地区，并且集中于这些区域内大型企业的程度越来越高，主要分为华北、东北、华中和华东地区、其他地区。目前，华北地区引领国内淀粉糖市场的趋势和方向，占国内总产能的55%左右，而山东省则是华北地区淀粉糖行业的领头羊。

　　山东淀粉糖产业日益发展和集中，相对其他地区的优势日益突出，目前产能占华北地区的63.3%以上，实际产量达到全国的一半以上；高技术含量、产品多样性、低成本、高管理、功能性产品较多，成为山东淀粉糖行业的几大竞争优势，特别是功能性淀粉糖的开发生产，使山东淀粉糖加工走在全国前列。中国糖都——西王集团是我国产能和产量最大的玉米淀粉糖生产企业，年产能160万吨，远高于国内第二大产能和产量的企业，诸城东晓生物科技有限公司总产能65万吨。发行人与诸城兴贸玉米开发集团有限公司、山东鲁洲食品集团、保龄宝生物技术有限公司等主要企业，共同引领国内各种淀粉糖产品的市场。

　　国内淀粉糖主要生产省份为山东、河北、河南、吉林、广东和江苏，这些省份淀粉糖产品约占国内的95%以上。但经过近4年的“优胜劣汰”，以及相关政策和市场因素的影响，河北规模以上的淀粉糖企业仅有秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司；河南淀粉糖生产企业规模较小，且产品的产量偏小；吉林仅有中粮集团有限公司和嘉吉生化有限公司，且这两家企业主要以果葡糖浆和麦芽糖浆为主，其他淀粉糖产品产量较小；广东和江苏淀粉糖企业主要生产果葡糖浆为主，其他淀粉糖产品基本不生产。

　　总体看公司淀粉糖生产规模优势明显，且接近原料产地，竞争力较强。

　　2．玉米油

　　我国玉米油市场上企业竞争还处于初级阶段，市场暂无强势品牌，大多企业呈粗放式营销状态，主要的竞争品牌有金龙鱼、福临门、长寿花、西王等。

　　长寿花由国内规模较大的专业生产和出口玉米油的企业之一、邹平三星油脂工业有限公司（香港上市公司：股票简称“中国玉米油”，股票代码1006）生产，2012年销量为20万吨，较2011年增加约5万吨，其玉米油精炼能力从25万吨增加到35万吨。品牌战略确定为打造中国第一健康食用油，产品种类主要为玉米油和葵花子油。长寿花玉米油目前定位在中高端市场，通过对中高端消费者的培育和引导来刺激大众工薪阶层的消费意识。长寿花先占领高端市场的策略也给其他试图占领玉米油市场的企业留下了中低端的市场空白机会，其他竞争品牌能够借势长寿花培育的市场而趁机切入。

　　金龙鱼和福临门的玉米油作为这两大知名品牌的一个非主打品类，主要依靠花生油的渠道终端资源进行推广，缺乏有效的品牌打造规划。在缺乏副品牌支持的情况下，针对玉米油的宣传越大，反而越会弱化花生油的产品形象。

　　（2）运动营养和体重管理行业

　　北美地区保健食品行业经过多年的发展已较为成熟，在运动营养产品和体重管理产品领域，当前主要的竞争者主要有3类，分别为：中型独立品牌、大型制药公司和快消品公司、自有品牌。目前运动营养产品和体重管理产品的市场份额较为分散，前五大的运动营养品牌和体重管理产品品牌分别占据了这两个市场43%和34%的份额。行业内竞争者较多，市场集中度较低。由于北美市场份额较为分散，竞争者众多，在市场上胜出的关键因素是品牌效应和快速引进新产品的能力。目前北美保健食品市场中各个领先的品牌在市场流通的时间大都超过10-20年，这些品牌已在消费者心中树立了良好的品牌形象，对于市场准入者而言，进入门坎较高。

　　中国保健食品制造业的特征为市场空间巨大、行业增速较快。但由于保健食品产业在我国的发展时间较短，因此市场份额较为分散，行业集中度偏低，行业中小企业众多、竞争较为激烈。根据国家统计局统计数据，截至2015年11月，我国保健食品行业规模以上企业有277家，数量较多。目由于我国幅员辽阔、各地经济状况有所不同，保健食品生产厂家的分布整体呈现南多北少、东多西少的特点。广东、北京、山东、浙江、江苏、上海等六个省市的生产厂商占据全国总产量的60%以上。这些地区的企业生产规模较大、出口多、产品品种多、产业创新水平较高，具有规模竞争优势、较强的产业聚集效应和较高的技术设备水平。

　　Kerr公司拥有Hydroxycut等4个主要体重管理产品品牌和MuscleTech等7个主要运动营养产品品牌。Kerr公司在保健食品行业处于市场领先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在同行业中相对出色，并且有较长的品牌历史和毛利较高的产品组合。运动营养行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动营养产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。Six Star创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。体重管理行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及Purely Inspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。2015年度，Kerr公司的Hydroxycut产品销售额在北美体重管理产品市场中亦处于领先地位。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶。

　　Kerr公司的主要竞争对手有康宝莱（Herbalife）和寰泰生科（Mannatech）。康宝莱是一家全球领先的营养和体重管理公司，1980年成立于美国洛杉矶，目前已在全球90多个国家和地区设立分公司，产品销往世界各地，是纽约证券交易所上市公司。康宝莱的主要业务板块有体重管理和定向营养。在体重管理方面，主要产品有Formula 1 Healthy Meal、Herbal Tea Concentrate、和Protein Drink Mix等；在定向营养方面，主要产品有Aloe Concentrate、Niteworks、Garden 7 phytonutrient supplement等。2015年度、2016年度和2017年度，康宝莱公司全球销售额分别为44.69亿、44.88亿美元和44.28亿美元，较为稳定。2001年康宝莱开始进入中国市场，2015年度、2016年度和2017年度，康宝莱在中国销售额分别为8.46亿、8.69亿美元和8.86亿美元。

　　寰泰生技创立于1993年，总部位于美国得克萨斯州科贝尔，是一家保健品开发和销售公司，在纳斯达克上市。寰泰生技的主要产品有整合健康系列、机能保健系列、体重与体健系列、肌肤保养系列，主要市场包括北美、欧洲中东非洲（EMEA）和亚太地区，超过25个国家。2015年度和2016年度，寰泰生技的销售额均为1.80亿美元。

　　2、钢铁行业

　　钢铁板块是发行人近年来发展速度较快的业务板块，涉及的运营主体主要包括：西王特钢有限公司（境内）（曾用名为“山东西王钢铁有限公司“）、西王金属科技有限公司（曾用名为“山东西王特钢有限公司”）等。其中，西王钢铁于2004年7月份开始试运营，主要从事螺纹钢的生产、销售；西王特钢成立于2007年，是公司特种钢材制造业务的经营主体。2012年2月23日，西王特钢（HK01266）在香港联交所挂牌上市，成为香港联交所龙年上市第一股，这是内地钢铁企业10年来首次登陆香港股市。

　　发行人钢铁加工板块的主要产品有特种钢钢坯、普通钢钢坯、螺纹钢、优碳钢圆钢、线材、棒材、钢锭等产品。其中，线材主要包括盘螺钢、盘圆钢、优碳钢线材、轴承钢线材、钢绞线等产品，棒材主要包括优碳钢、合结钢、轴承钢、锚链钢和齿轮钢等产品。

　　2016年12月12日，冶金工业规划研究院发布了2016年中国钢铁企业综合竞争力评级报告。本期参与竞争力评级的对象，包括大多数的重点统计钢铁企业，吸纳了部分其他钢铁企业，排除信息缺失严重的钢铁企业后，共有111家钢铁企业进入本期竞争力评级范围，合计粗钢产量占全国总产量的85%。

　　该榜由冶金工业规划研究院发布。该院于2011年研究发布这一榜单，成为相关单位开展工作的重要参考依据。综合竞争力评级榜以A+评级划定国内钢企竞争力最强阵容，2016年有6家钢企入列A+级。

　　2016年，宝钢、武钢合并为中国宝武钢铁集团有限公司。合并前，宝钢连续五年集团一直占据中国钢业企业综合竞争力测评测评结果第一名，武钢集团在2014年排名第二，2015年排名第四。在2017年评级中，宝武钢位列A+级，是国内钢铁企业的排头兵，在资产总额、人均收入、服务水平、能效水平、环保水平、利润总额和上缴税收等方面都具有绝对优势，生产规模、装备水平、资产负债率等各方面也位居前列，其他企业与宝武钢相比还存在不小的差距。除宝武钢外，河钢集团有限公司、江苏沙钢集团、鞍钢集团公司、中信泰富特钢集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、新兴铸管股份有限公司和南京钢铁集团有限公司也被评为A+级，西王钢铁位列B+级。

　　钢铁行业是典型的周期性行业，行业景气度与宏观经济和投资密切相关，周期性十分明显。从需求角度来看，受宏观经济增速放缓和结构调整的影响，国内钢铁下游需求疲软，钢铁主要的下游行业包括建筑业、重型机械、汽车和船舶制造等，建筑业是我国钢材消费最重要的领域，其钢材消费量占钢铁总消费量的一半以上，螺纹钢、线材和薄板等为需求量较大的品种。社会固定资产投资规模在较大程度上决定建筑业的总体规模。总体来看，钢材下游行业发展处于低迷期。2017年全年，发行人在钢铁销售方面与2016年相比有大幅提升，市场需求的旺盛给发行人带来了积极影响。

　　供给方面，近年来，国内钢铁产业固定资产投资快速增长，带动了钢铁产能的快速扩张。2011年以来，随着钢铁行业环境的下行，行业产能扩张速度有所降低，但仍维持在5%左右，行业整体产能过剩的特征较为明显。除产能过剩问题较为突出外，我国钢铁行业还存在产品同质化竞争、行业集中度较低、环境污染严重等问题。钢铁行业的固定资产比重大，市场化退出壁垒较高，加之受到行政干预较强，钢铁企业主动减产、停产的积极性不高。因此，钢铁行业惯性较大，自身调整速度缓慢，预计短期内国内钢铁的产能和产量将处于高位，钢铁行业产能过剩问题未有改观。

　　2017年，中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，实现利润1773亿元，同比增长613.6%

　　2015年，受钢铁行业经济影响，钢材产品的价格波动，导致发行人钢铁加工板块收入有所下降。在经济下行期，公司在大宗原料采购方面与国际及国内大公司直接合作，通过减少中间商贸易环节进而降低采购成本，降低大宗原料的库存天数；通过期货套期保值，有效地规避了原料价格下行的风险，保证了企业原材料采购的平稳运行；通过与大型钢企联合的方式抵御行业风险。2014年4月份，西王特钢加入山东钢厂协调会，该协调会主要以山钢集团为主体，会员有山钢下属的济钢、莱钢、张钢以及石横、永锋、闽源和西王集团共计7家单位，增加了发行人与钢铁市场其余参与者的信息沟通，有助于发行人进一步对钢铁行业的政策进行预判、对钢铁产品市场行情进行客观全面地分析，有助于发行人更好地组织销售，应对行业产能过剩的困难局面。

　　报告期内，发行人面对国内经济下滑导致的市场低迷和日益严厉的产业政策，采取有针对性的经营策略，与中科院金属研究所及洛阳轴承研究所开展战略合作，提升公司技术水平和产品竞争力，利用公司自身设备优势采用长短流程切换的方法应对原材料价格波动和市场需求变化，取得了良好的经营效益，公司的成长性和盈利能力得到提高。

　　为十三五期间，公司通过与中国科学院自动化研究所合作，对两大主业进行工业化、现代化提升改造，结合产品结构调整，把自动化、智能制造应用到传统产业，引进机器人，武装企业的产业装备，提高企业的自动化、智能化水平，降低劳动强度，减少用工指数。利用三年时间，达到从原料入厂到产品出厂全部实现机械化、自动化、智能化控制，实现两大主业产业升级质的飞跃。充分利用三家上市公司的平台，抓住国家供应侧改革的机遇，加大兼并重组的力度，遴选优质企业进行兼并重组，促进企业规模快速扩张。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、资源优势

　　玉米是公司玉米深加工产业链中最主要的原材料，玉米占淀粉乳成本的92%左右。公司直接从农户手中购买以及从个体粮商处收购玉米，这两项采购渠道的采购量占到公司玉米收购量的80%以上，在农户供应不足时也会从大型粮商处采购。采购模式主要为坐地收购与合同采购。2016-2018年，公司玉米采购量分别为241.55万吨、272.88万吨和166.88万吨。由于公司地处我国粮食生产基地之一的华北平原，且山东省是我国玉米主产区之一，加之近年来玉米深加工业新增产能较少，公司的原料供应较为稳定。

　　公司于2001年参股组建了邹平顶峰热电有限公司，设计规模为5炉4机（12万千瓦时发电机组），年发电8亿千瓦时，年供蒸汽450万吨。公司生产所需电、汽均由邹平顶峰热电有限公司提供，价格均低于市场价格。2018年度邹平顶峰热电有限公司向公司提供供电的价格为0.48元/度、蒸汽价格为110.10元/吨，而当地工业用电市场价格为0.83元/度、市场蒸汽价格为190元/吨。

　　2、技术创新优势

　　公司具有雄厚的技术创新实力，多年以来注重加强公司自主创新能力，在科技创新工作方面，企业现拥有国家认定企业技术中心、山东省玉米生物加工循环经济工程技术研究中心、博士后科研工作站、葡萄糖质量检测中心等国家省部级科技创新平台。在玉米深加工行业已申请国家专利230余项，获授权136项，其中授权发明专利40项；在特钢行业目前已注册实用新型专利49项，受理专利申请14项，技术成果及新技术产品证书10项。研发的卧式连续结晶新工艺技术、结晶果葡糖、结晶果糖和玉米深加工产业链水循环综合利用技术、结晶果糖生产关键技术研究与开发等科研成果均通过了省部级科技成果鉴定，其中卧式连续结晶新工艺技术项目属国内首创填补了国内空白；结晶果葡糖填补了行业空白；结晶果糖的规模化生产填补了国内空白；100万吨结晶葡萄糖项目、15万吨玉米色拉油项目获国家级火炬计划项目。结晶葡萄糖被评为国家重点新产品。

　　3、营销网络优势

　　发行人已建立较完善的营销体系和营销团队,在全国105个城市设立了120多个办事处，公司网点已成功覆盖除西藏以外的所有省份，目前全国超过18万家终端网点、全国主要连锁超市均已实现铺货，已形成覆盖面广、客户资源丰富的销售网络。

　　在出口销售方面，发行人玉米深加工产品蛋白饲料主要销往韩国，占当地40%的市场份额。公司出口产品结算方式主要以即期信用证为主，在实际业务中尽量避免签订远单、长单，以规避汇率风险。

　　4、产量规模优势

　　发行人拥有300万吨/年的玉米加工能力，160万吨/年淀粉糖生产能力，30万吨/年玉米油生产能力，是目前我国最大的淀粉糖生产企业，最大的玉米深加工、淀粉生产和玉米油生产企业之一，在玉米深加工业相关领域具有显著的规模优势。同时，公司已在玉米深加工过程中纵向整合生产，形成了原料循环利用、产品梯次开发的循环经济模式，并能够通过参建的热电公司以较低价格获得电力和蒸汽供应，具有一定的成本优势。

　　5、品牌优势

　　发行人牢固树立“质量是生命”的核心经营思想，不断加强各类体系建设，积极推行卓越绩效管理模式，精心铸造品牌。通过了ISO9001：2000质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系及HACCP食品安全体系等相关认证，被山东省政府授予“山东省质量管理奖”。西王牌淀粉糖、西王牌玉米油、西王牌螺纹钢、西王牌糊精等8个产品先后获得山东名牌产品，西王商标被认定为中国驰名商标，淀粉糖系列产品被评为中国名牌产品。

　　八、发行人经营方针及发展目标

　　（一）经营方针

　　发行人将坚持发展第一要务，坚持新发展理念，牢牢把握新旧动能转换、高质量发展的要求，围绕“做大粮油、做精特钢、做强三产”的发展战略，将企业的成长融入到国家战略中去，按照习近平总书记“中国人要把饭碗端在自己手里，而且要装自己的粮食”的重要指示精神，努力在粮食安全、乡村振兴、农业创新等方面取得更大突破，向着打造具有国际话语权的大型跨国粮油企业的发展目标不断向前迈进。

　　1、优化产业布局，培育发展新动能。一是做大粮油。通过自建、并购方式，整合国内国际粮油资源，提高国内食用油市场控制权，建立国际粮源主导权；二是做精特钢。按照《山东省先进钢铁制造产业基地发展规划》的要求，立足于高端装备新材料国产化，瞄准先进轨道交通用钢、高端轴承钢、海洋工程用钢等六大领域，向“新、特、优”特殊钢新材料方向发展，建设新材料钢轨项目，打造高端装备用钢铁新材料科研中试和深加工基地。三是做强三产。围绕主业配套，做好三产服务，加快推进西王铁路专用线、西王生态园建设，创新农业发展模式，推行订单农业、智慧农业，促进乡村振兴，实现三次产业融合发展。

　　2、实施全球化的人才战略，大力引进高级专业人才。以更加积极、更加开放、更加有效的人才引进措施，创造吸引人才的洼地，聚集行业优秀人才，包括并购、金融、管理、技术、贸易、营销等领域的各个方面的高端顶尖人才。充分发挥民营企业灵活的体制机制优势，对人才做到“信任、授权、支持、激励、监督、包容”，要“识才、爱才、用才、容才、聚才”。要搭建平台，创造环境，做好保障，让各类人才能够引得进、留得住、干得好，让专业的人作专业的事，发挥人才作用，人尽其才，才尽其用，切实为企业发展提供强有力的人才支撑和智力支持。

　　3、加强科技创新，增强竞争优势。发挥“国家玉米深加工产业技术创新中心”技术优势，加强与国家粮科院的战略合作，围绕“玉米果糖应用研究”、“玉米油副产物高附加值利用”、“玉米副产物高附加值利用”等五个课题开展技术研发，推进玉米产业现代工程技术和颠覆性技术创新。充分利用与中科院、北科大等单位战略合作的平台，加快科技成果的转化，努力在稀土炼钢、纳米炼钢技术上取得新突破，在轨道交通、海工钢、军工钢方面开发出更多国际领先的尖端产品，使更多科研成果转化为生产效益。

　　4、加强软实力建设，提高发展质量。一是坚持绿色发展。注重安全环保，深入推进绿色工厂创建，西王食品要创建绿色工厂，使公司的三大公司全部纳入绿色工厂序列。扩建水处理项目，推进水资源综合深度利用，积极打造绿色环保、节能低碳的绿色、智能企业。二是转变品牌运营模式，发挥西王篮球俱乐部的品牌优势，努力从电视品牌运营到体育营销的转变。通过体育营销，提升西王品牌形象和知名度，带动产品销售，将体育文化产业与实体产业深度融合发展。三是加强信息化管理。加快推进糖业公司、食品公司信息化项目建成落地，全面提升智能化管控水平，塑造大数据管理新优势。

　　（二）发展目标

　　到2025年，西王集团将形成玉米精深加工高端食品产业集群和高端装备特殊钢新材料科研中试及深加工两个产业集群，形成千亿级规模，打造西王—北京运营中心和西王—青岛运营中心等两个专业化的高端运营中心，促进品牌、金融、资本、地产、贸易、物流、生态农业、文化等全面提升，建成国家级粮食产业（玉米）融合循环经济示范基地、中国高端轴承钢生产基地、中国轨道交通及高端特殊钢新材料基地、山东省高端装备科研中试和深加工基地，成为健康中国战略的引领者、中国制造2025战略的实践者、乡村振兴战略的推动者，实现由传统产业向战略新兴产业的战略转型。主营收入突破千亿元，跻身中国企业百强行列，为中国民营企业发展树立标杆和典范，努力将西王打造成新旧动能转换的试验点和乡村振兴的示范点。

　　九、发行人主营业务情况

　　（一）经营范围

　　生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售润滑油、建材；污水处理及水处理；备案范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油；餐饮、住宿。

　　（二）经营概况

　　公司是我国最大的淀粉糖生产企业，是“农业产业化国家重点龙头企业”。经过32年的建设和发展，公司形成了年加工300万吨玉米、160万吨淀粉糖、30万吨玉米油以及300万吨钢材的生产能力。公司成为以农副食品加工和特钢为主导产业，配套物流、金融和国贸等产业的大型企业，是中国发酵工业协会批准的结晶葡萄糖价格协调主导单位。公司在农副食品加工业相关领域具有显著的规模优势，市场占有率一直居于同行前列。公司控股三家上市公司，其中西王置业控股有限公司于2005年12月9日在香港上市（2088.HK），西王食品股份有限公司（000639）于2011年2月23日在深交所上市，成为国内A股第一家玉米油上市公司，西王特钢有限公司于2012年2月23日（1266.HK）在港交所上市，成为香港联交所龙年上市第一股，这是内地钢铁业10年来首次登陆香港股市。公司分别于2006年5月、2010年8月被中国食品工业协会冠名“中国糖都（淀粉糖）”、“中国玉米油城”，“西王”商标被认定为中国驰名商标，淀粉糖系列产品被评为中国名牌产品。

　　2018年度公司营业收入3,563,037.26万元，较上年同期增长17,807.70万元，同比增幅0.50%；实现净利润99,023.98万元，较上年同期增长9,107.66万元，同比增幅10.13%，主要受益于特钢加工板块盈利能力的提升。

　　公司经营业务主要包括农副食品加工、钢铁加工及其他业务。2016-2018年，公司分别实现主营业务收入206.73亿元、275.58亿元和278.90亿元，主营业务收入同比增长速度分别为3.20%、33.30%和1.20%；2019年1-3月实现主营业务收入60.47亿元。2016-2018年，公司分别出口创汇12,222.30万美元、12,550.84万美元和9,495.37万美元。公司出口的产品主要是葡萄糖、糊精、饲料、蛋白粉、玉米油等，主要出口至韩国、马来西亚、泰国等地。

　　公司农副食品加工板块的主要产品有玉米油、结晶葡萄糖、一水葡萄糖、无水葡萄糖、糊精、淀粉、淀粉糖以及深加工过程中产生的黄粉、胚芽、淀粉乳、饲料、蛋白粉、胚芽粕、葡萄糖酸钠、果糖浆等中间产品，还有运动营养与体重管理健康食品等。其中，山东西王糖业有限公司和西王药业有限公司主要生产结晶葡萄糖、黄粉、淀粉乳、饲料、葡萄糖酸钠、糊精及玉米深加工过程中的其他中间产品，玉米油、胚芽粕等产品由山东西王食品有限公司生产，运动营养与体重管理健康食品由Kerr公司生产。钢铁加工板块的主要产品有特种钢钢坯、普通钢钢坯、螺纹钢、优碳钢、线材、棒材、钢锭、锻材等产品。其中，线材主要包括盘螺钢、盘圆钢、优碳钢线材、轴承钢线材、钢绞线等产品，棒材主要包括优碳钢、合结钢、轴承钢、锚链钢和齿轮钢等产品。钢铁加工板块涉及的特种钢钢坯和普通钢钢坯由子公司西王金属科技有限公司生产，螺纹钢、线材、优碳钢、轴承钢、钢锭和锻材等产品由西王特钢有限公司生产。

　　十、发行人公司治理及组织架构情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至2019年3月末，发行人组织结构如下：

　　■

　　（二）发行人合法合规经营情况

　　报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　　（三）发行人独立经营情况

　　公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。作为民营企业，公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关具体情况如下：

　　1、资产独立

　　公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者提供担保的情况；不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况；公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制；公司拥有经营所需的商标和专有技术。公司的资产是独立完整的。

　　2、人员独立

　　公司建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责，全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。但是由于公司的股东同时兼任公司的高级管理人员，没有实现治理层和管理层的分离。

　　3、机构独立

　　公司拥有独立的企业规划部、企业管理部、市场管理部、采购管理部、生产管理部、质量管理部、财务管理部、人力资源部、审计部、安全管理部、科技研发中心、办公室。公司组织机构健全，机构设置和机构职能独立，内部机构独立运作。公司的相应部门与控股股东及其关联企业（除公司及子公司以外）的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系。

　　4、财务独立

　　公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立在银行开户，有独立的银行账号，独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司在财务方面独立于出资人。

　　5、业务独立

　　公司主要生产销售淀粉、糊精、结晶葡萄糖、淀粉糖、植物油、白酒、钢铝制品、建材。公司拥有自己独立的产、供、销系统，业务机构完整。但是作为民营企业，公司的经营投资活动在一定程度上受到股东的影响。

　　十一、发行人关联交易情况

　　（一）关联方及关联关系

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　　1、控股股东、实际控制人

　　截至募集说明书签署日，发行人的股东为21名自然人，注册资本金为人民币20亿元，股权结构如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　王勇先生持有发行人69.15%的股权，为第一大股东，是发行人的实际控制人。

　　2、其他关联方及关联关系

　　（1）发行人子公司

　　发行人子公司的情况详见本节之“四、（一）、发行人子公司情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

　　（2）发行人的合营和联营企业

　　发行人合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人主要的合营、联营公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

　　报告期内与发行人发生关联方交易，或报告期与内发行人发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

　　1．其他关联企业

　　■

　　2．发行人的关键管理人员及其管理密切的家庭成员

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　　（二）关联方交易

　　公司与其子、孙公司之间的关联交易与应收应付款项余额，以及各子、孙公司之间所有重大关联交易与往来款项，均在合并会计报表时进行了抵销。关联交易的定价主要根据产品的各项质量指标，参照与独立第三方购销交易的市场价格进行确定。截至2018年末及2019年3月末，公司关联交易情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司关联交易主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易，公司2018年度及2019年1-3月份从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽3,042,399.00吨和549,357.00吨，价格为110.10元/吨和106.82元/吨；公司2018年度及2019年1-3月份从邹平顶峰热电有限公司购买电量464,250,380度和100,768,300度，价格为0.48元/度和0.49元/度。公司购买蒸汽、电力主要是用于农产品及深加工板块生产产品，定价依据包括产品的各项质量指标、顶峰生产成本以及一定利润加成，发行人每年均在年初同顶峰就电力与蒸汽采购数量与价格签订框架合同，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。

　　截至募集说明书签署日，发行人关联交易情况未发生重大变化。

　　（三）关联交易决策

　　发行人在《西王集团关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　　1、决策权限

　　关联交易委员会通过对发行人关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以各种交易形式干预发行人的经营、防止股东及其关联方以各种交易形式占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，保护发行人及股东利益。

　　（1）对发行人关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议；

　　（2）关联交易委员会应敦促发行人与关联人就日常发生的关联交易签署及每三年更新或续签日常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见；

　　（3）对重大关联交易提出建议并提交董事会审议批准；

　　（4）监督、检查关联交易执行情况；

　　（5）董事会授权的其他事宜。

　　2、决策程序

　　关联交易委员会由四名董事组成。关联交易委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。决策程序如下：

　　（1）年度日常关联交易额度的预计应提交关联交易委员会进行审核并向董事会提供审核意见；

　　（2）关联交易委员会应对偶发性重大关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供建议；

　　（3）关联交易委员会应对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；

　　3、定价机制

　　根据《西王集团有限公司规章制度汇编》，公司没有发生与外部第三方因融资产生的资金拆借，公司内部与上市公司的资金往来严格遵守《香港联交所上市守则》、《深圳证券交易所股票上市规则》。

　　为规范关联交易结算，公允制定关联交易产品定价，公司企管部制定了《关于胚芽定价的规定》、《糖业公司、药业公司淀粉乳的定价办法》，公司与邹平顶峰热电有限公司签订《销售购汽合同》，文件规定以相关产品市场价格为基准，参考质量控制指标，计算出每月关联交易产品结算价格。

　　上市公司与股东、关联方之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，严格按照《香港联交所上市守则》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　　（一）内部管理制度的建立

　　发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的规整制度汇编以公司的基本控制制度为基础，涵盖了集团纲领性制度、生产经营管理、财务管理、人事类管理和行政类管理，确定各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　（二）内部管理制度的运行情况

　　在会计核算和财务管理方面，发行人参照《企业会计准则》的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《财务授权管理制度》、《资金统一集中管理制度》、《费用预算实施办法》、《财务人员问责制度》等。近年来，发行人会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　　在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《西王集团全面风险管理制度》、《风险控制管理制度》，对风险控制管理制度的落实进行定期和不定期检查。根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

　　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　　同时，发行人产生的非经营性往来占款或资金拆借行为，单笔具体方案需经管理层研究通过后，依据预计产生金额上报董事会或董事长审批，并在财务部备案，签署合同后方可执行。具体流程为：公司管理层对单笔非经营性往来方案进行研究并通过后，预计产生金额5,000万元以下，需要报送董事长签字批准；单笔预计产生金额5,000万元及以上，需要经过董事会决策通过。涉及非经营性往来事项召开董事会进行决策时，会议应由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行；董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。发行人产生的非经营性往来占款或资金拆借行为依据上述金额划分经董事长批准或经董事会出具决议后，在财务部进行备案，并在发行人与对方根据非经营性往来占款或资金拆借金额、用途、借款利率和借款期限等相关要素签订合同，且经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后，方可执行。

　　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　　十三、发行人的信息披露事务及投资人关系管理

　　为确保发行人信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资人合法权益，加强发行人信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《西王集团有限公司信息披露事务管理制度》。

　　发行人的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是信息披露工作的日常管理部门，其工作人员对参与的具体信息披露事宜负有连带责任。监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应对公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。

　　定期信息披露应该遵循以下程序：（1）发行人在会计年度和半年度报告期结束后，根据相关监管部门的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表；（2）发行人召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（3）发行人召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（4）信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门所认可的网站上公开披露。

　　临时信息披露应该遵循以下程序：（1）信息披露的相关人员、发行人内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对发行人不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长或董事会秘书；（2）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处工作人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员））审定，需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批；（3）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门认可的网站上公开披露。

　　同时，发行人承诺在本期债券存续期各年度发生非经营性往来占款或资金拆借行为的，将在年度报告中予以披露；同时受托管理人将在年度债券受托管理报告中予以再次披露。本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。

　　第四节财务会计信息

　　本节内容所涉及的公司财务数据来自于经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度财务报表和2018年度财务报表。发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2017）第307005号”、“中兴财光华审会字（2017）第307006号”、“中兴财光华审会字（2018）第307017号”和“中兴财光华审会字（2018）第307016号”和“中兴财光华审会字（2019）第307005号”、“中兴财光华审会字（2019）第307004号”的标准无保留意见审计报告。发行人2019年1-3月财务报表未经审计。

　　在阅读下面的财务报表中信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

　　一、最近三年及一期会计资料

　　（一）合并财务报表

　　发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

　　发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，最近三年及一期，发行人合并范围的变动对发行人影响较小。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

　　（一）2016年合并报表范围变化情况

　　2016年，公司合并范围较2015年末新增合并单位16家，减少合并单位2家，具体情况如下：

　　1、2016年6月3日，山东西王农业文化发展有限公司将持有的山东西王投资控股有限公司的股权全部转让。

　　2、2016年10月26日，辉盛有限公司将持有的山东西王农业文化发展有限公司的股权全部转让。

　　3、2016年7月25日，成立西王食品（青岛）有限公司，注册资本为3、2亿元，后增加至22、57亿元，股东西王食品股份有限公司出资占比75%，股东春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）出资占比25%。经营范围：玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务。

　　4、2016年8月3日，在加拿大不列颠省设立XIWANG IOVATE HOLDINGS COMPANY LIMITED（加拿大SPV1）。

　　5、2016年8月3日，在加拿大不列颠省设立XIWANG IOVATE HEALTH SCIENCE INTERNATIONAL INC（加拿大SPV1）。

　　6、2016年10月21日，成立山东西王汽车服务有限公司，注册资本1,000万元；主要经营范围：二类机动车维修；代理机动车保险业务汽车配件销售；润滑油批发零售；汽车装具零售；汽车美容保养；机动车排放尾气检测；机动车安全性能检测；机动车拆解；汽车销售；二手车经销；经营二手车交易市场；汽车租赁。

　　7、2016年4月27日，成立西王融资租赁有限公司，主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法人是王棣，住址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　8、2016年12月8日，成立北京奥威特运动营养科技有限公司，注册资本2亿元；主要经营范围是销售机械设备、五金交电；货物进出口、销售保健品、销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　9、2016年非同一控制下合并Kerr Investment Holding Corp.公司及其下属9家子公司，分别为：Iovate Health Sciences USA Inc.、Old Iovate International Inc.、Infinity Insurance Co. Ltd.、Old Northern Innovations Corp.、Northern Innovations Holding Corp.、HHC Formulations Ltd.、HDM Formulations Ltd、Iovate Health Sciences International Inc.、Lakeside Innovations Holding Corp。

　　（二）2017年合并报表范围变化情况

　　2017年，公司合并范围较2016年末新增合并单位3家，具体情况如下：

　　1、2017年1月16日，成立西王食品（香港）有限公司，西王食品股份有限公司持有100%的股权。

　　2、2017年3月1日，成立西王金融控股有限公司，股东西王控股有限公司持有100%的股权。

　　3、2017年4月7日，成立西王荣华国际贸易有限公司，发行人持有100%的股权。

　　（三）2018年合并报表范围变化情况

　　2018年，公司合并范围较2017年末新增合并单位7家，减少合并单位4家，具体情况如下：

　　1. 西王地产有限公司为2018年1月10日非同一控制下企业合并取得的子公司，企业类型为外商独资企业，注册资本20,000万元，西王置业控股有限公司出资占比100%。

　　2. 2018年5月18日，成立西王特钢经贸有限公司，股东西王特钢有限公司（境内）持有100%的股权。

　　3.2018年5月8日，成立山东西王文化产业有限公司，其股东西王集团有限公司出资占比70%，山东西王生态农业发展有限公司出资占比30%。

　　4. 2018年09月18日，成立邹平县粮友玉米购销有限公司，西王集团有限公司持有100%的股权。经营范围为：购销玉米、小麦、大豆、花生、粮油、农副产品。

　　5. 2018年10月8日，成立Xiwang International Company Limited公司，西王香港有限公司持有100%的股权。经营范围为：投资。

　　6. 2018年06月15日，成立Iovate Health Sciences UK Inc. Ltd，Kerr Investment Holding Corp. 持有100%的股权。经营范围为：仓储、分销与英国地区的销售。

　　7. 2018年12月5日，成立荣昌国际实业有限公司，西王特钢有限公司持有100%股权。公司经营范围主要为铁矿石及钢铁产品等产品的国际贸易业务。

　　8.2018年10月，公司将持有浙江金德阀门有限公司90% 的股权进行转让。

　　9. Old IovateInternationl Inc(Ontario)和Lakeside Innovations Holding Corp, (Ontario)进行注销。

　　10. 2018年，山东西王再生资源有限公司根据业务需要，注销其全资子公司山东西王金属材料有限公司。山东西王金属材料有限公司主要从事：生产各类钢坯、钢材及各类精密铸件；钢结构和网架结构设计、制作、安装；管道安装、防腐保温、各类非标设备设计、制作、安装；各类门窗的设计、制作、安装；销售本公司产品。

　　（四）2019年3月合并报表范围变化情况

　　2019年3月与2018年末合并报表范围无变化。

　　三、管理层讨论与分析

　　发行人管理层以最近三年及一期财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下：

　　发行人资产总额及构成情况

　　单位：万元、%

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　　报告期内，随着公司业务的迅速发展，资产规模也不断扩张。近三年及一期末，公司资产总额分别为4,777,214.93万元、4,716,753.18万元、4,895,949.98万元、4,960,910.07万元。2017年末发行人资产总额较2016年末下降60,461.75万元，降幅1.27%；2018年末发行人资产总额较2017年末增加179,196.80万元，增幅3.66%。

　　从资产结构来看，公司资产中非流动资产占比较高，近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为67.72%、77.45%、74.92%和73.34%。

　　1、流动资产项目分析

　　近三年及一期，发行人流动资产中各项金额及占比情况见下表：

　　单位：万元、%

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