６、营业支出率＝营业支出／营业收入

　　（五）管理层讨论与分析

　　１、资产结构变动分析

　　截至报告期各期末，公司总资产分别为１，６２０，２４８．１９万元、１，２７３，４０３．７５万元、１，１３１，４０９．６１万元和１，３４１，６９４．７０万元。

　　公司对客户资产进行封闭管理，客户资金实行专户存放，与公司自有资金严格分离。截至报告期各期末，公司客户资产分别为１，２８５，３３６．０５万元、９１２，０５０．５６万元、７６２，９７２．１１万元和９２６，１７９．５１万元，占总资产的比例分别为７９．３３％、７１．６２％、６７．４４％和６９．０３％。扣除公司资产总额中的客户资产部分后，截至报告期各期末，公司自有资产分别为３３４，９１２．１４万元、３６１，３５３．１８万元、３６８，４３７．５０万元和４１５，５１５．１９万元，占总资产的比例分别为２０．６７％、２８．３８％、３２．５６％和３０．９７％。

　　报告期内，公司自有资产以货币资产为主。截至报告期各期末，公司货币资金和应收货币保证金合计占总资产的比例分别为９１．３７％、８５．８４％、８５．８２％和８４．６０％，固定资产等长期资产占比较低，资产流动性强，安全性较高。

　　２、负债结构变动分析

　　截至报告期各期末，公司负债总额分别为１，４４３，０２９．７３万元、１，０８１，６１４．０１万元、９２４，８９２．３２万元和１，１２９，４８９．１７万元。报告期内公司负债主要为应付货币保证金，由于应付货币保证金与客户资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。

　　３、盈利能力分析

　　报告期各期，公司分别实现营业收入７７，７２９．２９万元、２０４，１９０．５６万元、４５９，７２１．０６万元和３８２，６６８．０８万元。报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要由于公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务支出”中该类业务涉及的贸易成本同步波动所致。综合考虑该类业务贸易收入和成本，该类业务规模的变化对报告期内公司利润影响较小。

　　（１）手续费收入

　　本公司手续费收入主要由期货经纪手续费、交易所减收手续费和资产管理业务收入等构成。公司在境内开展期货经纪业务及资产管理业务，其中期货经纪业务通过代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续收取经纪手续费，资产管理业务通过管理受托资产获得管理费及业绩报酬；公司同时通过其控制的横华国际的各子公司开展境外期货经纪业务与境外资产管理业务。公司境内、外期货经纪业务手续费收入主要受到期货交易规模因素及手续费率或佣金率因素的影响，资产管理业务手续费收入主要受到受托管理资产规模和管理费率及业绩报酬因素的影响。

　　报告期各期，公司实现的手续费收入分别为３９，０１９．３９万元、３３，２０４．９８万元、２４，８４５．３５万元和１０，２００．６２万元，２０１７年较２０１６年下降２５．１８％，２０１８年较２０１７年下降１４．９０％。报告期内，公司手续费收入有所下滑，主要是由于：１）公司期货经纪业务受资本市场短期不利影响，成交规模与综合平均费率均有所下滑，进而导致期货经纪手续费收入减少；２）公司资产管理业务受到资本市场短期不利影响、资管新规实施等政策影响，进行了相应整改，部分资产管理计划到期后不予展期，同时新设资产管理计划规模降幅明显，进而导致资产管理业务规模和手续费收入减少。

　　（２）利息净收入

　　报告期各期，公司实现的利息净收入分别为２３，０３１．２８万元、２８，２００．１５万元、２４，２２０．８８万元和９，５６４．８３万元，占公司当期营业收入的比重分别为２９．６３％、１３．８１％、５．２７％和２．５０％。

　　２０１７年，由于利率上升，自有资金存款和客户保证金存款形成的利息收入均有所增长，导致公司利息净收入增加。

　　２０１８年以来，由于公司期货经纪业务和资产管理业务规模有所下降，使得客户保证金规模下降，导致利息净收入出现下降。

　　（３）投资收益

　　报告期各期，本公司实现的投资收益分别为２，１３５．０２万元、－３，５８５．５０万元、２１，６７９．０７万元和１０，０１４．６５万元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为持有的场外衍生品合约；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括持有的期货合约、股票和债券、现货远期合约、商品期权、股票期权等；可供出售金融资产主要包括持有的理财产品、基金、股票、信托计划及资产管理计划等；长期股权投资主要是对权益法核算的子公司的股权投资。

　　（４）公允价值变动损益

　　报告期各期，本公司实现的公允价值变动收益分别为－１６５．７６万元、１４，１３９．５４万元、－１３，１５８．６２万元和１，０４７．８７万元，主要来自场外衍生品合约、股票、基金、期货合约等的公允价值变动损益。

　　（５）其他业务收入

　　公司其他业务收入主要为包括贸易收入、交易所会务费收入等。报告期各期，公司实现的贸易收入分别为１２，２４２．８０万元、１２７，９３２．９１万元、３９９，１０２．１６万元和３５０，９５６．５４万元，分别占当年实现其他业务收入９０．４１％、９８．０５％、９９．５０％和９９．８４％。公司产生的贸易收入主要来自于子公司南华资本为客户提供风险管理业务形成的收入。当南华资本履行完成货物购买及货物销售协议相关义务后，分别计入贸易相关成本及收入。报告期各期，公司子公司南华资本开展前述风险管理业务产生的贸易成本分别为１２，２３５．０１万元、１２７，６６７．３１万元、３９８，５４１．３１万元和３５０，９３０．６６万元。综合考虑贸易端的收入和成本、衍生品端的配套衍生品收入的影响，报告期各期，基差贸易业务在贸易端对税前利润的贡献为７．８０万元、２６５．６０万元、５６０．８５万元和２５．８８万元，在衍生品端对公司综合收益的影响为３．１３万元、８７．０４万元、１，５０８．１９万元和３，２５４．０９万元。基差贸易业务整体对公司综合收益的影响为１０．９２万元，３６１．２０万元，２，０６９．０４万元和３，２７９．９７万元。

　　此外，报告期各期，公司分别实现投资教育培训收入７３１．９７万元、１，１４６．０８万元、１，４３７．０１万元和３２４．７９万元，主要包括公司向各个交易所申请的课题费用、交易所活动和举办会议费用，以及公司控制的企业ＣＩＩ进行金融市场培训业务收入。

　　（６）其他收益

　　２０１７年，公司取得与收益相关的政府补助共计１，３６７．５９万元，主要系东阳市财政专项补助。该项财政补助为公司全资子公司南华基金在东阳市注册后，东阳市财政局根据东阳市人民政府常务（市长办公）［２０１６］１８号会议纪要，下发的政府补助资金。

　　２０１８年，公司取得与收益相关的政府补助共计８３５．１１万元，主要系东阳市财政局据《关于下达南华基金专项补助资金的通知》（东财企〔２０１８〕３１９号）下发的东阳市财政专项补助，以及杭州市上城区财政局据《关于拨付２０１８年上城区第一批金融服务业发展项目资助资金的通知》（上财〔２０１８〕５１号）下发的金融服务业发展项目资金。

　　２０１９年１－６月，公司取得与收益相关的政府补助共计５１３．５２万元，主要系东阳市财政局据《关于下达南华基金专项补助资金的通知》（东财企〔２０１９〕２３号）下发的东阳市财政专项补助，以及杭州市上城区财政局据《杭州市上城区人民政府关于命名上城区２０１８年度经济发展贡献企业经营团队的决定》（上证函〔２０１９〕２１号）下发的金融服务业发展项目资金。

　　４、现金流量分析

　　（１）经营活动产生的现金流

　　公司的经营活动现金流入主要来自现货贸易业务销售商品收到的现金，客户存入的保证金，收回交易所保证金，收取手续费收入和利息净收入等；公司的经营活动现金流出主要来自现货贸易业务购买商品支付的现金，客户支取的保证金，存入交易所保证金，支付员工薪酬的现金，以及业务及管理费中支付的现金等。

　　２０１６年度，公司经营活动产生的现金流量净额为５０，３６４．９８万元，经营性现金流入方面主要是公司客户存入保证金净额１８５，１３８．２４万元；经营性现金流出方面主要是公司存入交易所保证金净额１３１，３７９．８６万元。

　　２０１７年，公司经营活动产生的现金流量净额为－２６９，３９１．５８万元，经营性现金流入方面主要是公司收回交易所保证金净额１５１，４９２．３４万元和开展现货贸易业务销售商品产生现金流入１５４，６２５．７５万元；经营性现金流出方面主要是公司客户支取保证金净额３８１，９２２．４５万元和开展现货贸易业务购买商品产生现金流出１７１，５８９．２５万元。

　　２０１８年，公司经营活动产生的现金流量净额为－１５４，０６７．１２万元，经营性现金流入方面主要是公司收回交易所保证金净额５６，８９５．５１万元和开展现货贸易业务销售商品产生现金流入４４６，３２６．８７万元；经营性现金流出方面主要是公司客户支取保证金净额１５５，０６５．５５万元和开展现货贸易业务购买商品产生现金流出４６３，２３４．３１万元。

　　２０１９年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为７１，８１０．００万元，经营性现金流入方面主要是公司开展现货贸易业务销售商品产生现金流入３９０，７３３．７７万元和客户存入保证金净额９８，４２７．３３万元；经营性现金流出方面主要是公司存入交易所保证金净额６８，０９９．７５万元和开展现货贸易业务购买商品产生现金流出４１５，０８５．８６万元。

　　（２）投资活动产生的现金流

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－６５，４２２．６４万元、１３４，００２．０１万元、１６１，３５５．８３万元和４２，４３５．０３万元，主要影响因素为公司自有资金定期存款和协议存款的存入和到期取回，以及保证金定期存款和协议存款的存入和到期取回。２０１６年度，公司存入定期存款和协议存款持续增加，因此投资活动产生的现金流为负数。２０１７年以来，投资活动产生的现金流为正的原因是定期存款和协议存款到期取回。

　　（３）筹资活动产生的现金流

　　报告期内，公司的筹资活动产生的现金流净额主要为公司发行债券及借款收到的现金。２０１６年，公司新增短期借款１３，０００万元形成筹资活动的现金流入。２０１７年，公司新增短期借款１１，０００万元形成筹资活动的现金流入。２０１８年以来，公司新增保证借款及质押借款形成筹资活动的现金流入。

　　２０１６年，公司支付发行债券及短期借款所产生的利息，产生筹资活动现金流出３，０６７．９０万元。２０１７年，公司支付发行债券及短期借款所产生的利息，产生筹资活动现金流出２，９４０．０３万元，此外公司偿还短期借款１３，０００万元，产生筹资活动现金流出。２０１８年，公司支付发行债券及短期借款所产生利息支出３，５３８．２６万元，此外，公司偿还短期借款１３，０００万元，产生筹资活动现金流出。２０１９年１－６月，公司支付短期借款所产生利息支出１，１９８．８２万元，产生筹资活动现金流出，此外，公司偿还短期借款７，０００．００万元，产生筹资活动现金流出。

　　十一、股利分配政策

　　（一）报告期内股利分配政策

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　１、弥补上一年度的亏损；

　　２、提取法定公积金；

　　３、提取一般风险准备金；

　　４、提取任意公积金。

　　公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　提取法定公积金后，按照当年实现净利润（弥补以前年度亏损后）的１０％提取一般风险准备金。

　　提取法定公积金、一般风险准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润。

　　国家对法定公积金、一般风险准备金提取比例、累计提取余额有规定的，按国家规定执行。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）报告期内实际股利分配情况

　　１、２０１６年利润分配情况

　　２０１６年，公司未进行利润分配。

　　２、２０１７年利润分配情况

　　２０１７年，公司未进行利润分配。

　　３、２０１８年利润分配情况

　　２０１８年，公司未进行利润分配。

　　４、２０１９年１－６月年利润分配情况

　　２０１９年１－６月，公司未进行利润分配。

　　（三）发行后股利分配政策

　　１、股利分配原则

　　公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股利，连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的３０％。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第３项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

　　公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　２、制定股利分配方案的程序

　　公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

　　公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事２／３以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。

　　公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　３、调整股利分配方案的程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事２／３以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　４、股利分配顺序

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（１）弥补上一年度的亏损；

　　（２）提取法定公积金；

　　（３）提取一般风险准备金；

　　（４）提取任意公积金；

　　公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　提取法定公积金后，按照当年实现净利润（弥补以前年度亏损后）的１０％提取一般风险准备金。

　　提取法定公积金、一般风险准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润。

　　在《公司章程（草案）》实行过程中国家对法定公积金、一般风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（四）发行前滚存未分配利润的使用安排情况

　　根据公司２０１４年度股东大会决议，公司首次公开发行上市完成前滚存的未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。

　　十二、发行人控股或参股子公司的基本情况

　　（一）横华国际

　　南华期货持有横华国际１００％的股权。横华国际的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：１、２０１５年７月１３日，“南华投资顾问（香港）有限公司”更名为“横华国际投资顾问有限公司”；２０１５年９月１６日，“横华国际投资顾问有限公司”更名为“横华国际金融股份有限公司”。２０１６年２月２３日，南华期货受让取得横华国际期货持有的横华国际１００％股权。

　　２、实收资本系指股东实际投入企业的资本，下同。

　　横华国际控制的公司基本情况如下：

　　１、横华国际期货

　　横华国际持有横华国际期货１００％股权。横华国际期货的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１５年７月１３日，“南华期货（香港）有限公司”更名为“横华国际金融有限公司”；２０１５年９月２２日，“横华国际金融有限公司”更名为“横华国际期货有限公司”。２０１６年２月２６日，南华期货以横华国际期货１００％股权向横华国际增资。

　　２、横华国际资产

　　横华国际持有横华国际资产１００％的股权。横华国际资产的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１５年７月１３日，“南华资产管理（香港）有限公司”更名为“横华国际资产管理有限公司”。２０１６年２月２日，横华国际受让取得横华国际期货持有的横华国际资产１００％股权。

　　３、横华国际证券

　　横华国际持有横华国际证券１００％的股权。横华国际证券的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１５年７月１３日，“南华证券（香港）有限公司”更名为“横华国际证券有限公司”。２０１６年２月２日，横华国际受让取得横华国际期货持有的横华国际证券１００％股权。

　　４、横华国际外汇

　　横华国际持有横华国际外汇１００％的股权。横华国际外汇的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１５年７月１３日，“南华外汇（香港）有限公司”更名为“横华国际外汇有限公司”。２０１６年２月２日，横华国际受让取得横华国际期货持有的横华国际外汇１００％股权。

　　５、横华国际科技商贸

　　横华国际持有横华国际科技商贸１００％的股权。横华国际科技商贸的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１５年７月１６日，“南华商贸（香港）有限公司”更名为“横华国际商贸有限公司”。２０１６年１月２２日，横华国际受让取得横华国际期货持有的横华国际商贸１００％股权。２０１７年６月１４日，“横华国际商贸有限公司”更名为“横华国际科技商贸服务有限公司”。

　　６、横华国际财富管理

　　横华国际持有横华国际财富管理１００％的股权。横华国际财富管理的基本情况如下表所示：

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　　注：２０１５年７月１３日，“ＮＡＷＡＡ ＦＵＴＵＲＥＳ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＴＭＩＴＥＤ”更名为“横华国际期货有限公司”，２０１５年８月１２日，“横华国际期货有限公司”更名为“横华国际投资有限公司”。２０１６年１月２２日，横华国际受让取得横华国际期货持有的横华国际投资有限公司１００％股权。２０１６年２月１２日，“横华国际投资有限公司”更名为“横华国际财富管理有限公司”。

　　７、横华国际资本

　　横华国际持有横华国际资本１００％的股权。横华国际资本的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１５年７月１６日，“ＮＡＷＡＡ ＦＩＮＡＮＣＥ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ”更名为“横华国际资本有限公司”。２０１６年２月２日，横华国际受让取得横华国际期货持有的横华国际资本１００％股权。

　　８、Ｎａｎｈｕａ Ｆｕｎｄ

　　横华国际资产持有Ｎａｎｈｕａ Ｆｕｎｄ１００％的股权。Ｎａｎｈｕａ Ｆｕｎｄ的基本情况如下表所示：

　　■

　　９、ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ

　　横华国际持有ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ ９２．７８％的股权。ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１６年１０月２５日，“ＨＧＮＨ ＬＬＣ”更名为“ＨＧＮＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＬＬＣ”。２０１８年３月１４日，ＨＧＮＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＬＬＣ更名为ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＬＣ。

　　１０、ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ

　　ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ持有ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ１００％的股权。ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ的基本情况如下表所示：

　　■

　　注：２０１６年３月２８日，横华国际期货以ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ １００％股权向ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ增资。

　　１１、ＣＩＩ

　　ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ持有ＣＩＩ１００％股权。ＣＩＩ的基本情况如下表所示：

　　■

　　ＣＩＩ芝加哥投资学院是一家为中美市场提供全面、专业的金融及投资培训项目的美国公司。ＣＩＩ通过联合美国相关金融机构，为中国金融市场打造优秀的国际化知识以及信息平台。

　　２０１５年１２月３１日，发行人的境外公司ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ与ＣＩＩ的唯一股东郝炼签订股权转让协议。公司与郝炼不存在关联关系。ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ及郝炼商定以评估价值为基础（根据Ｈｏｕｌｉｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ａｄｖｉｓｏｒｓ， ＬＬＣ出具的评估报告，２０１５年９月１１日ＣＩＩ公司股权价值区间为２６３．９３万美元－３１９．２３万美元），ＣＩＩ股权作价２７７．５０万美元。根据股权转让协议约定，ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ支付郝炼５０万美元收购其持有的ＣＩＩ １８．０２％的股权，同时郝炼以其持有的ＣＩＩ ８１．９８％的股权作价２２７．５０万美元向ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ增资。本次股权转让完成后，ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ持有ＣＩＩ １００％股权，同时郝炼持有ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ １８．５３％的股权。本次股权转让前后ＣＩＩ的业务没有发生变化。

　　报告期内，本次股权转让后ＣＩＩ的总资产、营业收入、净利润（未考虑合并抵消）情况如下表所示：

　　■

　　１２、ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ

　　ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ持有ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ １００％股权。ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ的基本情况如下表所示：

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　　注：２０１６年９月２日，Ｂｌｕｅ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ更名为ＨＧＮＨ Ｗｅａｌｔｈ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ。２０１８年３月１４日，ＨＧＮＨ Ｗｅａｌｔｈ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ更名为ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＬＣ。

　　１３、ＮＡＮＨＵＡ ＢＵＣＫＩＮＧＨＡＭ

　　ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ持有ＮＡＮＨＵＡ ＢＵＣＫＩＮＧＨＡＭ ５０％股权，ＮＡＮＨＵＡ ＢＵＣＫＩＮＧＨＡＭ的基本情况如下表所示：

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　　注：该公司未设董事。

　　１４、ＨＧＮＨ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ

　　横华国际持有ＨＧＮＨ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ １００％股权。ＨＧＮＨ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ的基本情况如下表所示：

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　　１５、ＮＡＮＨＵＡ ＵＫ

　　横华国际持有ＮＡＮＨＵＡ ＵＫ １００％股权。ＮＡＮＨＵＡ ＵＫ的基本情况如下表所示：

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　　１６、中国衍生品

　　横华国际持有中国衍生品１００％股权，中国衍生品的基本情况如下表所示：

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　　注：２０１８年４月２７日，横华国际以１港元对价受让中国衍生品１００％股权。

　　１７、ＨＧＮＨ （ＳＧ）

　　横华国际持有ＨＧＮＨ（ＳＧ）７０％股权、张英星持有ＨＧＮＨ（ＳＧ）３０％股权，ＨＧＮＨ（ＳＧ）的基本情况如下表所示：

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　　（二）南华资本

　　南华资本系由南华期货设立的全资子公司。其基本情况如下表所示：

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　　南华资本控股及参股的公司和南华资本控制的合伙企业基本情况如下：

　　１、舟山金旭

　　南华资本持有舟山金旭１００％股权，舟山金旭的基本情况如下表所示：

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　　２、汇旭实业

　　报告期内，南华资本曾持有汇旭实业４９％股权。２０１９年６月２５日，南华资本与张鑫签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的汇旭实业４９％的股权转让给张鑫，转让价格为３，３１４．２１万元。２０１９年６月２６日，张鑫已支付完毕全部股权转让款。截至本招股意向书摘要签署日，该次股权转让工商变更手续在办理过程中。汇旭实业的基本情况如下表所示：

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　　注：２０１５年１０月２６日，公司通过增资的方式取得浙江润石贸易有限公司５１％的股权。２０１５年１２月２２日，浙江润石贸易有限公司更名为“南华润石投资有限公司”。２０１６年３月２１日，南华润石投资有限公司更名为“浙江汇旭实业有限公司”。２０１６年４月１４日，公司将汇旭实业５１％股权转让给徐新明。

　　（１）发行人取得、转让汇旭实业５１％股权的原因

　　根据中期协关于《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》（中期协字［２０１４］７３号）的相关要求，只有期货公司持股５０％以上的子公司可以向中期协备案成为风险管理公司，并开展相应的风险管理业务。公司为有效隔离不同风险管理业务的风险，故拟备案第二家控股子公司为风险管理公司，并由其开展做市业务，且做市业务所对应的交易所和品种与南华资本进行隔离。因此，为促进资源优化配置，减少资本支出，公司以对浙江润石增资的方式取得浙江润石的５１％股权，使浙江润石成为公司的控股子公司，并于２０１５年１１月２４日向中期协递交了备案材料。

　　中期协在受理了相应的备案材料后，认为浙江润石开展做市业务与南华资本已经在申请的做市业务相冲突（南华资本已于２０１５年４月３日获得上海证券交易所《关于同意浙江南华资本管理有限公司开展期权全真模拟交易做市商业务的通知》，并由公司于２０１５年８月６日向中国证监会递交了《关于南华资本开展股票期权做市业务的申请书》），浙江润石主动撤回风险管理公司的备案申请，公司于２０１６年１月２１日向中期协递交了《关于申请撤回设立风险管理子公司备案材料的报告》。

　　此后，由于公司净资本压力日趋紧张，为确保资金尽快回笼，故将汇旭实业５１％股权转让给徐新明，以提升南华期货资本实力。

　　（２）发行人取得、处置汇旭实业５１％股权的价格及其依据

　　２０１５年１０月，发行人以增资方式取得汇旭实业５１％股权，由于目的是将汇旭实业备案成为风险管理公司，且系发行人对自身持有１００％权益的公司增资，故以１元／元注册资本进行。

　　２０１６年４月，发行人将所持有的汇旭实业股权转让给徐新明。鉴于截至转让行为发生时汇旭实业尚未大规模开展业务，汇旭实业截至２０１５年１２月３１日的总资产为５，００５．０４万元，净资产为５，００４．２５万元，２０１５年度净利润为０．７２万元，故本次股权转让以１元／元注册资本平价转让。

　　３、横华农业

　　南华资本持有横华农业５１％股权，黑龙江九三粮食仓储有限公司持有横华农业３０％股权，南北企业咨询持有横华农业１９％股权。横华农业的基本情况如下表所示：

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　　注：２０１７年６月２０日，南华资本转让其持有的横华农业１０％股权给黑龙江金泽投资有限公司，转让其持有的横华农业１０％股权给南北企业咨询。黑龙江金泽投资有限公司变更名称为黑龙江九三粮食仓储有限公司。