东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人如未能履行关于股份锁定的承诺，违规减持公司股份的，其违规减持所取得的相关利益归公司所有，如其未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付给东阳横华和／或其本人的现金红利、股份红利、任职薪酬的相应款项，直至其实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　六、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　（一）本次发行前的滚存未分配利润分配方案

　　根据公司２０１４年度股东大会决议，公司首次公开发行上市完成前滚存的未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。

　　（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分配比例规定

　　公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股利，连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的３０％。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第３项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

　　公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　七、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

　　１、经营业绩波动的风险

　　２、期货经纪业务风险

　　３、利息收入大幅下滑的风险

　　４、资产管理业务风险

　　５、境外金融业务波动风险

　　６、风险管理业务风险

　　７、公募基金业务风险

　　８、业务创新风险

　　９、业务资格被取消或暂停的风险

　　１０、境外监管风险

　　１１、信用风险

　　１２、净资本管理风险

　　１３、信息技术系统风险

　　１４、商标使用风险

　　１５、居间人管理风险

　　１６、对子公司管理的风险

　　１７、募集资金运用风险

　　１８、重大诉讼、仲裁和监管调查的风险

　　八、应收款项坏账准备计提会计差错更正的说明

　　报告期内，公司各类应收款项主要包括应收账款及应收票据、其他应收款、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、应收风险损失款。

　　虽然其他应收款中场外衍生品业务款项及按金款项、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金的对手方信用等级较高，无法兑付风险较小，但根据《会计准则金融工具２２号－金融工具确认和计量》、《首发业务若干问题的解答》的规定和要求，公司基于审慎性和一致性原则，进一步区分应收款项对手方信用风险特征，本次会计差错更正的总体原则是：

　　在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中设置无风险组合，根据特定性质及特定对象，认定无信用风险，具体包括应收交易所、证券登记结算机构和商业银行款项，对该类款项依据以前年度实际损失率，结合现实情况，确定坏账计提比例。除无风险组合外，其他应收款、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金中应收其他上手方的款项均纳入账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。

　　上述对应收款项坏账准备计提的调整作为会计差错更正处理，在报告期内进行了追溯调整，该调整事宜经公司第三届董事会第二次会议于２０１９年４月３日审议通过，同时补充披露调整涉及的２０１８年变动数据和相关信息经第三届董事会第三次会议于２０１９年５月１６日审议通过。

　　本次会计差错更正对财务报表的主要项目影响如下：

　　（一）对资产负债表的影响

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本次会计差错更正使得截至２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日的未分配利润分别减少２，０７１．２１万元、３，７８３．６８万元及１，９８８．０８万元，影响比例分别为－４．３２％、－５．８４％及－２．６９％，会计差错更正未对资产负债表造成重大影响。

　　（二）对利润表的影响

　　单位：万元

　　■

　　本次会计差错更正使得２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度净利润分别减少７３３．７３万元、１，６９９．０５万元及－１，７９２．５１万元，影响比例分别为－４．５８％、－８．７４％及１６．９６％，会计差错更正未对利润表造成重大影响。

　　九、发行人报告期内的主要经营情况与财务信息

　　公司近年来持续稳定发展，客户数量稳定增长，客户权益经营指标有所下降。报告期内，公司客户数（母公司口径）由２０１６年末的８３，０９０户增加至２０１９年６月末的９５，９９２户；公司期末客户权益（母公司口径）由２０１６年末的１００．７８亿元下降至２０１９年６月末的７５．３２亿元。报告期各期，公司营业收入分别为７７，７２９．２９万元、２０４，１９０．５６万元、４５９，７２１．０６万元和３８２，６６８．０８万元；营业收入（净额法）分别为６５，４９４．２８万元、７６，５２３．２５万元、６１，１７９．７５万元和３１，７３７．４２万元；净利润分别为１５，２８０．９５万元、１７，７４７．２５万元、１２，３６３．６５万元和５，２３９．４７万元；归属于母公司所有者的净利润分别为１５，３７９．６０万元、１７，８６９．３３万元、１２，３８８．８８万元和５，２６２．０１万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为１５，２２９．６６万元、１７，０９０．９９万元、１２，２０９．７４万元和４，５２３．１２万元，报告期内受到资本市场不利影响及行业监管政策影响而有所下滑。

　　十、２０１９年１－９月的业绩预计情况

　　随着经济环境及资本市场逐步回暖，预计２０１９年１－９月市场流动性转好，资本市场将稳中向好，同时《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等文件的提出体现了政策对于民营企业的重视，有利于公司业务的发展。公司基于上述宏观因素对２０１９年１－９月的业绩进行了预计：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为合并口径数据。

　　２０１９年１－９月公司预计营业收入增长，主要系公募基金业务、风险管理业务较上年同期增长。２０１９年１－９月公司各项业务发展稳定，未出现重大不利变化。

　　第二节  本次发行概况

　　■

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立方式

　　南华期货系由南华有限整体变更设立，南华有限的前身为浙江南华期货经纪有限责任公司，成立于１９９６年５月２８日。２０１２年８月３０日，南华有限召开２０１２年第三次股东会，全体股东同意采用发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司。２０１２年９月２６日，南华有限召开２０１２年第四次临时股东会，同意南华有限整体变更折股方案，同日，全体股东签署了《发起人协议》。根据天健所出具的《南华期货有限公司２０１２年１－６月审计报告》（天健审［２０１２］５４５０号），南华有限以截至２０１２年６月３０日的经审计账面净资产８０５，３２３，５８１．９３元为基础，折合为公司股份４５，０００万股，折余部分计入资本公积。２０１２年１０月１８日，浙江省工商局核准了股份公司的整体变更设立登记，并换发了《企业法人营业执照》，营业执照号为３３０００００００００３１７８。

　　（二）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司由南华有限整体变更而来，承继了南华有限的全部资产和负债。公司成立时拥有的资产为南华有限截至２０１２年６月３０日经审计的全部资产。根据天健所出具的《南华期货有限公司２０１２年１－６月审计报告》（天健审［２０１２］５４５０号），截至２０１２年６月３０日，南华有限总资产为４，８１７，７４６，３３７．５７元，负债为４，０１２，４２２，７５５．６４元，净资产为８０５，３２３，５８１．９３元。

　　公司主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。公司主要业务在整体变更前后没有发生变化。

　　三、本公司股本及股东情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前总股本为５１，０００万股，公司此次拟向社会公开发行人民币普通股不超过７，０００万股，发行后总股本不超过５８，０００万股。发行前后公司股本变化如下：

　　■

　　（二）发行人前１０名股东

　　本次发行前公司共有１１名股东，其持股情况见本节之“三、本公司股本及股东情况”之“（一）本次发行前后的股本情况”。

　　（三）发行人前１０名自然人股东及其在发行人单位任职情况

　　发行人本次发行前不存在自然人股东。

　　（四）发行人国有股份或外资股份的情况

　　发行人本次发行前不存在国有股份和外资股份。

　　（五）股东中战略投资者持股及其简况

　　发行人本次发行前不存在战略投资者。

　　（六）股东中私募投资基金持股及其简况

　　发行人本次发行前有三家私募投资基金股东，其持有公司股份情况如下：

　　■

　　截至本招股意向书摘要签署之日，建银南山、光大金控、浙江领庆已办理完毕私募投资基金备案手续。

　　（七）本次发行前各股东之间关联关系

　　本次发行前，横店控股直接持有横店进出口１００％股权，直接持有横店东磁５０．０２％的股份，并担任东阳横华的普通合伙人，横店进出口、横店东磁和东阳横华均为发行人控股股东横店控股的关联方。

　　除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

　　（八）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”。

　　四、本公司业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　经中国证监会批准，本公司从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。

　　报告期内，本公司全资子公司南华资本及其子公司主要开展的业务为场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

　　南华期货于香港设有全资子公司横华国际的主要业务为股权投资管理、资本运营。截至２０１９年６月３０日，横华国际旗下设有横华国际期货、横华国际资产、横华国际外汇、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Ｎａｎｈｕａ Ｆｕｎｄ、ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＨＯＬＤＩＮＧ、ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ、ＣＩＩ、ＮＡＮＨＵＡ ＵＳＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ、ＨＧＮＨ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ、中国衍生品、ＮＡＮＨＵＡ ＵＫ、ＨＧＮＨ （ＳＧ），同时参股ＮＡＮＨＵＡ ＢＵＣＫＩＮＧＨＡＭ，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。

　　２０１６年１０月１８日，中国证监会出具《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》（证监许可［２０１６］２３７号），核准设立南华基金，南华基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。南华基金于２０１６年１１月１７日正式成立并开展业务。

　　报告期内，本公司主要业务收入构成（合并口径）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从收入来源上分析，期货经纪业务对公司的收入及利润贡献较大。一方面是期货经纪业务本身所收取的手续费收入，包括期货交易所减收的手续费；另一方面为本公司的期货经纪业务所产生的利息收入。整体而言，期货经纪业务是本公司最基础的业务。

　　除了上述传统业务之外，近年来本公司的创新业务也得到逐年发展。在可预见的将来，随着公司创新能力的逐渐提高，本公司创新业务所产生的收入和创造的效益将有助于改善本公司收入结构相对单一的局面。本公司的创新业务主要围绕着资产管理、风险管理和境外金融服务三大领域展开。其中，公司贸易收入占比较大，主要系开展基差贸易产生的配套贸易收入。基差贸易盈利模式为通过现货买卖和配套的期货及衍生品交易以获得收益，实际对于公司利润的影响也较小。若剔除风险管理业务收入中贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，则本公司主要业务收入构成（合并口径）如下表所示：

　　■