证券代码：002363      证券简称：隆基机械  公告编号：2019-027

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年8月9日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2019年8月3日以电话和传真的方式发出会议通知。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元。

　　同时，公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。并使用节余募集资金及利息150，000，000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。

　　《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》刊登于2019年8月12日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表的独立意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　根据公司目前生产经营需要，现拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称 “隆基三泵”）销售产品铸件，关联交易总额预计在 4,000 万元以内。该项议案涉及关联交易，公司与隆基三泵销售产品铸件的日常经营性关联交易的议案需提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，关联董事张乔敏先生、张海燕女士回避表决。

　　详细内容刊登于2019年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常经营性关联交易预计的公告》。

　　公司监事会、 独 立 董 事 均 对 该 事 项 表 达了 同 意 的 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于变更会计政策的公告》详见2019年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对变更会计政策事项发表了独立意见，并刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对变更会计政策事项发表了审核意见，并刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会〉的议案》。

　　《山东隆基机械股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日

　　证券代码：002363          证券简称：隆基机械  公告编号：2019-028

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年8月9日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2019年8月3日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席王忠年主持，以投票表决的方式形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项履行了必要的审批程序，变更的募投项目均用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于变更会计政策的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月12日

　　证券代码：002363       证券简称：隆基机械 公告编号：2019-030

　　山东隆基机械股份有限公司关于2019年度日常经营性关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2019年度,根据生产经营需要，山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，预计总金额不超过4,000万元。

　　该日常关联交易预计事项已经2019年8月9日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士在审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）预计关联交易内容

　　单位：万元

　　■

　　（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）龙口隆基三泵有限公司

　　成立时间：1996 年 1 月 10 日

　　注册资本：500 万元

　　实收资本：500 万元

　　注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区

　　法定代表人：张乔敏

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品生产、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2018年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、与公司的关联关系

　　（1）因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440 股，占本公司总股本 的42.24％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易事项在公司第四届董事会第十六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过后，公司将与隆基三泵签署2019年度相关产品购销协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、监事会、独立董事的意见

　　1、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　2、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见

　　公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　综上，我们同意将本议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的关于公司2019年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日

　　证券代码：002363      证券简称：隆基机械 公告编号：2019-031

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次变更会计政策无需提交股东大会审议。 具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6 号要求编制执行。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前后采用会计政策的变化：

　　1、变更前采取的会计政策：

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策：

　　（1）新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6 号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　2、财务报表格式调整对公司的影响

　　根据财会〔2019〕6号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表： 资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票 据”和“应付账款”二个项目。资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　（2）利润表：将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损 失以“-”号填列）” ；利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以 “-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　（3）现金流量表： 现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表：所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们同意公司变更会计政策事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更事项的独立意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日

　　证券代码：002363      证券简称：隆基机械 公告编号：2019-029

　　山东隆基机械股份有限公司关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟调整项目投资规模：拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额603,250,000.00元，调减后总投资金额约为人民币107,983,679.53元。

　　2、拟调整项目投资进度：拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。

　　3、节余募集资金投向：拟将部分节余募集资金人民币150,000,000.00元（含利息收入）投资建设“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”,不足部分将由公司自筹解决。

　　4、本次变更募集资金投资项目事项不涉及关联交易。

　　5、本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》。拟调整非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”（以下简称“原项目”）的投资规模，以及非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，并将节余募集资金及利息用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”（以下简称“新项目”或“本项目”）建设。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）非公开发行募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122号《验资报告》。

　　公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：元/人民币

　　■

　　注：在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　2017年12月22日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币35,626,450.43元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构宏信证券均发表明确同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

　　（二）本次拟变更募投项目情况

　　1、拟变更部分非公开发行募投项目投资规模情况

　　公司“高端制动盘改扩建项目”拟投入募集资金金额为257,983,679.53元。截至2019年7月31日，该项目已累计投入募集资金37,984,032.56元，剩余募集资金227,796,054.00元（含利息收入）。

　　为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将投资于“高端制动盘改扩建项目”的募集资金金额进行缩减，缩减后原项目预计使用募集资金107,983,679.53元。公司将原项目节余资金150,000,000.00元（含利息收入）用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”,不足部分将由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目的金额占公司非公开发行股票募集资金净额的45.72%。

　　变更后募集资金使用情况：

　　单位：元/人民币

　　■

　　2、拟调整非公开发行募投项目投资进度的具体情况

　　公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，保证募投项目建设更加符合公司利益，经详细论证，拟对募投项目的进度情况进行调整，具体如下：

　　■

　　（三）本次变更的相关审批情况

　　1、公司于2019年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》；

　　2、公司于2019年8月9日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》；

　　3、独立董事及保荐机构分别就此发表了同意意见；

　　4、本次公司关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议。

　　5、公司拟投资新项目已按有关法律、法规的规定履行了报批或备案程序。本项目于 2019 年 7 月 26 日获得龙口市工业和信息化局，项目代码：2019-370681-36-03-042312号山东省建设项目备案证明，本项目有关环评手续尚在办理中。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次调整非公开发行募投项目规模及变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）拟调整部分非公开发行募投项目投资规模原因

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　“高端制动盘改扩建项目”建设地位于山东龙口，规划建设期为 18个月，总投资额603,250,000元，募集资金投入257,983,679.53元，其中：建设投资    593,613,000.00元，铺底流动资金9,637,000.00元。

　　关于原募投项目内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016 年8 月18 日刊载的《山东隆基机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》。

　　截至 2019年7月31日，原项目已累计投入募集资金37,984,032.56元，剩余募集资金227,796,054.00元（含利息收入），剩余款项存于募集资金专户。该项目后期将继续利用调整后的部分募集资金及利息收益进行投资建设，如果出现资金不足部分由公司自筹解决，保证项目达产。

　　2、本次变更部分非公开发行募投项目投资规模的原因

　　公司认真评估研究了目前的车间状况和客户订单状况等因素，为提升募集资金的使用效益、提升公司生产车间数字化水平，公司拟将“高端制动盘改扩建项目”投资规模缩减为107,983,679.53元，并将该项目剩余资金150,000,000.00元投资于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”。

　　（二）拟调整非公开发行募投项目投资进度的原因

　　1、高端制动盘改扩建项目

　　非公开发行募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”可行性分析是基于当时的市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。近年来，汽车行业面临较大的下行压力，现综合考虑汽车市场的环境变化、市场需求、公司现有产能和经营状况等因素，经审慎研究决定将“高端制动盘改扩建项目” 的建设完成期限延长至 2020 年3月。

　　2、汽车制动系统检测中心项目

　　“汽车制动系统检测中心项目”基于部分设备的选型、采购、安装及调试周期较长，为确保项目顺利实施，在保证公司正常经营的基础上，达到预期效益，经过审慎的研究论证，将“汽车制动系统检测中心项目” 的建设完成期限延长至 2020 年3月。

　　三、变更部分募集资金投资规模和调整募投项目对公司影响

　　本次调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度事项，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体和投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　四、变更后募集资金投资新项目的具体情况

　　（一）新项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：汽车轻量化底盘数字化车间改造项目；

　　2、投资主体：山东隆基机械股份有限公司；

　　3、建设规模：新项目建成后，将成为国内行业最先进的轻量化制动部件数字化铸造车间；

　　4、投资估算：项目总投资为15,720.00万元。其中，建设投资14,578.14万元，铺底流动资金1,141.86万元；

　　5、项目建设期：本项目建设期为18个月。

　　（二）项目可行性分析

　　1、新项目建设符合国家相关节能降耗、安全环保和低碳的要求。

　　冲天炉是铸造生产中耗能较大的设备，也是对环境污染较严重的设备，是当前我国颗粒物、硫氧化物、氮氧化物等多种大气污染物的重要排放源，2018年冲天炉熔炼工部被山东省列入关停项次。本次技改以节能环保的中频电炉替换原有冲天炉，符合国家及地方相关节能降耗、安全环保和低碳的要求，可以很好的保护环境，减少能源的浪费。

　　2、新项目建设促进了公司向智能制造转型升级。

　　新项目的建设提高了公司铸造生产线的自动化能力，稳定了铸件产品质量，改善了生产环境，全面提升了公司整体装备技术水平；同时，也使得铸造生产线与公司智能化管理系统实现更好的对接，对公司向智能制造转型升级具有较大的促进作用。

　　3、新项目建设提高了铸造产品质量及效率，对公司扩大市场份额具有一定的促进作用。

　　新项目建设在整个铸造过程中通过对产品质量和设备性能的在线监测，可实现造型、浇铸、清理、抛丸、检测全流程自动化，实现从原料到加工出合格铸件成品全过程的程序化、数字化和远程控制。将进一步提高铸造产品质量及效率，增强市场竞争力，对企业扩大市场份额具有一定的促进作用。

　　（三）新项目经济效益分析

　　本项目建设期为18个月，项目达产后预计新增实现销售收入36,720.00万元、利润总额4,792.89万元、净利润3,988.96万元，投资回收期4.23年（含建设期）。

　　五、本次变更募投项目的风险提示

　　变更后的募投项目是公司综合考虑实际情况和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，在项目实施过程中或项目完成后可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际收益不及预期。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：本次公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项履行了必要的审批程序，变更的募投项目均用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　综上，我们同意将本议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的事项履行了必要的审批程序，变更的募投项目均用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经审慎核查，保荐机构宏信证券认为：本次调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需经公司股东大会审议。公司本次调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途符合公司的实际经营需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的决定无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的核查意见；

　　5、汽车轻量化底盘数字化车间改造项目可行性研究报告。

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日

　　证券代码：002363             证券简称：隆基机械 公告编号：2019-032

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日召开了第四届董事会第十六次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议名称：2019年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　（四）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（五）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年8月27日下午14:00（星期二）

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年8月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年8月26日15:00至2019年8月27日15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　（七）会议出席对象：

　　1、2019年8月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的股东大会见证律师；

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》；

　　2、审议《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过。议案内容详见公司于2019年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　　2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　　3、股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

　　（二）登记时间、地点：

　　2019年8月26日上午8:30-11:30、下午14:00-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

　　2、联系人：刘建呼国功

　　3、联系电话：(0535) 8881898    8842175；传真： (0535) 8881899

　　4、邮政编码：265716

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此通知

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月12日

　　附件一：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362363

　　2、投票简称：隆基投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、证券交易所交易系统投票时间：2019年8月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2019年8月26日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　山东隆基机械股份有限公司：

　　兹委托         先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：委托人持股数量：

　　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日