上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福鞍股份

　　股票代码：603315

　　信息披露义务人：辽宁中科环境监测有限公司

　　住址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号

　　通讯地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一九年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人相关产权与控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　1、信息披露义务人股权结构

　　■

　　综上，福鞍控股为中科环境的控股股东，吕世平为中科环境的实际控制人。

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况

　　1、福鞍控股有限公司的基本情况

　　■

　　2、吕世平的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

　　1、中科环境的对外投资情况

　　截至本报告书签署日，中科环境无控制的下属企业。

　　2、福鞍控股有限公司的对外投资情况

　　截至本报告书签署日，除持有中科环境的股权外，福鞍控股控制的主要企业情况如下：

　　■

　　3、吕世平的对外投资情况

　　截至本报告书签署日，除持有福鞍控股有限公司的股权外，吕世平控制的主要企业情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人的主要业务及简要财务状况

　　（一）主营业务发展状况

　　中科环境于2014年1月13日设立，其经营范围为：环境监测（凭资质证经营）。

　　（二）最近三年的简要财务状况

　　最近三年中科环境的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年内的处罚、重大诉讼或者仲裁事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，中科环境控股股东福鞍控股持有金融机构5%以上股份的情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明

　　中科环境的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平。最近两年，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次交易为福鞍股份向中科环境发行股份购买设计院100%股权。通过本次交易，设计院成为福鞍股份控股子公司，将改善上市公司资产质量。设计院具有较强的持续盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

　　二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）上市公司已经履行的决策与审批程序

　　2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

　　2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

　　2018年12月17日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

　　2019年3月20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

　　（二）交易对方已经履行的决策与审批程序

　　1、2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。

　　2、2019年3月20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。

　　（三）本次交易已经获得中国证监会的核准

　　2019年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号），本次交易获得中国证监会的核准。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，中科环境未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，中科环境将直接持有上市公司87,075,363股，占上市公司总股本的28.36%。本次权益变动前后，中科环境的持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

　　本次权益变动前，吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%，其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%，合计持有上市公司57.70%的股权，为上市公司的实际控制人；本次权益变动后，吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.70%，仍为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权，本次交易后，设计院将成为福鞍股份的全资子公司。

　　（一）交易标的

　　拟购买资产为设计院100%股权。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）标的资产的作价

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号），以2017年12月31日为评估基准日，设计院100%股权评估值为113,633.35万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，设计院100%股权作价为113,633.35万元。

　　（四）支付方式

　　1、发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。

　　2018年5月18日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元，2018年7月16日，上市公司实施了上述利润分配方案。2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，按上市公司2018年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元。2019年6月27日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.05元/股。

　　2、发行数量

　　本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格为13.05元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　3、股份锁定安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。

　　本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

　　4、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为2019年度、2020年度、2021年度。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元、13,400万元。

　　原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元，覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩承诺已经完成。标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。

　　（2）业绩补偿安排

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

　　利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。

　　①股份补偿

　　利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

　　如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

　　②现金补偿

　　利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

　　③期末减值补偿

　　在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

　　（五）过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。

　　（六）上市公司滚存利润安排

　　本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）拟购买资产的滚存利润安排

　　设计院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研究院估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。

　　三、最近一年及一期内与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大关联交易详见本报告书“第七节  与上市公司之间的重大交易”。除协议双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　　四、已履行及尚需履行的批准程序

　　本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请详见本报告书“第二节 权益变动目的”至“三、本次权益变动决定所履行的相关程序”

　　五、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经协议双方同意并确认，信息披露义务人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　　第四节 资金来源

　　一、资金来源的说明

　　本次权益变动信息披露义务人不涉及资金支付事宜、不涉及资金来源问题；信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于福鞍股份及其关联方的情形。

　　二、本次交易的支付方式

　　本次交易的支付方式见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、本次交易具体方案”之“（四）支付方式”的主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，目前尚无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将保持人员独立、资产独立、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，福鞍控股、吕世平出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》如下：

　　1、本次交易完成后，福鞍控股有限公司仍为福鞍股份之控股股东、吕世平仍为福鞍股份实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证福鞍股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

　　2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　（二）同业竞争的承诺

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与福鞍股份产生实质性同业竞争，吕世平、设计院主要管理人员出具承诺如下：

　　（1）本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

　　（2）本人直接或间接持有福鞍股份的股份或在福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职期间内，除福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司外，不直接或间接从事、参与或进行与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。

　　（3）本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有福鞍股份的股份及或在福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职期间内期间不直接或间接从事、参与或进行与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司的生产、经营相竞争的任何活动。

　　（4）本人在该承诺函生效前，不存在与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股企业相同或相似的业务。如一旦有与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股企业构成同业竞争，本人将采取由福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司优先选择控股或收购的方式进行；如果福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

　　（5）本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归福鞍股份所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。本人确认本承诺函旨在保障福鞍股份全体股东之权益而作出。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　福鞍控股有限公司持有辽宁中科环境监测有限公司100%股权，吕世平持有福鞍控股94.30%股权。中科环境的实际控制人为吕世平。最近一年一期，中科环境未与上市公司发生的关联交易。吕世平、福鞍控股为上市公司提供关联担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，吕世平承诺如下：

　　（1）本人及本人控股企业将尽量避免与福鞍股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　（2）本人将严格遵守福鞍股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害福鞍股份及其他股东的合法权益。

　　（3）本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　除本次交易及“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易情况”所提及的关联交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，中科环境、福鞍控股不存在买卖上市公司股票的情况。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明，本次交易正式停牌前6个月（即2017年10月9日至2018年4月9日期间，以下简称“自查期间”），中科环境的实际控制人吕世平在自查期间买卖上市公司票的情况如下：

　　■

　　就上述股票买入行为，吕世平作做出如下声明：

　　“本人担任辽宁福鞍重工股份有限公司董事、董事长。本人作为辽宁福鞍重工股份有限公司实际控制人基于对公司价值的认可和未来发展前景的信心，同时为积极履行大股东的责任，切实维护广大投资者利益，促进辽宁福鞍重工股份有限公司持续、稳定、健康发展，本人于2018年2月8日通知辽宁福鞍重工股份有限公司拟在6个月内使用自有资金6,000万元增持辽宁福鞍重工股份有限公司股票。

　　本人在自查期间持续买进辽宁福鞍重工股份有限公司是为了完成本人的增持承诺，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在辽宁福鞍重工股份有限公司复牌直至辽宁福鞍重工股份有限公司重组事项实施完毕或辽宁福鞍重工股份有限公司宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》、中科环境的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及说明，本次交易正式停牌前6个月（即2017年10月9日至2018年4月9日期间，以下简称“自查期间”），中科环境的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间没有通过证券交易所买卖上市公司票的行为。

　　三、对本次交易的影响

　　根据上述人员出具的声明，上述人员买卖福鞍股份股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　最近三年，辽宁中科环境监测有限公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、信息披露义务人控股股东的财务资料

　　福鞍控股有限公司为辽宁中科环境监测有限公司的控股股东。最近三年，福鞍控股的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：辽宁中科环境监测有限公司

　　法定代表人签字：郭殿庆

　　2019年 8月 8日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：福鞍控股有限公司

　　法定代表人签字：孙辉

　　2019年 8月8日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：吕世平

　　签字：吕世平

　　2019年8月 8日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照（含统一社会信用代码）复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内未发生变更情况的说明；

　　8、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚的说明；

　　9、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条及符合第五十条的说明；

　　11、信息披露义务人关于资料真实性的声明与承诺；

　　12、信息披露义务人及其控股股东的财务报表。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人名称：辽宁中科环境监测有限公司

　　法定代表人签字：郭殿庆

　　年        月      日

　　详式权益变动报告书（附表）

　　■

　　信息披露义务人名称：辽宁中科环境监测有限公司

　　法定代表人签字：郭殿庆

　　2019年 8 月8日