股票代码：601558           股票简称：ST锐电        编号：临2019-045

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“华锐风电”）于2019年8月9日以通讯方式召开第四届董事会临时会议。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　　1.关于豁免董事会会议通知时限的议案

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　2.关于与大连重工·起重集团有限公司签订《华锐风电科技（江苏）临港有限公司股权转让协议》暨涉及关联交易的议案

　　公司拟将华锐风电科技（江苏）临港有限公司100%股权转让给大连重工·起重集团有限公司，转让价格为人民币306,000,000.00元（详见公司临时公告，          公告编号：临2019-046）。

　　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对

　　关联董事马忠、滕殿敏回避表决该议案。

　　表决结果：通过。

　　3.关于选举审计委员会委员及战略委员会委员的议案

　　选举滕殿敏董事为公司第四届董事会审计委员会委员及战略委员会委员, 任期结束日期与本届董事会任期结束日期一致。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对

　　表决结果：通过。

　　4.关于向华夏银行北京德外支行申请综合授信额度的议案

　　公司拟向华夏银行北京德外支行申请综合授信额度，总额度为￥300,000,000.00元（大写：人民币叁亿元整），授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函等，担保方式为信用，授信期限1年。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对

　　表决结果：通过。

　　5.关于召开2019年第五次临时股东大会的议案

　　公司拟于近期召开2019年第五次临时股东大会，将本次董事会会议第二项议案提交股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对

　　表决结果：通过。

　　6.关于与阿鲁科尔沁旗人民政府签订《土地使用权收回及附着物补偿协议书》的议案》

　　公司及全资子公司华锐风电科技(赤峰)有限公司与阿鲁科尔沁旗人民政府签订《土地使用权收回及附着物补偿协议书》，阿鲁科尔沁旗人民政府共计支付公司人民币34,500,000.00元（大写：叁仟肆佰伍拾万元）补偿款。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　股票代码：601558          股票简称： ST锐电          编号:临2019-046

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于与大连重工·起重集团有限公司

　　签订《华锐风电科技（江苏）临港有限公司股权转让协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”或“乙方”）签订的《华锐风电科技（江苏）临港有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）约定：公司将全资子公司华锐风电科技（江苏）临港有限公司（以下简称“江苏临港”或“丙方”或“目标公司”）100%股权以306,000,000.00元（人民币,下同）转让给重工起重，此交易涉及关联交易。

　　2、此次股权转让是公司考虑经营需要和业务规划后而实施的行为，该事项有利于公司合理配置资产、优化资产负债结构，改善公司现金流状况。该交易预计增加公司本期投资收益金额为1.27亿元。

　　3、《股权转让协议》需经公司股东大会审议通过和经重工起重取得大连市国资委批复或备案后方可生效；如《股权转让协议》签署后30个工作日内未能取得上述协议生效要件，则《股权转让协议》自动解除，因此仍存在一定的不确定性。

　　4、本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司因发展需要，拟于重工起重签订《股权转让协议》，将全资子公司江苏临港100%股权转让给重工起重。为保证双方利益，本次交易涉及的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司-银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第0617号《资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。根据《评估报告》，江苏临港净资产的评估价值为306,139,400.00元，公司持有江苏临港100%股权，双方共同在评估价格的基础上协商确认本次股权转让价格为306,000,000.00元。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3第4款之规定，重工起重持有公司5%以上股权，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至2019年3月31日，重工起重持有公司15.51%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3第4款之规定，重工起重与公司为关联人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　大连重工·起重集团有限公司

　　法定代表人：丛红

　　注册资本：199,660.00万元

　　住所：大连市西岗区八一路169号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）。

　　主要财务信息:截止2018年12月31日，重工起重的资产总额为16,090,415,159.02元;净资产为3,778,665,085.58元；2018年营业收入为6,588,706,667.88元，净利润为13,914,909.76元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的江苏临港全部股权出售给重工起重。

　　2、权属状况说明

　　江苏临港股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司情况介绍

　　华锐风电科技（江苏）临港有限公司情况介绍

　　（1）设立时间：2010年02月25日

　　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：射阳县射阳港经济开发区磐石路12号

　　（4）注册资本：30,500万元

　　（5）法定代表人：易春龙

　　（6）经营范围：大型风力发电机组及零部件的开发、设计、制造、销售；大型风力发电机组的整机总装；风力发电工程的设计及工程承包（承装电力设施除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；水路货物运输（按许可证经营）；港口货物装卸（按许可证经营）；房屋、场地租赁；通用机械设备制造、销售；新能源利用技术开发；风力、光伏发电站项目设施建设（承装电力设施除外）；风力发电与光伏发电技术开发、技术服务、技术咨询；分布式能源工程、节能工程设计；分布式太阳能光伏发电及自产电力销售（不得直接向用户供电）；合同能源管理以及相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权结构：公司出资30,500万元，占注册资本的100%

　　（8）主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，江苏临港的资产总额为296,412,798.85元，负债总额为396,834,424.34元，净资产为-100,421,625.49元；2018年营业收入为17,580,344.39元，净利润为-25,035,000.90元。以上数据已经中汇会计师事务所审计（中汇会审【2019】2949号）。

　　截止2019年03月31日，江苏临港的资产总额为285,297,161.11元，负债总额为388,249,677.28元，净资产为-102,952,516.17元；营业收入为41,126.38元，净利润为-2,530,890.68元。以上数据未经审计。

　　4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为江苏临港提供担保、委托理财的情形。

　　（二）交易资产的评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第0617号《资产评估报告》，江苏临港子公司净资产的评估价值为306,139,400.00元，评估基准日为2019年5月31日。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司为本次转让提供评估服务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由如下：

　　采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例，被评估单位是华锐风电科技（集团）股份有限公司的全资子公司，主要业务是为母公司组装风机与轮毂，实质为母公司的组装车间，由于类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。

　　被评估单位是华锐风电科技（集团）股份有限公司的全资子公司，主要业务是为母公司组装风机与轮毂，实质为母公司的组装车间，其产品相对最终产品而言仅是在产品，无法直接对外销售。经评估人员对评估单位财务等相关人员访谈，得知产品产量和定价均由其母公司确定，企业无法对未来收益及收益期进行预测；从历史数据看，被评估单位收入波动性较大；因此，收益法不适用于本次评估。

　　由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估采用资产基础法。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）交易协议的主要内容

　　公司与重工起重于2019年8月9日在大连市签订本协议。公司将持有的江苏临港100%股权以306,000,000.00元转让给重工起重。

　　（二）交易定价依据

　　本次交易的定价依据为银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第0617号《资产评估报告》，评估基准日为2019年5月31日，双方共同在评估价格的基础上协商确认股权转让的价格。

　　（三）转让价款及价款的支付方式

　　1、股权转让价格：306,000,000元(大写：叁亿零陆佰万元)。

　　甲乙双方共同确认股权转让价格是在评估价格的基础上协商确定。

　　2、付款条件：

　　本次股权转让的款项采用分阶段付款：

　　（1）自本协议签订之日起30个工作日内，乙方向甲方付至股权转让款的20%；若本协议于签订之日起30个工作日内本协议第十九条约定的生效要件仍未满足，则甲方应于前述30日期间届满之日起5日内无息返还已收到的股权转让款。

　　（2）甲方向乙方交付本协议第十三条约定的文件资料复印件15个工作日内，乙方向甲方付至股权转让款的52.5%，并查验实物核对原件。

　　（3）乙方向甲方付至股权转让款的92.5%。此笔款项支付后5日内, 甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续。工商变更完成10日内，甲方向乙方交接上述资料的全部原件及实物。乙方支付款项前，甲乙双方须书面确认工商登记机关变更登记手续所需要的相关材料。

　　（4）剩余7.5%股权转让款，其中乙方取得射阳港区华锐风电装运基地项目办公楼、厂房、1号门卫及2号门卫的不动产登记证书10日内支付3.5%,乙方取得射阳港区华锐风电装运基地项目码头工程经营许可手续10日内乙方予以支付4%。

　　（四）股权转让基准日

　　本次股权转让的基准日为：2019年5月 31日。

　　（五）债务处置

　　1、股权交割后，对丙方未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务由甲方承担。对于前述债务，如果乙方或丙方承担后，乙方或丙方有权就此向甲方追偿。

　　2、丙方在过渡期内形成的债权债务由甲方享有及承担（经双方协商一致的除外）。股权交割后，如乙方或丙方承担丙方在过渡期内形成的债务后，乙方或丙方有权就此向甲方追偿。

　　（六）各方的陈述、声明、保证和承诺

　　为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：

　　1、甲方的陈述、声明、保证和承诺

　　（1）主体资格授权及有效性

　　至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责任的主体资格。

　　（2）无冲突

　　甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。

　　（3）无权利瑕疵

　　甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（4）无权利请求

　　甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。

　　（5）除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为,不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。

　　2、丙方的陈述、声明、保证和承诺

　　（1）依法成立

　　丙方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。

　　（2）丙方已将截止本协议签署日前丙方所有的工商基本信息、财务资料、资产物业文件、股东决定或董事会决议、已签合同、内部规章制度、用工情况、涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导，截至本协议签署日，丙方已提供的文件资料详见《资产评估报告》、《审计报告》。根据本协议约定，丙方应向乙方提交丙方的全部文件资料复印件，包括但不限于:甲方对丙方的或有负债、丙方的或有负债资料,且丙方保证所提供的相关资料陈述真实、有效、完整、准确。

　　（3）截止至本协议签署日，丙方在本签署日前3个会计年度内的财务报表合理真实、准确地反映了其各自所对应日期和期间丙方的总体财务状况、资产、经营业绩及现金流量，且根据中国法律法规等规定进行了恰当的审计。

　　（4）截止至本协议签署日，除《审计报告》披露的债务外，丙方无任何重大债务。

　　（5）截止至本协议签署日，丙方财产及资产不存在任何抵押权、留置权、质权或其他负担、担保权益或第三方权利，亦不存在被第三方查封、扣押、冻结的情形。

　　（6）截止至本协议签署日，丙方未侵犯任何第三方的知识产权、专有技术、商业秘密及任何其他无形资产，未违反中国反不正当竞争法及其他类似的法律法规，未收到来自第三方关于侵犯其知识产权的通知。

　　（7）除《审计报告》丙方已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为,不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。

　　（8）丙方向乙方提供的丙方已签订的合同真实、有效、完整、准确。

　　（9）从本协议签署日至股权交割日期间，非经乙方书面同意，丙方不转让公司资产、不以公司资产设定担保权、承租权、承包经营权，也不以信用担保方式为第三人的债务提供担保，此外丙方也未存在任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐匿公司财产及其他有损公司权益的行为。丙方已将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导。

　　（10）材料交接之前，若丙方固定资产所应当具备的任何相关文件、手续遗失，丙方及甲方应进行文件、手续的补救工作，补救文件、手续所发生的全部费用由甲方承担。

　　3、乙方的陈述、声明、保证和承诺

　　乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。

　　（七）权利义务的承继与转移

　　1、股权交割日起，乙方即成为丙方的股东，依法享有并承担作为丙方股东的权利和义务，甲方不再享有作为丙方股东的权利和义务。

　　2、股权交割日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及费用。

　　3、股权交割日起，丙方负担的资产相关税费，即土地使用税、房产税，由乙方负担。

　　（八） 股权的交割过户

　　甲乙双方按照本协议约定办理股权工商变更登记手续，丙方积极提供协助。

　　（九）过渡期间安排

　　1、过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导丙方经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。

　　2、过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由进行增资扩股、减资、收购或出售丙方资产、将丙方资产设定担保权、承租权、承包经营权，进行资产剥离、资产置换、合并、分立、不得放弃丙方债权或其他财产权利，不得转移隐匿丙方财产，不得以丙方名义对外借贷、融资或提供担保，也不得出现其他任何有损丙方权益的行为，不得以所持有的丙方股权设定任何形式的担保。丙方签订5万元以上的合同及相关权益性文件，须经乙方或乙方指定的负责人审批。甲方、丙方需将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行披露，且不作误导。

　　3、过渡期间，甲方、丙方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入丙方参与丙方的经营管理。

　　4、过渡期间，甲方若行使其所持有丙方股权表决权、参与丙方管理或丙方重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如丙方进行利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由丙方暂时留存，待股权交割后直接支付给乙方。

　　5、过渡期间丙方新增债务须报乙方书面同意后由乙方承担。未经乙方书面同意一切责任由甲方承担。

　　6、在丙方完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方、丙方应及时协助乙方共同办理丙方公章、财务印鉴章、合同专用章等印鉴的更换事宜。

　　7、过渡期间，如因任何一方的过错，导致丙方正常的经营管理出现重大障碍，责任方对此承担全部责任。

　　（十）人员安置

　　甲方、丙方承诺，截止至本协议签订日，丙方任职员工0人。甲方除董事易春龙、监事徐昌茂外无任何在丙方任职的人员，且上述2名人员均是甲方委派的管理人员，与丙方不存在劳动关系，也不存在任何需丙方支付的报酬。在本协议生效后，甲方立即将对上述人员进行安置，相关费用由甲方承担。

　　（十一）证照办理

　　乙方须积极配合甲方办理房产、码头等相关手续的办理，乙方不能变更码头原设计报批要求，如乙方改动码头原设计报批要求造成码头经营许可无法获得，造成的损失由乙方承担，乙方亦不得以此为由拒绝支付任何款项或解除合同。

　　（十二）实物交接

　　1、甲方应根据本协议相关约定向乙方移交丙方包括但不限于以下文件资料的原件：

　　（1）各类证照，包括但不限于开户许可证、国有土地使用权证等。

　　（2） 财务账簿、发票、收据、支付凭证等。

　　（3）与射阳港区华锐风电装运基地项目相关的全部档案，包括但不限于固定资产及在建工程相关的保修合同、工程决算报告、场地相关的消防手续、环评批复、验收报告、施工图纸等相关文件、政府批文、证件等。

　　2、文件资料交接按双方协商的标准，实物交接按照股权评估报告的附件明细为标准。

　　3、同时满足下列条件时，视为实物完成交接：

　　（1）射阳港区华锐风电装运基地项目码头工程经相关主管部门竣工验收且取得经营许可证，并移交给乙方；

　　（2）射阳港区华锐风电装运基地项目办公楼、厂房、1号门卫及2号门卫取得不动产登记证书，并移交给乙方；

　　（3）射阳港区华锐风电装运基地项目（含码头工程）其他实物资产移交给乙方。

　　4、基准日之后，为完成上述实物交割所需费用，包括但不限于办理证照手续费用、完善消防环评等涉及的费用由甲方承担。码头达到验收标准及获得环保验收、经营许可证等审批手续，及后续建设所需投入的费用等在乙方书面认可后由乙方承担，所有权益由乙方享有。

　　5、对甲乙丙三方在交接过程中产生的疑问和要求，各方应积极予以解决。

　　（十三）保密义务

　　1、甲乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（通过公共渠道获得的信息及双方聘请的中介机构参与本次股权转让所获知的消息除外），否则，守约方有权要求泄露秘密一方赔偿由此受到的经济损失。

　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　（十四）协议的变更

　　1、经本协议各方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。任何一方不得擅自变更本协议。

　　2、未尽事宜三方协商解决。

　　（十五）违约责任

　　1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。

　　2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日之前发生的负债因第三人追索且丙方需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起30个工作日内，按前述负债金额乘以甲方在债务发生之时所占股权比例向丙方等额支付。如甲方违反本协议的其他约定，给丙方或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。

　　3、非因乙方原因，乙方于本协议签订之日起12个自然月内仍未取得不动产登记证书、码头经营许可证的，乙方有权解除本协议。

　　4、若因乙方违反本协议中约定义务，未按时支付股权转让款的，逾期支付超过6个自然月，甲方有权解除本协议。

　　（十六）争议的解决

　　甲方或乙方因履行本协议产生的纠纷或争议，双方应当协商解决；如果协商不成，任何一方均可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

　　（十七）不可抗力

　　1、如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。

　　2、凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。

　　（十八）本协议的生效

　　本协议自甲、乙、丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，三方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件满足后，本协议生效：

　　1、本次股权转让事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次股权转让事宜取得大连市国资委批复或备案。

　　若本协议于签订之日起30个工作日内上述生效要件仍未取得，则本协议自动解除，甲方应于本协议解除之日起5日内无息返还全部股权转让款。

　　（十九）本次股权转让有关费用的承担

　　履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由甲乙双方根据相关规定及本协议约定各自承担。

　　（二十）特别约定

　　1、如因甲方、丙方在股权交割日之前的相关事宜，包括但不限于投资规划、政府补助、占地用地等，导致未来丙方受到相关政府部门行政处罚、被相关政府部门追索赔偿或被追索返还资金的，相关款项应当由甲方承担，甲方同意乙方可以用最后一笔股权转让款4%优先冲抵，金额不足的，乙方有权向甲方追索。

　　2、根据乙方要求，华锐风电装运基地项目需完成项目批复、建设规划、施工许可等的调整、延期或备案工作的，甲方予以积极协助。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次股权转让是公司考虑经营需要和业务规划后而实施的行为，该事项有利于公司合理配置资产、优化资产负债结构，改善公司现金流状况。该交易预计增加公司本期投资收益金额为1.27亿元。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会对该关联交易的审议程序

　　公司第四届董事会于2019年8月9日召开的临时会议审议通过了《关于拟与大连重工·起重集团有限公司签订〈华锐风电科技（江苏）临港有限公司股权转让协议〉暨涉及关联交易》的议案，关联董事马忠、滕殿敏在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事前已经过独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下:

　　1、我们认为转让的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司评估，资产的评估价值公允、合理。此次股权转让事项是公司因发展需要而实施的行为，有利于增强公司现金流，优化资产负债结构。

　　2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　审计委员会全体委员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《董事会审计委员会工作条例》等相关法律法规的规定，全面审查了公司提交的涉及关联交易事项。审计委员会全体委员经过讨论，一致同意形成如下意见：

　　1、本次转让的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司进行评估，转让的资产价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的利益。

　　2、本次交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　　3、本次转让事项是因公司发展需要，属于正常经营范畴。

　　4、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　（1）截至本次关联交易起前12个月内，公司及下属子公司与乙方及其关联公司已发生的日常关联交易总金额为4648.61万元。

　　（2）依据公司与重工起重签订的《战略合作协议》约定：双方成立合资公司，共同开发国内外海上及陆上新能源项目。合资公司注册资本拟定约为5亿元，其中公司以国家能源海上风电技术装备研发中心资产及赤峰基地部分资产入股，重工起重以货币资金不超过2亿元入股。届时以国资委指定的评审机构评估的公司入股资产价值及重工起重实际认缴出资金额为准来确定双方的持股比例。详见公司公告（公告编号：临2018-071）

　　（3）公司与华锐风电科技（内蒙古）股份有限公司(以下简称“内蒙古公司”)、大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”）及瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）签订《资产买卖合同》，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。详见公司公告（公告编号：临2018-083）。

　　（4）公司与大连重工签订《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》，将公司所持有的华电虎林风力发电有限公司18%股权转让给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的欠款。详见公司公告（公告编号：临2018-088）

　　（5）公司与大连重工签订《华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议》，将公司所持有的华锐风电科技（大连）有限公司100%股权转让给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的欠款。详见公司公告（公告编号：临2018-089）

　　八、交易风险

　　《股权转让协议》需经公司股东大会审议通过和经重工起重取得大连市国资委批复或备案后方可生效；如《股权转让协议》签署后30个工作日内未能取得上述协议生效要件，则《股权转让协议》自动解除，因此仍存在一定的不确定性。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会临时会议决议；

　　2、独立董事关于与大连重工·起重集团有限公司关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司关于与大连重工·起重集团有限公司关联交易事项的独立意见；

　　4、审计委员会对公司关于与大连重工·起重集团有限公司关联交易事项的书面审核意见；

　　5、银信评报字[2019]沪第0617号《资产评估报告》；

　　6、审计报告信永中和（XYZH/2019NJA10216）

　　7、《华锐风电科技（江苏）临港有限公司股权转让协议》。

　　公司将根据该关联交易涉及的详细情况，依据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：601558                    证券简称：ST锐电                    公告编号：2019-047

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月26日14 点00 分

　　召开地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月26日

　　至2019年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2019年8月9日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已于2019年8月10日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2019-046）。公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2019年第五次临时股东大会会议资料》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：大连重工·起重集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1、登记手续

　　（1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（详见附件1）及委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间

　　（1）现场登记

　　2019年8月23日：上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。

　　（2）传真登记

　　异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，提供以上有关证件并请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），传真请于2019年8月20日至2019年8月22日期间传真至公司，传真件上请注明“参加股东大会”字样。

　　本次股东大会不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-62515566-6130

　　3、联系传真：010-62511713

　　4、联系人：于洪丹、高奇、何利鹏

　　5、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会股东登记

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月26日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：《参会股东登记表》

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　■