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2019年08月10日 星期六 上一期  下一期
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徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议(临时)决议公告

  证券代码:000425               证券简称:徐工机械              公告编号:2019-48

  徐工集团工程机械股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议(临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第八届董事会第二十七次会议(临时)通知于2019年8月7日(星期三)以书面方式发出,会议于2019年8月9日(星期五)以非现场的方式召开。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人(按姓氏笔画为序):王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:

  (一)关于注销福建徐工机械销售有限公司的议案

  福建徐工机械销售有限公司(简称福建徐工)因业务调整,已连续三年未发生业务。为整合资源,降低运营成本,决定注销福建徐工。本次注销事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  (二)关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  独立董事、保荐机构就该议案发表了意见

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号为 2019-49 的公告。

  (三)《金融衍生品交易管理制度》

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  (四)关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  (五)关于开展金融衍生品交易业务的议案

  独立董事、保荐机构就该议案发表了意见

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号为2019-50的公告。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  徐工集团工程机械股份有限公司董事会

  2019年8月9日

  证券代码:000425               证券简称:徐工机械              公告编号:2019-49

  徐工集团工程机械股份有限公司

  关于以部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]182 号)核准,2018年7月,徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了82,594.0775万股人民币普通股,发行价格为3.08元/股,募集资金总额为2,543,897,595.03元,扣除发行费用53,435,746.13元,募集资金净额2,490,461,848.90元。以上募集资金已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证确认并出具《验资报告》(苏亚验[2018]20号)。公司已开设募集资金专项账户存储上述募集资金。

  二、募集资金使用情况

  (一)变更部分募集资金用途的情况

  2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议(临时)和第八届监事会第九次会议(临时)、2018年10月11日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司将用于“智能化地下空间施工装备制造项目”、“智能化压缩站项目”的部分募集资金和“智能化物流装备制造项目”的全部募集资金共计40,621.18万元,变更为用于“高端液压阀智能制造及产业化投资项目”。变更后的募集资金使用计划如下:

  ■

  (二)置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

  2018年9月21日召开的第八届董事会第十七次会议(临时)和第八届监事会第九次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金7,370.05万元。根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》(苏亚鉴[2018]30号),截至2018年7月16日,公司已用自筹资金人民币7,370.05万元预先投入募投项目,具体情况如下:

  ■

  注:自筹资金先行投入金额不包括公司非公开发行股票事项董事会决议日(2016年12月12日)之前投入金额。

  上述资金已于2018年9月25日置换完毕。

  (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年1月3日召开的公司第八届董事会第二十二次会议(临时),审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金,期限不超过6个月。2019年6月28日,公司已将用于暂时补充流动资金人民币11亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

  (四)募集资金使用和结余情况

  截止2019年6月30日,公司已累计使用募集资金人民币205,032,384.42元,尚未使用募集资金余额人民币2,336,133,173.27元(含利息收入)。

  三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限

  根据募集资金使用计划,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司拟使用不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及控股子公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过9个月,到期前将归还至募集资金专户。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  工程机械行业持续向好,公司经营规模不断扩大,因此对流动资金的需求增加。根据公司及控股子公司发展计划和实际生产经营需要,在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充公司及控股子公司流动资金,既可以提高募集资金使用效率,也可以为公司节约财务费用。本次使用100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算,预计可为公司节约财务费用约1,300万元。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司及控股子公司与主营业务有关的生产经营使用,不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前,公司将根据募集资金投资项目需要及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口,公司将及时归还募集资金,以确保项目进度。

  五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

  公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。

  公司承诺:在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  六、董事会意见

  2019年8月9日,公司召开第八届董事会第二十七次会议(临时),审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用不超过10亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及控股子公司流动资金,期限不超过9个月,自公司董事会审议通过之日起计算。

  七、监事会意见

  2019年8月9日,公司召开第八届监事会第十四次会议(临时),审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下,使用不超过10亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金,期限不超过9个月,自公司董事会审议通过之日起计算。

  八、独立董事意见

  1.公司将闲置募集资金用于补充公司及控股子公司流动资金,是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益。

  2.本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过10亿元,补充流动资金的时间不超过9个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3.本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,公司保荐机构国金证券股份有限公司认为:

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司及控股子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。

  因此,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司董事会

  2019年8月9日

  证券代码:000425               证券简称:徐工机械              公告编号:2019-50

  徐工集团工程机械股份有限公司

  关于开展金融衍生品交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、金融衍生品交易业务概述

  随着国际化发展战略的深入推进,徐工集团工程机械股份有限公司(简称徐工机械或公司)及控股子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大,但是外汇市场波动日益增加,汇率风险对公司经营成果的影响也逐步加大,为减少汇率波动等带来的风险,根据深圳证券交易所(简称深交所)《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定,公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。

  2019年8月9日,公司第八届董事会第二十七次会议(临时)审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》,会议表决结果为:9票同意,0 票反对,0 票弃权,同意公司及控股子公司开展总额度不超过40亿元人民币的以套期保值为目的的金融衍生品业务。

  根据公司《章程》、《金融衍生品交易管理制度》及相关的法律法规,本事项属于公司董事会决策权限,不需要提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。

  二、金融衍生品交易业务的基本情况

  (一)交易对手方介绍

  公司及控股子公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行,不存在关联关系。

  (二)拟开展金融衍生品交易业务品种

  公司及控股子公司拟开展的金融衍生品业务主要包括远期、掉期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合,对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。

  (三)拟开展金融衍生品交易业务额度及期限

  公司及控股子公司拟开展衍生品业务的授权额度为不超过40亿元人民币,在额度内可循环使用,授权期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算。

  (四)授权事项

  授权董事长及董事长授权人士在审批额度内行使审批权力并签署相关合同协议。

  三、拟开展金融衍生品交易业务的主要条款

  1.合约期限:与基础交易期限相匹配,一般不超过三年。

  2.操作主体:公司及控股子公司。

  3.流动性安排:衍生品业务以正常的外汇资产负债为背景,业务金额和业务期限与预期收支期限相匹配。

  4.其他条款:金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度,到期采用本金交割或差额交割的方式。

  四、开展金融衍生品交易业务的必要性

  公司经营中外币收付汇、外币存贷款规模较大,币种错配导致的风险敞口较大。近年来,受国际政治经济形势等因素影响,汇率和利率震荡幅度不断加大,外汇市场不确定性显著增加,汇率避险的必要性越发凸显。为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响,公司亟需开展金融衍生品业务,利用外汇衍生交易的套期保值功能,对冲国际业务中的汇率、利率风险,增强公司财务稳定性。

  五、公司开展金融衍生品业务的准备情况

  公司已制定严格的《金融衍生品交易管理制度》,对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定,防范内部控制风险。

  公司及控股子公司为开展金融衍生品交易业务配备了专业人员,并定期进行业务知识和风险制度等方面的专业培训。

  公司专门设立汇率风险管理工作组,密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况,并定期向公司相应监管机构报告,如发现异常情况及时上报董事会,提示风险并执行应急措施。公司财务部、审计督查研究室、董事会审计委员会等相关部门将严格执行《金融衍生品交易管理制度》中规定的职责。

  六、开展金融衍生品业务的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)业务目的

  随着公司国际化发展战略的深入推进,海外经营与外汇业务规模日益扩大,加之外汇市场波动日益增加,汇率风险对公司经营成果的影响也逐步加大,为减少汇率波动等带来的风险,公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务,用于锁定成本、规避利率、汇率等风险,金融衍生产品与基础业务密切相关,且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配,符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  (二)金融衍生品交易业务的风险分析

  公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险:

  1.价格波动风险:可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

  2.内部控制风险:金融衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  3.流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  4.履约风险:开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  5.法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  (三)风险控制措施

  1.公司开展的金融衍生品业务不以投机套利为目的,是以套期保值、固化未来收益为目的,并结合市场情况,适时调整操作策略,提升保值效果。

  2.公司已制定严格的资金运营管理制度,对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定,防范内部控制风险。公司专门设立汇率风险管理工作组,密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况,并定期向公司相应监管机构报告,如发现异常情况及时上报董事会,提示风险并执行应急措施。

  3.在进行金融衍生品交易前,在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析,选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生品工具开展业务。

  4.慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手,公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务,规避可能产生的法律风险。

  5.公司内部审计部门定期对金融衍生品业务进行合规性审计。

  (四)对公司的影响

  公司操作的金融衍生品业务,均以实际的基础国际业务为背景,充分利用外汇衍生交易的套期保值功能,有助于对冲国际业务中的汇率风险,降低汇率及利率波动对公司的影响。

  由于影响外汇市场的因素众多,开展金融衍生品业务时无法精准预判未来汇率走势,交割时点的市场即期汇率与合约汇率会存在差异,将给公司带来收益或损失。

  七、金融衍生品投资公允价值分析

  公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币,市场透明度大,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值,公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南,进行确认计量,公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定。

  八、金融衍生品交易的会计核算原则和信息披露

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南,对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

  九、审计委员会意见

  公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务,对冲国际业务中的汇率、利率风险,增强公司财务稳定性。金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配,符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司制定了《金融衍生品交易管理制度》和合理的会计政策及会计核算具体原则。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。鉴于此,同意将《关于开展金融衍生品交易业务的议案》提交董事会审议。

  十、独立董事独立意见

  公司开展的金融衍生品交易业务,是以套期保值为目的,用于锁定成本、规避利率、汇率等风险,交易与基础业务密切相关的金融衍生产品,且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配,符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的内控制度,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。

  本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。鉴于此,同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。

  十一、监事会意见

  公司开展金融衍生品业务是围绕公司主营业务,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范外汇利率、汇率波动风险为目的。公司制定了相关内控制度,完善了相关内控流程,公司开展金融衍生品业务能有效地实现公司资产的保值增值,符合公司和全体股东的利益。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定,鉴于此,同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

  十二、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务事项已经公司第八届董事会第二十七次会议(临时)、第八届监事会第十四次会议(临时)审议通过,并经独立董事发表了明确的同意意见,上述事项履行了相应的审批程序,符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》相关规定。公司及其控股子公司拟开展的金融衍生品交易业务符合公司实际经营需要,可以降低汇率波动对公司业绩的影响。同时,公司已经制定了《金融衍生品交易管理制度》,建立了相关内控制度及风险应对措施。

  保荐机构对公司及其控股子公司开展金融衍生品交易业务无异议。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司董事会

  2019年8月9日

  证券代码:000425               证券简称:徐工机械               公告编号:2019-51

  徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第十四次会议(临时)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第八届监事会第十四次(临时)会议通知于2019年8月7日(星期三)以书面方式发出,会议于2019年8月9日(星期五)以非现场方式召开。公司监事会成员7人,实际行使表决权的监事7人,分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:

  (一)关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  公司将闲置募集资金用于补充公司及控股子公司流动资金,是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过10亿元,补充流动资金的时间不超过9个月。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意以部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  表决情况为:7票同意, 0票反对, 0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号2019-49的公告。

  (二)《金融衍生品交易管理制度》

  表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  (三)关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

  表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  (四)关于开展金融衍生品交易业务的议案

  公司开展的金融衍生品交易业务,是以套期保值为目的,用于锁定成本、规避利率、汇率等风险,交易与基础业务密切相关的金融衍生产品,且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配,符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的内控制度,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。符合相关法律、法规和公司《章程》的规定,同意在董事会授权额度内开展金融衍生品交易业务。

  表决情况为:7票同意, 0票反对, 0票弃权

  内容详见2019年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号2019-50的公告。

  三、备案文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司监事会

  2019年8月9日

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