本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月29日收到上海证券交易所《关于对湘潭电机股份有限公司挂牌转让控股子公司股权事项的问询函》（上证公函[2019]1084号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，领导高度重视，积极组织相关部门及人员就《问询函》所提出的问题逐项进行落实，现回复如下：

　　1.根据公司近三年年报，长沙水泵厂2016-2018年分别实现净利润-72.34万元、-1,700.48万元、-28,658.25万元；截至2016年末、2017年末、2018年末的净资产分别为26,567.83万元、24,867.35万元、-3,665.67万元。2018年度，长沙水泵厂同比净增加亏损26,957.77万元，净资产由正转负。请公司：（1）补充披露长沙水泵厂的主营业务、主要产品，以及近三年营业收入情况；（2）结合所处行业发展情况、同行业企业经营业绩、竞争格局、产业链上下游情况等，说明长沙水泵厂常年亏损的具体原因和合理性；（3）说明2018年市场环境是否发生重大变化，长沙水泵厂亏损金额大幅增加的原因及合理性，相关损失是否均为当期发生，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请公司年审会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）长沙水泵厂主要经营水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。主要产品为立式斜流泵系列产品、立式凝结泵系列产品、通用卧式中开泵。

　　①立式斜流泵系列产品：适应于作大型火电站和核电站的循环泵，作冶金、大型水利、城市给排水和工矿工程泵，用来输送55℃以下的清水、雨水、污水和海水。

　　②通用卧式中开泵：适用于工厂、城市、化工、钢铁、矿山、电站、农田、水利工程、吸砂船工程等领域。

　　③立式凝结泵系列产品：适用于大型火力发电机组的冷凝器抽送凝结水。

　　④配件及其他:主要是与水泵产品配套的叶轮、轴套、导叶、密封环、导轴承等备件、出口备件、特种产品等。

　　主要产品收入情况如下表：

　　单位：万元

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　　近三年营业收入情况如下表:

　　单位：元

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　　（2）水泵行业属于通用机械行业，在国民经济中占据基础地位，广泛运用在能源、石化、农田水利、市政、民用、国防等领域。长沙水泵厂是以火电厂、核电厂和大型项目为目标市场的大型国有公司，火电市场的订单占比长沙水泵厂的营收80%以上。从2016年起，国家能源局连续下发文件《国能电力[2016]275号 国家能源局关于进一步调控煤电规划建设的通知》、《国能电力[2016]42号 国家能源局关于发布2019年煤电规划建设风险预警的通知》、《国能电力[2017]106号 国家能源局关于发布2020年煤电规划建设风险预警的通知》，2017年7月1日能源局再次下发各省新建火电机组的停建清单，国家能源局最新文件2020年控制煤电机组在11亿千瓦以内，因此，全国火电行业整体呈现逐年下降趋势，长沙水泵厂火电订货也相应减少。

　　2016年－2018年全国火电新增装机情况表（表一）

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　　注：数据来源于国民经济和社会发展统计公报。

　　2016年－2018年长沙水泵厂火电订货情况表（表二）

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　　以前年度订单在2016年实现收入明细表（表三）

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　　注：合同金额合计数30,435.25为含税金额，不含税金额为26,237.28万元。

　　以前年度订单在2017年实现收入明细表（表四）

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　　注：合同金额合计数36,782.955为含税金额，不含税金额为31,709.44万元。

　　以前年度订单在2018年实现收入明细表(表五)

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　　注：合同金额合计数6,657.81为含税金额，不含税金额为5,739.49万元。

　　2016年-2018年全国火电市场行情和长沙水泵厂订货行情是逐年下降的，全国火电市场下降趋势三年平均为22.33%，长沙水泵厂订货台量下降趋势三年平均51.47%，订货金额下降趋势三年平均32.19%（详见表一、表二）。

　　长沙水泵厂2016年-2018年主营业务收入分别为52,160.95万元、59,940.29万元、25,507.00万元，并非逐年下降。原因:一是长沙水泵厂的产品属于按客户要求高度定制化工业装备，其泵产品仅适用于合同签订的特定项目配套，若原项目延期实施或因故取消，不能改代销售给其他项目；二是产品的交付时间由业主项目进度要求确定，项目延期则交付延期，2016年实现的销售收入52,160.95万元中包含：当年订单25,923.64万元和以前年度订单26,237.28万元；2017年实现的销售收入59,940.29万元中包含：当年订单28,230.85万元和以前年度订单31,709.44万元；由此可见2017年销售收入较高主要是由于以前年度订货在2017年实现销售收入影响较大（详见表三、表四）。故产品的交付没有固定的规律性与周期性，造成订货有可能在当年及后续年度实现销售收入，对市场行情反应具有滞后性。2016年-2018年长沙水泵厂平均毛利率为21.33%，同行业上市公司新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份 ”）和广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”）三年平均毛利率17.96%（详见表六），可见长沙水泵厂平均毛利率未低于同行业水平，收入下滑并不是常年亏损的主要原因。其常年亏损的主要原因是：销售费用、管理费用及财务费用较高。2016年-2018年长沙水泵厂的管理费用、销售费用及财务费用累计分别为16,035.60万元、24,538.64万元、10,725.01万元，三项期间费用占收入比例分别为11.48%、17.57%、7.68%，合计占比36.73%（详见表七），同行业三项期间费用占收入比例合计为10.44%，可见长沙水泵厂三项期间费用高于同行业水平。长沙水泵厂产品毛利明显无法承担日常费用的支出，故造成长沙水泵厂连续经营亏损。具体分析如下：

　　2016年-2018年上市公司水泵行业数据对比表（表六）

　　单位：万元

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　　2016-2018年长沙水泵厂相关财务数据表（表七）

　　单位：万元

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　　①2016年-2018年管理费用：第一，工资及福利18,070.45万元，占比73.64%，为行政管理人员、职工小区物业管理人员的工资薪酬以及2018年部分人员内养应负担的辞退福利费用；第二，技术开发费1,203.81万元，占比4.91%，为技术研发项目的费用支出；第三，折旧及摊销2,063.81万元，占比8.41%，为经营用设备、房屋、职工宿舍、后勤设施等折旧费用；第四，其他1,089.00万元，占比4.44%，为长沙水泵厂改制时离退休人员的医药费及慰问支出等。具体数据如下表：

　　单位：万元

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　　2016年-2018年长沙水泵厂管理费用占收入比例为17.57%，同行业管理费用占收入比例为5.1%，长沙水泵厂管理费用高出12.47%的原因：一是长沙水泵厂管理人员冗余，部门设置繁多，与目前实际的生产规模不匹配，导致人工成本过高；二是长沙水泵厂作为老牌国企，承担着较多的社会责任，负担了离退休人员的各项福利及慰问支出，职工小区的物业维护及管理费用等社会化职能；三是长沙水泵厂投资规模大，设计产能高，设备折旧等固定费用分摊高。

　　②2016年-2018年销售费用：第一，销售代理费及其他服务费7,248.96万元，占比45.21%，为承接订单所发生的销售代理费及其他服务费；第二，工资及福利2,659.61万元，占比16.59%，为销售人员的工资薪酬；第三，差旅费1,536.57万元，占比9.58%，为到业主单位进行业务联系和提供售后服务等发生的职工差旅费用。具体数据如下表：

　　单位：万元

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　　2016年-2018年长沙水泵厂销售费用占收入比例为11.48%，同行业销售费用占收入比例为4.55%，长沙水泵厂销售费用高出6.93%的原因：一是营销组织效能较低，营销人员配备过多，薪酬体系不合理；二是营销费用开支不合理，导致营销费用过高；三是营销策略的执行力度不强，新市场开拓能力不强，过分依赖火电市场。

　　③2016年-2018年长沙水泵厂财务费用占收入比例为7.68%，同行业财务费用占收入比例为0.8%，长沙水泵厂财务费用高出6.88%的原因为：近年来，销售回款情况不理想，造成长沙水泵厂运营资金持续紧张；同时因“三供一业”社会化职能移交、宁乡铸造公司关停人员安置等各类改革改制工作也需要大量资金支持,导致银行借款增加，财务费用居高不下，具体数据如下表：

　　单位：万元

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　　由于长沙水泵厂上述三项期间费用支出金额超过产品利润，造成长沙水泵厂常年亏损。

　　（3）2018年市场环境发生较大变化，全国火电市场新增装机容量下降27%，长沙水泵厂产品所属细分行业主要为火电和核电，长沙水泵厂火电市场订货台量下降55.9%；订货金额下降23.68%。

　　2018年长沙水泵厂较以前年度出现较大亏损，净利润较上年减少26,957.76万元，主要原因如下：

　　A、收入减少的影响：

　　2018年实现销售收入25,507万元，较2017年销售收入59,940 万元减少34,433万元，同比下降 57.45%。其中，由于收入减少17,548.62万元导致产品利润减少8,713.5万元。主要原因如下：

　　第一，生产交付延迟，导致10,169.62万元订单无法按期交付。

　　a2018年6月长沙水泵厂的子公司宁乡铸造公司因环保问题突然关停，公司曾披露：“由于铸造公司承担长泵公司的铸件毛坯配套任务，为减少铸造公司对长泵公司铸件配套的影响，长泵公司已采取与知名铸造厂家签订相关战略合作协议、从设计源头改进工艺等多种措施，力争将影响降到最低。”但在关停期间，公司与已签订相关战略合作协议的厂家采购铸件时发现，供应商无法满足铸件精度、质量的要求，且由于国家对环保的要求，国内多家大型铸件厂部分关停，短期内难以找到符合质量以及产量的铸件合格供应商，导致已签订的订单由于铸件原因无法及时供应。受铸件生产影响，导致4,551.74万元订单无法按期交货。

　　b长沙水泵厂近几年连续亏损，货款回收情况不理想，资金长期紧张，难以按期支付供应商货款，导致供应商对长沙水泵厂缺乏信心，不愿继续垫资，不按期交付产品，造成长沙水泵厂无法按期完成订单。受资金支付影响, 导致5,617.88万元订单无法按期交货。

　　第二，原中标的火电和核电项目本应于2018 年交付，由于业主方提出推迟交货，造成应交货的订单减少 7,379 万元。

　　B、成本上升影响：

　　一是，水泵产品主要材料如钢板、双相钢等采购成本上升；二是，宁乡铸造公司及其他协作厂商因环保问题关停，外委外协加工成本上升；三是，销售规模大幅下降，固定费用分摊比例上升，导致产品成本增加。由于上述原因，导致利润减少5,169万元。

　　C、职工安置对管理费用的影响：

　　一是，长沙水泵厂之子公司宁乡铸造公司由于环保问题于2018年5月突然被迫关停，发生职工安置费用616万；二是，公司于 2018 年 4 月 25 日印发关于《2018 年员工总量与结构优化工作推进方案》的通知，要求进行员工队伍结构优化，为此按照《企业会计准则》的相关规定计提辞退福利3,595.36万元。上述原因导致管理费用增加，利润减少4,211.36万元。

　　D、计提各类减值准备增加的影响：

　　一是，长沙水泵厂所属子公司长一制泵、控股子公司汨罗水泵公司两家公司在公司报表合并范围之内，以前年度未计提坏账准备， 2018年该两家公司宣布破产，公司不再合并其报表，因此增加坏帐准备计提1,647万元；另外，公司货款回收情况不理想，按应收账款账龄增提坏帐准备2,593.9万元；计提其他坏帐164.1万元，上述原因导致坏账准备金增加4,405万元；二是，由于宁乡铸造公司被迫关停，其存货于2019年3月竞拍确定处置价格，根据账面价值与竞拍价格的差额计提了770.29万元存货跌价准备；另外，库存产品中有5台水泵产品为科研用样机无法实现销售，计提跌价准备183万元。上述原因导致存货跌价增加931万元；三是，按照《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见》中要求，2019年起国有企业不再以任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用，“三供一业”分离移交工作要于2018年年底前基本完成，需无偿移交非生产经营性资产。长沙水泵厂于2018年开始进行“三供一业”移交的相关工作，按拟移交公寓等房产账面价值计提固定资产减值327万元。

　　上述资产减值准备计提的增加，导致利润减少5,663万元。

　　E、营业外支出增加的影响：

　　长沙水泵厂于2018年开始启动“三供一业”移交的相关工作，按规定要求测算长沙水泵厂预计产生移交费用，导致利润减少2,834.39万元。

　　上述事项均发生于2018年，公司根据《企业会计准则》规定进行账务处理。

　　年审会计师意见：

　　在审计过程中，我们执行了包括但不限于以下核查程序：

　　①了解、评价与测试与销售、采购、生产等环节的内部控制有效性；②对当期营业收入、营业成本、期间费用、投资收益、营业外收支等利润表项目执行实质性审计程序；③结合对应收款项、应付款项的审计，对公司主要客户、主要供应商执行函证程序；④执行分析程序，判断主要利润表项目与上年变动的合理性；⑤执行截止测试程序。

　　经核查，公司受外部环境变化及自身不利因素的影响，2016年至2018年连续亏损，与公司实际经营情况相符；2018年度亏损金额较大，相关损失均为当期发生，不存在跨期的情况，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2．根据公司公告，截止至2019年5月31日，公司为长沙水泵厂及其下属公司提供担保共计70,000.00万元，实际使用额度59,739.39万元；公司应收长沙水泵厂及其下属公司的往来款共计31,875.02万元，借款16,056.44万元。请公司：（1）补充披露为长沙水泵厂提供担保所履行的决策程序和信息披露情况；（2）结合长沙水泵厂的主营业务、经营规模，说明向其提供大额担保的具体用途及合理性；（3）补充披露应收往来款和借款的发生时间、形成原因、具体用途去向，如相关款项为近3年内发生，说明向持续亏损的子公司提供资金支持的合理性；如相关款项账龄超过3年，说明长期未予收回的原因；（4）请公司年审会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）公司严格控制对外担保，只为全资子公司、控股子公司、合营公司提供担保，且需经过董事会审议并提交股东大会批准方能实施。2019年4月24日，公司第七届第十一次董事会、第七届第六次监事会全票审议通过《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》，同意2019年为湖南湘电长沙水泵有限公司提供9亿元的授信担保，详见《第七届董事会第十一次会议决议公告》（        公告编号：2019临-013）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（        公告编号：2019临-021）、《关于为子公司银行授信提供担保的公告》（        公告编号：2019临-015）。2019年5月17日，公司2018年年度股东大会采取现场和网络投票相结合的方式投票，以99.86%的同意表决票审议通过上述议案，详见《2018 年年度股东大会决议公告》（        公告编号：2019-024）。

　　（2）2018年，长沙水泵厂收入由于火电市场受国家政策的影响，新开工项目严重不足，导致年度新增订货及补充排产大幅下降，导致收入锐减。除2018年之外，长沙水泵厂近年来收入规模基本维持在6亿元左右。

　　但由于近年来国家环保要求多家供应商关闭导致公司生产交付不畅，销售有效回款资源不足；产品制造成本增加，经营活动现金流减少，长沙水泵厂不得不长期依靠公司提供大额担保来进行银行借款，以解决其生产经营中的流动资金需求，保证生产经营的正常运转。且由于长沙水泵厂银行借款金额大，资产负债率高，银行要求公司对其借款提供担保，公司按要求履行决策程序后为其担保。公司认为担保是合理的。

　　长沙水泵厂规模一直维持在6亿左右，2018年收入才大幅减少，但长沙水泵厂近几年连续亏损，货款回收情况也不理想，资金长期紧张，2018年末应付款项高达7.5亿元，短期内自身难以解决资金瓶颈问题。为了维持正常生产经营资金需求和已有的银行授信存量规模，所以仍需公司提供7亿元担保。

　　（3）长沙水泵厂由于经营亏损，银行借款金额大，资产负债率高，生产流动资金严重不足，为保证其正常运营，公司向其提供必要的资金支持是合理的。往来款主要为近三年来长沙水泵厂欠公司配套电机的货款。长沙水泵厂与公司应收往来款和借款如下表：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师意见：

　　在审计过程中，我们执行了包括但不限于以下核查程序：

　　①了解、评价公司提供担保及披露相关的内部控制有效性；②对湘电股份与长沙水泵厂应收账款及借款的发生时间、形成原因及用途进行核查；③向管理层询问湘电股份向长沙水泵厂提供大额融资担保的合理性原原因；④执行实质性程序，核查湘电股份对长沙水泵厂担保金额的准确性。

　　经核查，湘电股份对长沙水泵厂及其子公司提供担保，履行了相应的决策程序；湘电股份对长沙水泵厂提供的资金，未见用于生产经营以外的用途，为支持子公司发展，母公司向子公司提供资金支持，具备合理性；由于长沙水泵厂2016年至2018年持续亏损，经营状况未见好转，未能及时归还母公司的借款。

　　3.根据公司公告，长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司（以下简称长泵铸造）、湖南湘电长泵特种泵有限公司（以下简称长泵特种泵）涉及多起诉讼，均存在银行存款冻结情形，其中长泵铸造的土地使用权、房屋建筑物被冻结过户。请公司：（1）补充披露近三年长沙水泵厂及其下属公司涉及诉讼的具体情况，包括但不限于时间、案由、诉讼对方、诉讼金额等，核实相关事项是否达到应当披露的标准，公司是否按规定履行了相应的披露义务；（2）结合公司近期披露的多起诉讼事项，评估公司内部控制的有效性，充分提示公司在生产经营方面可能存在的风险；（3）截至目前公司上述诉讼和冻结事项的相关进展，上述资产冻结和诉讼事项是否对公司本次转让长沙水泵厂股权产生障碍及公司的应对措施，是否在评估中充分考虑上述情形。

　　公司回复：

　　（1）2016年-2018年，长沙水泵厂及其下属公司起诉案件12起，涉案金额2,650.98万元；被诉案件53起，涉案金额6,108.67万元。未达到上市公司应当披露的标准。具体情况详见下表：

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　　（2）长沙水泵厂及其下属公司均为独立法人主体，其在生产经营过程中发生的诉讼纠纷，不会影响公司的正常生产经营。公司也制定了多项内部控制制度，但仍存在以下风险及不足：

　　①生产经营与资金安排的计划性不足，导致多起货款支付迟延形成诉累；

　　②索赔管理仍存在粗放情形，对外索赔未形成标准流程与格式，导致索赔存在不确定性；

　　③前期未能有效平衡主业与辅业的关系，容易形成内耗以及发展不平衡、效益未达预期的状况；

　　④对应收账款缺乏监测，对欠款单位的经营状况未能做到提前预警，导致应收账款出现损失；

　　⑤公司未对供应商进行有效的综合评价和识别，出现了少数不法供应商损害公司利益，导致公司被动受诉。

　　（3）截至评估报告日，长泵铸造涉及诉讼的供应商货款已经支付，相关冻结措施在申请解除，至公告日已经解除冻结；长泵特种泵涉及诉讼的供应商货款将由长沙水泵厂协调解决，金额32.31万元，6月底已解除冻结，故没有考虑其对评估值的影响。上述资产冻结和诉讼事项对本次转让不存在实质性障碍，正常办理即可。

　　4.评估报告显示，本次公司以资产基础法进行评估，其中流动资产、固定资产、无形资产的评估增值率分别为61.65%、57.71%和100.73%。请公司结合流动资产、固定资产和无形资产的具体构成，分析上述评估增值的原因和合理性。

　　公司回复：

　　（1）流动资产评估增值为持有待售资产-土地使用权评估增值。该土地位于长沙市天心区新开铺路667号，为工业用地，于2005年取得，面积23422.84㎡，取得成本为土地出让金896.86万元，2010年4月、2011年3月因政府修路而拆迁腾地，面积总计减少1051.48㎡，剩余面积22371.36 ㎡，相应减少了账面原始成本，截至评估基准日2019年5月31日，经多年摊销后的账面净值为634.88万元，合284元/㎡；周边经过十多年的发展，土地价格上涨较多，目前工业用地市场价约1350元/㎡，该宗地评估值3,013.42万元，评估增值2,378.54万元，增值率374.64%是合理的（因其他流动资产如货币资金、往来款、存货无评估增减值，故流动资产增值率降低到61.65%）。（2）固定资产为电子设备及其他设备，账面净值仅1.75万元，其中购置于2011年至2012年的空调、办公家具已经提足折旧，账面净值为0，但还有使用价值，评估增值1.01万元，增值合理。（3）无形资产为1宗住宅土地，位于长沙市芙蓉中路三段522号，宗地面积8413.23平方米，于2010年由工业划拨地变性而来；长沙水泵厂有限公司委托湖南湘电瑞和置业发展有限公司进行合作开发，但因历史遗留问题未成功，2018年9月湖南湘电瑞和置业发展有限公司退回该宗地，长沙水泵厂有限公司重新入账的账面成本为2,929万元（包含了较高的委托开发至退回期间占用资金的利息成本）；近些年长沙市房地产价格上涨翻倍，目前周边住宅用地楼面地价达4155元/㎡，该宗地评估值5,805.13万元，增值2,913.14万元，增值率100.73%也是合理的。

　　5.根据公司公告，大信会计师事务所对长沙水泵厂截至2019年5月31日的财务信息出具了大信审字[2019]第27-00056号审计报告，请公司补充披露该审计报告。

　　公司回复：

　　公司于2019年8月9日与《关于挂牌转让控股子公司股权事项问询函的回复公告》同时披露大信审字[2019]第27-00056号审计报告。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二0一九年八月十日