证券代码：002711       证券简称：*ST欧浦          公告编号：2019-153

　　欧浦智网股份有限公司关于延期

　　回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年12月21日、2019年1月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对欧浦智网股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第889号)(以下简称“问询函”)、《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第30号)(以下简称“关注函”)，要求公司在2019年1月18日前就问询函、关注函相关事项做出说明并对外披露。

　　收到函件后，公司立即组织相关人员开展对函件的回复工作，并协调有关方对涉及的问题进行核查。鉴于有关方完成对函件中涉及问题的核查尚需一定时间，为确保信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司延期至2019年8月9日前回复《问询函》、《关注函》。具体详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(          公告编号:2019-147)。

　　截至本公告日，公司仍有部分问题需进一步核实，无法按期完成函件的全部回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司预计将于2019年8月16日前向深圳证券交易所提交问询函、关注函的回复并披露。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：002711       证券简称：*ST欧浦       公告编号：2019-154

　　欧浦智网股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第280号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了自查。现将相关事项说明如下：

　　一、公告显示，连松育向你公司提供了一份《授权委托书》，中基投资授权连松育作为特别授权代表，处理相关事项，就授权范围内的事项，受托人连松育有权直接代表中基投资做出决定。但中基投资向你公司发出《声明函》，称其从未出具授权委托书授权连松育行使在你公司的股东权利。

　　（一）请你公司核查并补充说明上述《授权委托书》的签署是否符合法律法规的规定，《授权委托书》是否真实、有效。请律师核查并发表专业意见。

　　（二）请你公司核查并补充披露《授权委托书》的签署时间、背景和主要内容，并详细说明具体授权范围；补充披露你公司收到并知悉上述《授权委托书》的具体时间，是否按规定及时履行了信息披露义务。

　　（三）请你公司核实并说明《授权委托书》是否实质上构成表决权委托，是否导致你公司控股股东和实际控制人发生变更，是否需按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行信息披露义务，如是，请说明相关股东未履行权益变动信息披露义务的原因以及合法合规性。请独立董事和律师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　（一）2019年6月21日，在获悉公司控股股东中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）向公司发出《关于要求立即召开临时股东大会的函》后，连松育先生向公司提供了一份《授权委托书》，同时向公司送达了《关于反对中基投资提请召开临时股东大会相关提案的说明》。根据《授权委托书》显示，中基投资授权连松育先生作为特别授权代表，处理相关事项，就授权范围内的事项，受托人连松育先生有权直接代表中基投资做出决定。

　　该《授权委托书》载明委托书签署之后不可撤销，委托期限自委托人及其法定代表人签名盖章之日起至2021年12月31日或委托人等公司重整及重组完成止。

　　该《授权委托书》加盖了中基投资公章并有中基投资法定代表人“陈礼豪”字样的签字，签署日期为2019年4月20日。

　　根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条的规定：“委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。”上述《授权委托书》明确载明了受托人的姓名、代理事项、权限和期间，且已经委托人盖章并有法定代表人的签字，《授权委托书》的形式和内容符合法律规定。

　　2019年6月22日，中基投资向公司发出《声明函》，声明“我公司从未出具授权委托书授权连松育代表我公司行使在欧浦智网的股东权利，连松育无权代表我公司做出任何决定,……”。

　　期间，公司多次通过发函或电话的方式与中基投资及连松育先生沟通，提请控股股东内部能够保持良好沟通，形成统一意见。在收到深交所上述关注函后，公司再次就《授权委托书》的签署背景及其是否真实、有效，向中基投资及连松育先生发函问询，截止目前，中基投资及连松育双方仍未就《授权委托书》的真实、有效性进行回复。

　　鉴于中基投资及连松育先生发送给公司的函各持己见，意见相左，存在分歧，且双方后继没有提供《委托授权书》的更多信息资料给予公司，基于现有资料，公司董事会暂无法判断《授权委托书》的真实性和有效性。

　　律师核查意见：

　　（1）《授权委托书》为采用书面形式的委托代理授权之法律行为。《授权委托书》已载明委托双方的信息、授权委托的范围及期间，并已加盖了佛山市中基投资有限公司（下称“中基投资”）的公章并有中基投资法定代表人陈礼豪的签名，因此，《授权委托书》符合法律规定要求的书面委托之形式要件；

　　（2）连松育先生收悉了《授权委托书》并表示同意被授权，委托方和受托方就授权事项达成了合意，双方之间形成了授权委托法律关系；

　　（3）《授权委托书》中授权内容均为中基投资权利范围内事项，中基投资有权授权给连松育先生，且《授权委托书》中授权内容不存在违反法律规定、损害第三人利益、违反法律、行政法规的强制性规定等情形，因此，《授权委托书》的签署符合相关法律法规的规定。

　　由于中基投资及连松育先生双方对于《授权委托书》的签署尚存一定争议，本所律师无法基于现有资料确定《授权委托书》之真实性。

　　（二）1、《授权委托书》的签署时间、背景、主要内容及具体授权范围

　　（1）签署时间：2019年4月20日；

　　（2）背景：为妥善处理佛山市中基投资及其所持有股份或实际控制的公司（包括欧浦智网股份有限公司，以及中基投资直接持有、间接持有股份以及通过其他方式能够控制的公司，上述公司合称为中基投资等公司）的债务问题及其他问题，中基投资授权连松育先生作为特别授权代表，处理相关事宜；

　　（3）主要内容及具体授权范围：

　　该《授权委托书》载明委托人为中基投资，受托人为连松育，为妥善处理委托人及其所持有股份或实际控制的公司（包括欧浦智网股份有限公司，以及委托人直接持有、间接持有股份以及通过其他方式能够控制的公司，上述公司合称为委托人等公司）的债务问题及其他问题，委托人授权受托人作为特别授权代表，处理如下事项：

　　①策划、推动、组织实施中基投资等公司的重组重整方案；

　　②代表中基投资与政府、法院、债权人、股东、合作方等沟通、谈判；

　　③代表中基投资发表意见、签署文件，包括但不限于参与中基投资及中基投资下属公司的股东大会、债权人大会等，并于会发表意见、签署股东会决议及债权人会议等相关文件；

　　④代表中基投资与债权人、股东、合作方等就相关事项建立相关合作并签署相关文件；

　　⑤其他有利于推动债务问题解决和恢复经营等的事项；

　　⑥本委托书签署之后不可撤销，委托期限自中基投资及其法定代表人签名盖章之日起至2021年12月31日或中基投资等公司重整及重组完成止。

　　委托人声明，就上述范围内的事项，受托人有权直接代表委托人作出决定。

　　2、上市公司收到并知悉上述《授权委托书》的具体时间，是否按规定及时履行了信息披露义务。

　　2019年6月21日，在获悉公司控股股东中基投资向公司发出《关于要求立即召开临时股东大会的函》后，连松育先生将《授权委托书》提供给公司，同时向公司送达了《关于反对中基投资提请召开临时股东大会相关提案的说明》。

　　2019年6月22日，中基投资向公司发出《声明函》，声明“我公司从未出具授权委托书授权连松育代表我公司行使在欧浦智网的股东权利连松育无权代表我公司做出任何决定，无权否认我公司发出的《关于要求立即召开临时股东大会的函》的效力，更无权阻止我公司向欧浦智网董事会要求召开临时股东大会，连松育向欧浦智网董事会发出的所谓说明没有任何事实和法律依据”。

　　2019年6月24日，广东杰律律师事务所律师蔡义受连松育先生委托，向公司发送了《律师函》，函称：“在未征得连松育先生同意且连松育先生明确反对的情况下，中基投资提请贵司召开临时股东大会的请求没有依据，其目的亦存在继续滥用控股股东及实际控制人权利并进一步损害欧浦公司及中小股东利益之嫌。按照中基投资与连松育先生签署的《授权委托书》之约定并结合《授权委托书》签署之背景及目的，中基投资作为欧浦公司股东的权利，包括提案权、表决权等均已经合法授权连松育先生行使。”

　　2019年6月24日，公司分别向中基投资及连松育先生发函，就目前情况进行说明，并提请控股股东内部能够保持良好沟通，尽快形成统一意见，及时将相关事项通报公司，以便公司及时履行信息披露义务。

　　鉴于双方发送给公司的函各持己见，意见相左，存在分歧，公司董事会暂无法判断双方函件有效性以及中基投资要求召开临时股东大会的合理性，在股东资格及相应权限得到明确后，董事会将严格按照法律法规及章程的规定决定是否召开临时股东大会，并依法履行信息披露义务。公司于2019年6月28日发函提请股东双方尽快解决分歧，并补充提供提名的非独立董事候选人相关任职证明文件，并同时披露了《关于收到公司股东提议召开临时股东大会事项的公告》（公告编号：2019-117）。

　　综上，公司按规定及时履行了信息披露义务。

　　（三）鉴于中基投资及连松育先生发送给公司的函各持己见，意见相左，存在分歧，且双方后继没有提供《委托授权书》的更多信息资料给予公司，基于现有资料，公司董事会暂无法判断《授权委托书》的真实性和有效性。公司董事会亦无法判断《授权委托书》是否实质上构成表决权委托，是否导致公司控股股东和实际控制人发生变更，是否需按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行信息披露义务。

　　独立董事意见：经审阅公司转发的函件后，我们认为基于现有资料，无法判断该《授权委托书》是否实质导致股东权益发生变化，无法判断是否导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦无法判断是否需按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行信息披露义务。

　　律师核查意见：

　　连松育先生向公司提供的《授权委托书》显示“中基投资授权连松育先生作为特别授权代表，处理相关事宜”。 2019年6月22日中基投资向公司发出的《声明函》，声明“我公司从未出具授权委托书授权连松育代表我公司行使在欧浦智网的股东权利连松育无权代表我公司做出任何决定”。因委托双方对于《授权委托书》存在争议，本所律师无法基于现有资料确定《授权委托书》之真实性，故本所律师认为，无法判断该《授权委托书》是否实质构成表决权委托，亦无法判断是否导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　二、公告显示，中基投资要求你公司董事会立即召开临时股东大会改选现任董事会相关成员，连松育则以相关提案未经本人签字为由，认定相关提案无效。双方各持己见，意见相左，存在分歧。请说明双方目前的矛盾纠纷对你公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，你公司将采取何种措施保障公司治理的有效性，并充分提示相关风险。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　1、中基投资与连松育之间的意见分歧为中基投资的内部事项，不影响公司正常运行；目前公司各职能部门正常运行，董事、监事、高级管理人员正常履职，三会运作稳定，自2019年2月以来，公司已进一步完善管理制度，加强内控体系建设，加强公司日常事务管理，加强财务管理及印章使用管理，规范对外担保、资金收支审批等流程，中基投资与连松育之间的意见分歧目前未对公司经营稳定性造成不利影响。

　　2、2019年8月8日，公司收到中基投资及连松育联合发出的函，中基投资及连松育双方愿意共同维护上市公司利益，推进上市公司债务重组、恢复经营以及引进战略投资人，努力实现上市公司自救。

　　3、公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，进一步健全内部控制体系、提高规范运作水平。

　　公司已分别向中基投资和连松育发函，要求中基投资与连松育尽快解决中基投资内部纠纷并达成一致意见。

　　若后期中基投资与连松育之间的内部分歧未能得到妥善解决，则未来可能会对公司控制权和经营稳定性造成影响，提请广大投资者注意风险。

　　独立董事意见：经了解，中基投资与连松育双方目前的矛盾纠纷暂无证据显示已经影响了公司的控制权稳定性和经营稳定性，我们暂无法判断此事项是否会对公司控制权稳定性和经营稳定性造成不利影响。为保障公司治理的有效性，公司将采取积极有效的措施应对，以充分保护公司及全体股东的合法权益。

　　三、请说明连松育与你公司、你公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。请律师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　根据《股票上市规则》第10.1.3条，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　根据《股票上市规则》第10.1.5条，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　根据《股票上市规则》第10.1.6条，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。

　　公司基于现有资料，并通过公开渠道查询，连松育先生系中基投资副董事长，根据上述《股票上市规则》第10.1.5条第三款的规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（三）本规定第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；……”，连松育先生系公司的关联自然人。

　　公司副总经理蔡伟斌先生于2017年9月至2019年2月，在连松育先生担任董事长的深圳市特尔佳科技股份有限公司任职副总裁。

　　公司原董事吴进旺先生的配偶系连松育先生的侄女。

　　除此之外，连松育先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关联关系外的其他任何关系。

　　律师核查意见：

　　根据《股票上市规则》第10.1.5规定，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人；……（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员……”第10.1.3规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织……” 本所律师发现，连松育先生作为中基投资的副董事长，属于《股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条所规定的直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事，属于公司的关联自然人。

　　根据公司说明，并经本所律师查阅公司所披露的股东、董事、监事、高级管理人员信息资料。本所律师发现，公司副总经理蔡伟斌先生于2017年9月至2019年2月，在连松育先生担任董事长的深圳市特尔佳科技股份有限公司任职副总裁；公司原董事吴进旺先生的配偶系连松育先生的侄女。

　　除上述已披露情况外，本所律师未发现连松育先生与公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

　　四、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　2019年8月8日，公司收到中基投资及连松育联合发出的函，中基投资及连松育双方愿意共同维护上市公司利益，推进上市公司债务重组、恢复经营以及引进战略投资人，努力实现上市公司自救。

　　除此之外，公司不存在应予说明的其它事项，后续公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司董事会

　　2019年8月9日