一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）公司报告期主要产品生产情况如下：

　　■

　　电铅及电解铜未完成计划产量的主要原因是生产系统运行不稳定，导致产量低于预算。

　　（二）公司整体经营情况分析

　　报告期内公司实现营业收入150亿元，较上年同期增加4%，实现利润总额9.25亿元，较上年同期下降7%，实现净利润7.52亿元，较上年同期增加1%，其中归属于母公司股东的净利润5.88亿元，较上年同期增加2%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：张永利

　　董事会批准报送日期：2019年8月8月

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2019-033

　　西部矿业股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2019年8月3日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年8月8日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于审议2019年半年度报告的议案

　　会议同意，批准公司编制的《2019年半年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　参会董事均签署了对公司2019年半年度报告（全文及其摘要）的书面确认意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于聘任公司高级管理人员的议案

　　会议同意，根据公司总裁提名，聘任陈永辉为公司副总裁，任期与本届董事会相同。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 副总裁陈永辉先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

　　2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　　4. 同意向第六届董事会第十六次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于增加公司2019年度日常关联交易的议案

　　会议同意，增加公司2019年日常关联交易金额3,779.02万元（详见临时公告2019-034号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 公司本次增加的2019年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案

　　会议同意，公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权对应的评估价值22,870.168万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权（详见临时公告2019-035号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 公司现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权，符合公司发展战略，有利于增强上市公司独立性，提高公司矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，有利于优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益，提高公司的盈利水平；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价，以具有证券期货业务资质的评估机构出具，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于拟以债转股的方式对全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司进行增资的议案

　　会议同意，为有效改善公司全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司资本结构，提升哈密博伦营运水平，公司以所持有的哈密博伦20,000万元债权向哈密博伦进行增资。增资完成后公司对哈密博伦的出资额为34,000万元，占哈密博伦注册资本的100%（详见临时公告2019-036号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　附件：陈永辉先生简历

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十六次会议决议

　　（二） 西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的审核意见

　　（四）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司高级管理人员的资格审查意见

　　（五）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第十六次会议相关议案的审阅意见

　　附件：

　　陈永辉先生简历

　　陈永辉，男，1970年5月出生，青海籍，中共党员，西安理工大学工商管理专业，硕士研究生学历。

　　陈先生自2016年4月至2017年12月任公司生产安全环保部部长；2015年10月至2016年4月任公司生产安全环保部副部长；2009年1月至2015年10月任西部矿业黄南资源开发有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人；现兼任青海西矿同鑫化工有限公司党支部书记、董事长。

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2019-034

　　西部矿业股份有限公司关于增加

　　2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　日常关联交易履行的审议程序

　　2019年8月8日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》，关联董事张永利、李义邦回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

　　1. 公司本次增加的2019年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：

　　本次增加的2019年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

　　综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　二、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　1. 公司全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）拟与公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）控股子公司北京青科创通信息技术有限公司（下称“青科创通”）之全资子公司青海西矿信息技术有限公司（下称“西矿信息”）签署《青海湘和有色金属有限责任公司整体技术升级改造和炼锌尾渣无害化处理及有价值金属综合回收项目合同书》，项目内容包括青海湘和熔炼车间、制锌车间、硫酸车间及公用系统中的电气系统、仪控系统和电信系统等，合同总金额3,700.00万元。

　　2. 公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）向西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（下称“西宁特钢”）控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司（下称“江仓能源”）供应硫酸，预计销售金额91.02万元（原计划金额12万元），新增销售金额79.02万元。

　　（二）本次日常关联交易预计金额及类别

　　■

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1. 西矿信息系公司控股股东西矿集团控股子公司青科创通之全资子公司。

　　■

　　2. 江仓能源系公司参股子公司西钢集团之控股子公司西宁特钢之控股子公司，公司持有西钢集团39.37%股权；公司董事长张永利于2018年8月兼任西钢集团董事长。

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　1. 西矿信息

　　■

　　截至2018年12月31日，西矿信息资产总额2,525.36万元，净资产549.32万元，营业收入3,082.27万元，净利润183.90万元（以上数据经审计）。

　　2. 江仓能源

　　■

　　截至2018年12月31日，江仓能源资产总额369,799.62万元，净资产88,487.41万元，营业收入96,933.81万元，净利润1,237.06万元（以上数据经审计）。

　　（三）履约能力分析

　　西矿信息系2016年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

　　江仓能源系2004年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司全资子公司青海湘和拟向西矿集团控股子公司青科创通之全资子公司西矿信息购买青海湘和熔炼车间、制锌车间、硫酸车间及公用系统中的电气系统、仪控系统和电信系统等设备，总金额3,700.00万元。

　　（二）公司全资子公司青海铜业拟向西钢集团之控股子公司西宁特钢之控股子公司江仓能源供应硫酸，全年预计销售金额91.02万元（原计划金额12万元），新增销售金额79.02万元。

　　本次关联交易在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于公司业务稳定发展。本次增加的日常关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生较大依赖。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十六次会议决议

　　（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　（三）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

　　（四）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的审核意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2019-035

　　西部矿业股份有限公司关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司（下称“新疆瑞伦”）80%股权对应的评估价值22,870.168万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。

　　●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次，金额为124,753.64万元。

　　一、关联交易概述

　　公司拟现金收购公司控股股东西矿集团持有的新疆瑞伦80%股权。西矿集团持有公司29.99%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1. 关联方关系介绍

　　西矿集团持有公司29.99%股权，为公司控股股东。

　　2. 关联人基本情况

　　公司名称：西部矿业集团有限公司

　　成立日期：2000年5月8日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：青海省西宁市五四大街56号

　　注册资本：160,000万元人民币

　　法定代表人：张永利

　　营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日

　　经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）

　　截至2018年12月31日，西矿集团资产总额6,042,230.98万元，净资产1,365,165.45万元，营业收入3,831,969.95万元，利润总额-170,884.00万元，净利润-165,559.93万元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的新疆瑞伦80%股权。

　　2. 交易标的权属状况说明

　　截止评估基准日，新疆瑞伦新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权（证号：C6500002009093210039162）用于贷款抵押，质权人为中国建设银行股份有限公司哈密地区分行，期限：自2018年1月29日至2019年9月15日，该担保责任的最高额为人民币肆仟万元整，该质押权利下的主债务金额为叁仟万元。

　　除此之外，无其他任何他项权利记载及租赁或与负债（或有资产）等事项。交易标的（包括矿业权等）不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 交易标的公司基本情况

　　（1）新疆瑞伦基本情况

　　公司名称：新疆瑞伦矿业有限责任公司

　　成立日期：2008年01月07日

　　注册资本：18,000万

　　法定代表人：陈文军

　　注册地址：新疆哈密市黄山南铜镍矿矿山瑞伦矿业

　　经营范围：多金属、金、银地下开采；矿产资源开发；矿产品的加工、收购、销售；矿山机械设备、五金、交电的销售；矿业技术信息咨询服务。

　　（2）新疆瑞伦股权结构及其他股东情况

　　①股权结构

　　■

　　②其他股东情况

　　公司名称：新疆祥伦矿业有限责任公司

　　成立日期：2010年10月22日

　　注册资本：9,771.60万元人民币

　　法定代表人：张芸

　　注册地址：新疆哈密地区哈密市广场南路新世纪大厦

　　经营范围：矿产品收购、销售；焦粉、兰炭的收购及销售；矿山机械设备及配件、五金交电、化工产品及原料（除危险品）的销售；矿山技术咨询与服务。

　　（3）新疆瑞伦最近一年及一期财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（4）矿权评估情况

　　①新疆瑞伦目前合法拥有一项采矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权，相关情况如下：

　　■

　　目前采矿权证的延续工作正在审批办理当中。

　　保有资源储量：截止2018年12月底，黄山南铜镍矿采矿权范围内保有资源储量（122b+332+333）硫化镍矿石量2,769.85万吨，镍金属量73,918.49吨，伴生铜7,508.74吨，伴生钴3,970.90吨。

　　根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权评估报告书》（融矿矿评字（2019）317号），并以2018年12月31日评估基准日，确定新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权的评估价值为人民币4,400.51万元。

　　②新疆瑞伦目前合法拥有一项探矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探，相关情况如下：

　　■

　　目前，探矿权证的延续工作正在审批办理当中。

　　保有资源储量：截止2011年10月底，黄山南铜镍矿勘探矿区27-40号勘查线保有资源储量：硫化镍矿石量302.30万吨，镍金属量11,803.59吨，伴生铜3,701.23吨，伴生钴496.70吨，伴生金200.40千克，伴生银7.97吨。该矿尚处于勘探期，资源储量未动用。

　　根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探探矿权评估报告书》（融矿矿评字（2019）319号），并以2018年12月31日评估基准日，确定新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探探矿权的评估价值为人民币5,332.25万元。

　　（5）公司不存在为新疆瑞伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。

　　（6）新疆瑞伦2018年度审计报告经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。

　　（二）交易标的公司下属子公司情况

　　新疆鑫伦矿业有限责任公司（下称“新疆鑫伦”）为新疆瑞伦全资子公司。

　　公司名称：新疆鑫伦矿业有限责任公司

　　成立日期：2009年08月21日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：陈文军

　　注册地址：新疆哈密市伊州区建国北路新世纪大厦

　　经营范围：镍矿、铜矿地下开采：黑色和有色金属的加工销售；矿产品的加工、收购、销售；矿山机械设备、五金（不含射钉枪、弹）、交电的销售；矿业技术信息咨询服务。

　　新疆鑫伦目前合法拥有一项采矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿区5-22号勘探线，相关情况如下：

　　■

　　保有资源储量：截止2010年3月底，黄山南铜镍矿区5-22号勘查线保有资源储量：硫化镍矿石量2,136.56万吨，、镍金属量69,460.85 吨，伴生铜14,294.22 吨，伴生钴3,434.16 吨，伴生金1,502.99 千克，伴生银66.55 吨。

　　新疆鑫伦自2011年11月23日取得采矿许可证以来，一直处于筹建和开展前期工作阶段，未进行开采、生产。目前，新疆鑫伦技术改造升级工作已基本完成，正在开展试运行工作。

　　根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22勘探线）采矿权评估报告书》（融矿矿评字（2019）318号），并以2018年12月31日评估基准日，确定新疆鑫伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22勘探线）采矿权的评估价值为人民币13,410.17万元。

　　（四）标的资产评估情况

　　根据北京中同华资产评估有限公司以新疆瑞伦2018年12月31日财务报表为依据，对新疆瑞伦的全部资产和负债进行评估，并出具《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2019）第020751号）。该评估报告选定以资产基础法评估结果作为新疆瑞伦的全部权益价值的最终结论，确定了新疆瑞伦的股东全部权益评估价值为人民币28,587.71万元，增值额为14,095.16万元，增值率为97.26%。资产基础法评估结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

　　1. 长期股权投资评估增值率为1,407.24%，原因是新疆瑞伦之全资子公司新疆鑫伦采矿评估增值所致。

　　2. 无形资产-土地使用权评估增值率为53.16%，原因是现行土地价值较过去大幅增长。

　　3. 无形资产-矿业权评估增值率为175.32%，原因是矿业权评估值为采矿权和探矿权完全价值，账面价值仅反映摊销后的价值，因此造成评估增值。

　　（五）本次交易的作价情况

　　各方一致同意，本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以公司及西矿集团共同聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2019）第020751号）中确认的评估值28,587.71万元为参考依据，对应的西矿集团持有新疆瑞伦80%股权的评估价值为22,870.168万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为22,870.168万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟与西矿集团签署《股权转让合同》（以下简称“本合同”）。

　　（一）合同主体：

　　受让方（甲方）：西部矿业股份有限公司

　　转让方（乙方）：西矿集团

　　（二）产权转让标的

　　乙方所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。

　　（三）股权转让

　　1. 乙方将其依法持有的目标公司80%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

　　2. 上述股权转让完成后，乙方不再为目标公司股东；甲方持有目标公司80%股权，并按照目标公司《公司章程》规定行使股东权利，履行股东义务。

　　（四）转让价款及支付

　　1. 转让价款

　　参照北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2019】第020751号），经甲乙双方协商一致，确定本合同项下的股权转让价款为贰亿贰仟捌佰柒拾万壹仟陆佰捌拾元整（小写：228,701,680元），该价款为含税价。

　　2. 支付方式

　　本协议项下标的股权的转让价款在甲乙双方完成标的股权的工商变更登记之日起五个工作日内，由甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　（五）股权变更及管理权移交

　　1. 股权变更

　　甲乙双方充分理解并一致同意，股权变更登记办理应以下列条件的全部实现，且甲乙双方共同确认为前提：

　　1.1 取得甲乙双方董事会或股东会批准本次股权转让价款的决议；

　　1.2 甲方获得有权审批机构关于同意甲方受让本合同项下标的股权的批准文件；

　　本合同约定的条件实现后5个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司办理股权变更登记手续。

　　2. 管理权移交

　　本协议签订且甲方支付了全部股权转让款后5个工作日内，乙方向目标公司出具书面函件，解除乙方委派的董事、监事或其他管理人员与目标公司委派、聘用关系，办理完成相关工作交接手续。

　　（六）违约责任

　　1. 甲乙双方任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方支付本次股权转让价款的5%作为违约金。

　　2. 本合同签订后，在甲方守约的前提下，由于乙方原因未及时配合办理股权变更登记、或未依本合同约定移交经营管理权的，每逾期一日按合同总价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本合同，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

　　3. 甲方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按甲方所逾期支付价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期三十日未支付，乙方有权解除本合同，并赔偿由此给乙方造成的损失。

　　（七）合同生效及其他

　　1. 本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，由甲乙双方另行协商，任何修改与变更、补充均应采用书面形式。

　　2. 本合同一式十二份，甲方持八份，乙方持四份。

　　目前，以上《股权转让合同》尚未签订。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过此次股权收购能够进一步优化公司产业布局，加快调整公司结构，扩大公司矿产资源储备，拓展资源开发品种，有效提升公司持续健康发展能力，符合公司发展战略。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1. 新疆瑞伦具有45万吨/年采选能力，其子公司新疆鑫伦前期技术升级改造工作已基本完成，正在试运行，后续投入低，具有良好的自我造血功能。另外，近年来，铜、镍等有色金属价格出现不同程度上涨，新疆瑞伦盈利能力将进一步得到释放。

　　2. 矿区位于国家重点成矿区带的北山－祁连山成矿带西段，周边分布10余处大－中型铜镍矿床，成矿条件优越，外围具有良好的资源整合潜力。矿区位于低海拔地区，水、电、路等基础设施条件较好，生产成本较低，抗风险能力较强。

　　3. 我国的镍资源处于相对紧张状况，对进口资源的依赖程度较高，电解镍尚需要大量进口，况且目前镍价稳步回升，且镍属于小金属种类，用途广泛，价格向下波动风险可控。

　　4. 本次交易完成后，公司将持有新疆瑞伦80%股权，将纳入公司合并报表范围。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利、李义邦回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：

　　《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案》中所述的关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于进一步提高上市公司独立性，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：

　　本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于增强上市公司独立性，提高公司矿产资源储量，增强上市公司的可持续发展能力，进一步优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益，提高公司的盈利水平。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。

　　综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

　　公司从2019年年初至披露日与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为124,753.64万元。

　　公司于2018年9月4日召开的第六届董事会第九次会议及2018年9月20召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的关联交易的议案》。公司以不高于124,753.64万元为竞买底价，通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司所持哈密博伦矿业有限责任公司100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司100%股权。目前上述事项已完成工商变更登记工作。

　　八、上网公告附件

　　（一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

　　（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见

　　（四）新疆瑞伦2018年度审计报告

　　（五）《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2019）第020751号）

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月10日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十六次会议决议

　　（二）股权转让合同

　　（三）会计师事务所的证券从业资格证书

　　（四）评估机构的证券从业资格证书

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2019-036

　　西部矿业股份有限公司关于拟以

　　债转股的方式对全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）

　　●增资金额：20,000万元。

　　●特别风险提示：此次对哈密博伦的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但哈密博伦在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致哈密博伦业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

　　一、增资情况概述

　　（一）本次增资基本情况

　　为有效改善公司全资子公司哈密博伦资本结构，提升哈密博伦营运水平，公司拟以所持有哈密博伦20,000万元债权向哈密博伦进行增资，本次增资完成后公司对哈密博伦的出资额为34,000万元，占哈密博伦注册资本的100%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年8月8日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以债转股的方式对全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司进行增资的议案》，会议同意，公司以所持有的哈密博伦20,000万元债权向哈密博伦进行增资。增资完成后公司对哈密博伦的出资额为34,000万元，占哈密博伦注册资本的100%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）哈密博伦基本情况

　　公司名称：哈密博伦矿业有限责任公司

　　法定代表人：陈文军

　　成立日期：2004年09月29日

　　注册资本：14,000万元

　　住所：新疆哈密地区哈密市天山北路

　　经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）哈密博伦最近一年又一期财务指标

　　1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（数据经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2. 截至2019年6月30日主要财务数据表（数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　哈密博伦目前具有140万吨/年的生产能力，铁精粉生产能力30-40万吨/年，产品主要就近销售给新疆当地钢铁生产企业。

　　（四）增资方案

　　公司以持有哈密博伦20,000万元债权向哈密博伦增资，增资完成后，哈密博伦的注册资本金由14,000万元，增加至34,000万元。

　　三、增资协议主要条款

　　（一）协议主体

　　1. 甲方：西部矿业股份有限公司

　　2. 乙方：哈密博伦矿业有限责任公司

　　（二）增资方式

　　本次向乙方增资的主体为甲方，即：甲方对乙方享有的到期债权人民币20,000万元认缴乙方新增资本。

　　（三）定价方式及认缴价款

　　截至2018年12月31日，乙方的净资产为18,890.96万元，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以债权转股权方式认缴增资价款人民币20,000万元，乙方本次新增注册资本人民币20,000万元。

　　（四）增资总额及增资后的出资比例

　　1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币34,000万元。

　　2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：

　　甲方对乙方的出资额为人民币34,000万元，占乙方注册资本的100%。

　　（五）与增资相关的约定

　　1. 本次增资完成后，甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本变更事宜，向工商行政管理部门进行变更登记。

　　2. 本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。

　　（六）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定价款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。

　　（七）争议解决

　　1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。

　　2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　目前，上述协议尚未签署。

　　四、此次增资对公司的影响

　　通过此次增资，能够进一步改善哈密博伦自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体发展战略和规划，有利于提升公司整体核心竞争力。

　　五、风险分析

　　哈密博伦在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致哈密博伦业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十六次会议决议

　　（二）《西部矿业股份有限公司拟向全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司以部分债权转为股权增资项目可行性研究报告》

　　（三）《增资协议》