证券代码：600587            证券简称：新华医疗   编号：临2019-035

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第二十六次会议于2019年7月30日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2019年8月9日在公司三楼会议室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权的议案》

　　淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）成立于2016年7月8日，注册资本为人民币30,937.50万元，其中山东省国际信托股份有限公司（以下简称“国际信托”）出资23,550万元，占其注册资本的76.12%；新华医疗出资7,387.50万元，占其注册资本的23.88%。其主要业务为以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资。截止目前，淄博弘新主要投资了上海辰韦仲德医院管理有限公司、安徽新华宜生健康产业有限公司、武汉方泰医院有限公司、唐山弘新医院有限公司等公司，下属子公司主要围绕骨科医院、肾脏病专科医院（包括血液透析中心）、血液透析设备及耗材营销等开展业务。

　　新华医疗自2012年开始进入医疗服务行业，重点布局了血液透析服务和骨科服务，公司致力于实现从上游产品及耗材的设计研发和生产制造，到下游的专科医院以及耗材营销等全产业链的建立。截止目前，新华医疗在血液透析产品设计研发方面，公司已于2018年9月取得高通和低通血液透析器的注册证，2018年10月取得生产许可证，血液透析机已向国家药品监督管理局申请注册受理；2018年6月至11月，公司参股的山东新华联合骨科器材股份有限公司已完成送检注册产品的样品加工，并提交检测中心进行检测。

　　公司在血液透析和骨科领域已经形成生产制造、产品营销、医疗服务的产业链，并具有较大的发展潜力。为扩展公司医疗服务板块，实现骨科和血液透析产业链的协同和规模效应，依据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及淄博弘新医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2019]0105号），经新华医疗与国际信托协商，公司拟以26,500万元的价格收购国际信托所持有的淄博弘新76.12%股权。此次收购完成后，淄博弘新将成为新华医疗的全资子公司，其注册资本、经营范围等保持不变。

　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（二）审议通过《关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议拟于2019年8月26日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600587             证券简称：新华医疗          公告编号：临2019-036

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于收购淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币26,500万元的价格收购山东省国际信托股份有限公司（以下简称“国际信托”）所持有的淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）76.12%股权。

　　●2019年1-5月份，淄博弘新净利润为负的主要原因为计提资产减值损失3,988.01万元，其中，计提长期股权投资减值损失3,465.74万元，计提商誉减值损失490.61万元，本次为在股权收购过程中对资产状况进行减值测试后计提减值准备。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　●公司此次收购资产存在整合风险和商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　淄博弘新医疗科技有限公司成立于2016年7月8日，注册资本为人民币30,937.50万元，其中山东省国际信托股份有限公司出资23,550万元，占其注册资本的76.12%；新华医疗出资7,387.50万元，占其注册资本的23.88%。其主要业务为以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资。截止目前，淄博弘新主要投资了上海辰韦仲德医院管理有限公司、安徽新华宜生健康产业有限公司、武汉方泰医院有限公司、唐山弘新医院有限公司等公司，下属子公司主要围绕骨科医院、肾脏病专科医院（包括血液透析中心）、血液透析设备及耗材营销等开展业务。

　　公司于2019年8月9日召开第九届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权的议案》，为扩展公司医疗服务板块，实现骨科和血液透析产业链的协同和规模效应，依据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及淄博弘新医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2019)0105号），经新华医疗与国际信托协商，公司拟以26,500万元的价格收购国际信托所持有的淄博弘新76.12%股权。此次收购完成后，淄博弘新将成为新华医疗的全资子公司，其注册资本、经营范围等保持不变。

　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：山东省国际信托股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：9137000016304514XM

　　3、公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　4、地址：山东省济南市解放路166号

　　5、法定代表人：万众

　　6、注册资本：465,885万元人民币

　　7、营业期限：1987-03-10 至 无固定期限

　　8、主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司、中油资产管理有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、山东黄金集团有限公司、潍坊市投资集团有限公司、济南市能源投资有限公司

　　9、经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　10、主要财务数据：

　　国际信托为香港联交所上市公司，股票代码：1697。截止2018年底，其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：淄博弘新医疗科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370303MA3CDG286J

　　3、公司性质：其他有限责任公司

　　4、地址：山东省淄博市高新区张桓路71号南四层401室

　　5、法定代表人：苗娜

　　6、注册资本：30,937.50万元人民币

　　7、营业期限：2016-07-08 至 无固定期限

　　8、经营范围：医疗器械的研发、销售；以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资融资、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要财务数据

　　具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对淄博弘新三年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，淄博弘新（合并口径）最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　淄博弘新主要财务数据说明：

　　（1） 淄博弘新投资的下属肾脏病医院投资时间较短，目前尚处于运营初期，对淄博弘新的收入及利润贡献较小。

　　（2） 淄博弘新投资的部分参股公司，占参股公司注册资本的比例较小，如上海辰韦仲德医院管理有限公司，在可供出售金融资产科目核算，其营业收入、净利润等指标未纳入淄博弘新的报表。

　　（3） 2019年1-5月份，淄博弘新净利润为负的主要原因为计提资产减值损失3,988.01万元，其中，计提长期股权投资减值损失3,465.74万元，计提商誉减值损失490.61万元，本次为在股权收购过程中对资产状况进行减值测试后计提减值准备。

　　10、淄博弘新的股权变动情况

　　淄博弘新成立于2016年7月8日，注册资本为人民币29,437.50万元，其中国际信托持股23,550万元，持股比例为80%；新华医疗持股5,887.50万元，持股比例为20%。

　　2016年7月28日，新华医疗对淄博弘新以货币方式增资1,500万元，增资完成后，淄博弘新注册资本变更为30,937.50万元，其中国际信托持股23,550万元，持股比例为76.12%；新华医疗持股7,387.50万元，持股比例为23.88%。

　　淄博弘新产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司的评估情况

　　山东正源和信资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对淄博弘新股东全部权益价值进行评估，并于2019年8月5日出具资产评估报告，资产评估报告采用成本法对淄博弘新100%股权进行评估，截止评估基准日，淄博弘新总资产评估值为34,885.84万元；总负债的评估值为0.00万元；股东全部权益价值评估值为34,885.84万元，增值额194.11万元，增值率0.56%。

　　（三）本次交易事项定价情况及合理性分析

　　1、本次交易事项定价情况

　　公司本次交易的定价主要是通过对淄博弘新的投资状况及其下属子公司的经营状况、市场情况等进行综合分析后，采用成本法对其评估，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定淄博弘新100%的股权价值为34,813.45万元，其中国际信托持有的淄博弘新76.12%的股权交易价格为26,500万元。

　　2、本次交易事项定价情况合理性分析

　　（1）本次交易作价市盈率

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，淄博弘新2018年实现净利润（合并口径）40,958,107.44元，按照本次股权交易作价34,813.45万元计算的市盈率约为8.50。

　　（2）从同类收购兼并的估值水平分析定价合理性

　　从业务和交易相似性的角度，选取最近两年可比交易案例，其估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过对以上收购案例进行分析，本次交易淄博弘新市盈率倍数低于平均值，本次交易估值属于合理区间范围。

　　本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如下：

　　转让方：山东省国际信托股份有限公司

　　受让方：山东新华医疗器械股份有限公司

　　第1条  产权转让标的

　　转让方将持有的淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权有偿转让给受让方。

　　第2条  股权转让价格及转让款支付时间

　　2.1根据资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司所出具的《鲁正信评报字（2019）第0105号》，截至基准日2019年5月31日，淄博弘新医疗科技有限公司全部股东权益价值的市场价值为34,885.84万元。在评估价值的基础上，甲乙双方协商同意并确认，截止2019年5月31日，淄博弘新100%股权价值为34,813.45万元，乙方持有的76.12%股权对应的交易价格为26,500万元；股权转让完成后，淄博弘新变更为甲方全资子公司。

　　2.2甲乙双方共同负责办理工商变更登记及相关手续。

　　2.3股权转让款支付时间

　　2.3.1在甲方股东大会审议通过后甲乙双方签署股权转让协议，协议签订后15个工作日内完成工商变更。

　　2.3.2在甲方股东大会审议通过后15个工作日内，甲方向乙方指定银行账户一次性支付股权转让价款26,500万元：

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　上述股权收购事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源于公司的自有资金。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购股权的目的

　　新华医疗自2012年开始进入医疗服务行业，重点布局了血液透析服务和骨科服务，公司致力于实现从上游产品及耗材的设计研发和生产制造，到下游的专科医院以及耗材营销等产业链的建立。截止目前，新华医疗在血液透析设计研发方面，公司已于2018年9月取得高通和低通血液透析器的注册证，2018年10月取得生产许可证，血液透析机已向国家药品监督管理局申请注册受理；2018年6月至11月，公司参股的山东新华联合骨科器材股份有限公司已完成送检注册产品的样品加工，并提交检测中心进行检测。公司在血液透析和骨科领域已经形成生产制造、产品营销、医疗服务的产业链，并具有较大的发展潜力。

　　淄博弘新主要投资了上海辰韦仲德医院管理有限公司、安徽新华宜生健康产业有限公司、武汉方泰医院有限公司、唐山弘新医院有限公司等公司，下属子公司主要围绕骨科医院、肾脏病专科医院（包括血液透析中心）、血液透析设备及耗材营销等开展业务。

　　公司此次收购淄博弘新股权有利于扩展公司医疗服务板块，有利于公司实现骨科和血液透析产业链的协同和规模效应。

　　（二）对公司的影响

　　1、对公司财务报表的影响

　　收购前，淄博弘新为公司的联营企业，采用权益法核算，本次收购完成后，淄博弘新将变更为公司的全资子公司，新华医疗合并财务报表范围将发生变更，对淄博弘新的核算方式由权益法变更为成本法。

　　2、整合风险

　　淄博弘新下属一级子公司有8家，分布范围较广，经营模式各有不同，资产质量存在差异，公司在后续的管理过程中，存在未能实施有效管理的整合风险。

　　3、商誉减值风险

　　公司此次收购淄博弘新按照2019年5月31日合并计算形成商誉4,630万元，后续，若淄博弘新资产出现减值，公司将存在商誉减值风险。

　　七、备查文件

　　1、新华医疗第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、审计报告；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600587    证券简称：新华医疗    公告编号：临2019-037

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月26日14 点00 分

　　召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月26日

　　至2019年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2019年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2019年8月20日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

　　联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

　　邮政编码：255086

　　联系电话：0533—3587766

　　传真：0533—3587768

　　联系人：李财祥、李静

　　2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新华医疗器械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。