证券代码:002592             证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-124

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2019年8月8日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于2019年8月8日以专人、邮件传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部建设完成，为了提高资金使用效率，降低公司财务费用，公司董事会同意将全部募投项目结项，并将2014年度非公开发行股票募集资金项目余额354.22万元（占2014年度非公开发行股票募集资金净额0.63%）及2015年度非公开发行股票募集资金项目余额561.59万元（占2015年度非公开发行股票募集资金净额0.98%），合计915.81万元用于永久补充流动资金，并授权公司经营管理层及财务部门办理募集资金专户注销手续。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案保荐机构出具了核查意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第四十次会议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码:002592            证券简称: 八菱科技            公告编号:2019-125

　　南宁八菱科技股份有限公司关于全部募投项目结项并使用节余募集资金

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，公司董事会同意将全部募投项目结项并将节余募集资金合计915.81万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　1、2011年度首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于2011年11月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验资，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。

　　2、2014年度非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股8.01元，募集资金总额581,699,993.22元，扣除发行费用15,941,502.22元后，募集资金净额为人民币565,758,491.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

　　3、2015年度非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于2015年12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田4名特定投资者合计发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币17.37元,募集资金总额为590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00068号）予以验资。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　（一）2011年度首次公开发行股票募集资金使用及节余情况

　　1、首次公开发行股票募集资金用途

　　根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司对首次公开发行股票募集资金拟定用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、首次公开发行股票募集资金变更情况

　　（1）2012年12月28日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为满足客户就近生产的需求，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。本次变更募集资金用途后，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）截至2014年12月31日，“新增汽车散热器生产线项目”完成，累计投入募集资金15,815.38万元，结余募集资金（含利息收入）489.76万元。

　　2015年1月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》，决定将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。

　　（3）截止2016年1月25日，“车用换热器及暖风机生产基地项目”建成年产汽车暖风机90万台生产线并投入生产，已使用募集资金7,240.22万元(包括尚未支付的项目合同余款408.99万元)，尚余募集资金199.63万元(含利息)。

　　2016年2月3日公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十二次会议及2016年3月3日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决定终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”。

　　（4）鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目已全部完成，公司于2017年3月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，决定将上述三个募集资金项目专户余额合计393.38万元(含利息）全部转入待定项目专户。

　　3、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况

　　截至2019年7月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目已全部建设完成，募集资金专户已注销。本次募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2014年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况

　　1、2014年度非公开发行股票募集资金用途

　　根据2013年10月22日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2014年度非公开发行股票募集资金变更情况

　　（1）2016年2月3日公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议及2016年3月3日公司召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定对2014年度非公开发行股票募集资金用途作如下变更：

　　①受汽车行业增速放缓及汽车配件价格下降影响，公司决定终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，该项目尚余募集资金23,231.63万元(含利息)，其中4,248.92万元拟变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元转入待定项目专户。

　　②为充分使用现有散热器的生产设施，公司将“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元。截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。截止2016年1月25日，该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余 2,346.95万元转入待定项目专户。

　　经上述变更后，公司2014年度非公开发行股票募集资金尚有21,329.66万元（含利息）未确定投资项目。

　　（2）2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，决定将2014年度非公开发行股票之“乘用车中冷器生产线项目”节余的1,359.82万元和“注塑件生产基地二期技改项目”节余的2,588.80万元，合计3,948.62万元转入待定项目专户。

　　（3）2019年4月19日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额29,375.65万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购。

　　3、2014年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况

　　截至2019年7月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资项目已全部完成，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”、“乘用车中冷器生产线项目”募集资金账户已注销，补充流动资金及变更募集资金已使用完毕，“注塑件生产基地二期技改项目”节余募集资金354.22万元（包括利息收入），占2014年度非公开发行股票募集资金净额0.63%。本次募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况

　　1、2015年度非公开发行股票募集资金用途

　　根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，2015年度非公开发行股票募集资金用于投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2015年度非公开发行股票募集资金变更情况

　　（1）2018年12月21日公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议及2019年1月10日公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，决定终止实施《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。

　　（2）2019年4月19日公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象·沙家浜》驻场实景演出项目专户余额19,555.07万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购项目。

　　3、2015年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况

　　截至2019年7月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，变更募集资金已使用完毕，节余募集资金561.59万元（包括利息收入），占2015年度非公开发行股票募集资金净额0.98%。本次募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司募集资金节余的原因

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金项目专户节余原因

　　截至2019年7月31日，公司2014年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，“注塑件生产基地二期技改项目”专户余额为354.22万元，主要是募集资金产生的利息及募集资金理财收益。

　　截至2019年7月31日，“注塑件生产基地二期技改项目”尚需支付合同尾款及质保金为316.61万元，由于对设备质保存在异议，未来支付金额及期限均存在不确定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额354.22万元用于补充流动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。

　　（二）2015年非公开发行股票募集资金项目专户节余原因

　　截至2019年7月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”专户余额为561.59万元，主要是募集资金产生的利息及募集资金理财收益。

　　截至2019年7月31日，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”尚需支付合同尾款为981.16万元，因与设备及劳务提供方存在异议，未来尾款支付金额及期限均存在不确定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额561.59万元用于补充流动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将2014年度非公开发行股票募集资金项目余额354.22万元及2015年度非公开发行股票募集资金项目561.59万元，合计915.81万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　公司将在董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后使用该部分节余募集资金及利息。本次节余募集资金补充流动资金实施完毕后，公司将注销募集资金专户，公司董事会授权公司经营管理层及财务部门办理募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，保荐机构出具了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）八菱科技将“注塑件生产基地二期技改项目”及“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”的节余资金用于补充流动资金，原因为项目均已实施完毕，项目尾款金额较小且支付时间及金额存在不确定性，若上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。

　　（2）八菱科技董事会审议通过了本次节余募集资金补充流动资金的事项，履行了审批程序。

　　（3）八菱科技综合考虑了项目的实际投资情况及公司经营发展需要，本次募投项目节余资金永久补充流动资金事项将有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　综上，保荐机构对八菱科技本次募投项目节余募集资金补充流动资金事项无异议。

　　七、相关承诺及说明

　　公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。本次节余募集资金补充流动资金将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司承诺：在本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第四十次会议；

　　2.保荐机构民生证券股份有限公司出具的专项核查意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码:002592          证券简称: 八菱科技    公告编号:2019-126

　　南宁八菱科技股份有限公司关于

　　公司第四期员工持股计划的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议，2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案，公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（    公告编号:2018-147）及其它相关公告。

　　2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了关于第四期员工持股计划延期实施的相关议案，第四期员工持股计划拟延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，具体内容详见公司于2019年6月26日披露的《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（    公告编号:2019-104）及其它相关公告。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，现将公司第四期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　　截至本公告日，公司第四期员工持股计划尚未设立，部分员工已出资参与本期员工持股计划认购，若后续员工认购资金较低，且未能在2019年10月31日前成立并完成股票购买，则可能存在本期员工持股计划无法实施的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月10日