证券代码：002431      证券简称：棕榈股份    公告编号：2019-068

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2019年8月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年8月9日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由潘晓林董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，闲置募集资金可以在本次董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人（或授权人）根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。

　　公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事潘晓林女士、林从孝先生、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　公司因经营发展需要，正在积极推进6亿元中期票据发行事宜，现为了确保6亿元中期票据发行顺利，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司同意为公司此次中期票据的发行提供连带责任担保，同时由公司向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，反担保金额不超过本次中期票据发行金额，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　公司《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2019-069

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　（一）基本情况

　　鉴于公司于2018年8月13日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，闲置募集资金可以在本次董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人（或授权人）根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年8月9日，公司第四届董事会第二十九次会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项属于董事会决策权限，无需经过公司股东大会批准。

　　二、募集资金的基本情况

　　2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　三、募集资金使用情况

　　本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至2019年6月30日止，本公司已按承诺累计使用480,607,358.04元，尚未投入募集资金495,353,334.56元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额20,552,128.23元。截止2019年6月30日，募集资金存放于募集资金专户余额为15,905,462.79元, 募集资金以定期存单方式存放的账户余额为500,000,000.00元,合计为515,905,462.79元。

　　附：以前年度已使用金额、2019年半年度使用金额及当前余额

　　■

　　四、募集资金进行现金管理情况

　　截止本公告披露日，公司存在5亿元尚未到期的募集资金进行现金管理的情况。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）募集资金暂时闲置的原因

　　在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　（二）投资目的

　　为提高募集资金的使用效率，在不影响原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（三）资金来源

　　公司非公开发行募集的闲置资金。

　　（三）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，资金可以在本次董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用。

　　（四）投资期限

　　投资额度自公司本次董事会审议通过之日起一年内使用有效，单个投资产品的期限不得超过12个月。

　　（五）现金管理的投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体为商业银行且能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　（六）实施方式

　　授权公司法定代表人（或授权人）在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

　　六、投资存在的风险及风险控制措施

　　（一）可能存在的投资风险

　　1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

　　七、对公司的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关监管规定及公司《募集资金使用管理办法》的规定，在保障募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：根据公司募投项目进展情况，在保证募投项目建设正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的部分暂时闲置募集资金用于现金管理。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已履行投资决策的相关程序，经公司2019年8月9日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的2015年度非公开发行募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-070

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营发展需要，正在积极推进6亿元中期票据发行事宜，现为了确保6亿元中期票据发行顺利，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团）同意为公司此次中期票据的发行提供连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供反担保，反担保金额不超过本次中期票据发行金额，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）现持有公司股份13.10%，通过表决权委托合计享有公司股份23.88%的表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年8月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的议案》，关联董事潘晓林女士、林从孝先生、汪耿超先生、侯杰先生回避了该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、反担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　2、与公司的关联关系：豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团是公司的关联方。

　　3、关联方财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，豫资集团非失信被执行人。

　　三、关联担保协议主要内容

　　公司拟在中国银行间市场发行6亿元中期票据，为保证公司中期票据的顺利发行，关联方豫资集团拟同意为本次公司中期票据的发行提供连带责任担保，并由公司为上述担保事项向豫资集团提供相对应的反担保。截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的担保协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　此次中期票据的发行由豫资集团为公司提供担保，亦有利于增强公司信用，助推中期票据的顺利发行，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本公告披露日，公司与豫资集团未发生关联担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止本公告披露日，公司及全资/控股子公司累计实际对外担保余额为98,416.64万元（均为上市公司对子公司及子公司对子公司的担保，汇率按2019年7月31日折算），占公司2018年12月31日经审计净资产的17.75%。

　　3、本次反担保事项提供后，公司及全资/控股子公司累计对外担保余额为158,416.64万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的28.57%。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对象豫资集团经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为豫资集团提供反担保，有利于公司中期票据的顺利发行，降低发行综合成本，提高发行效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为本次发行中期票据向豫资集团提供反担保事项，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-071

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年8月9日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司定于2019年8月26日（星期一）下午2:30召开公司2019年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年8月26日（星期一）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年8月20日（星期二）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年8月20日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的议案》

　　上述议案已经2019年8月9日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　本事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年8月22日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年8月22日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表:

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东会不设总议案。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年8月26日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2019年第四次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年8月9日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年8月22日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-072

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2019年8月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2019年8月9日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事表决通过如下决议：

　　审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：根据公司募投项目进展情况，在保证募投项目建设正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的部分暂时闲置募集资金用于现金管理。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2019年8月9日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份    公告编号：2019-073

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于与洛阳市老城区人民政府签署

　　框架合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署概况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2019年8月7日与洛阳市老城区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《框架合作协议》，具体情况如下：

　　二、交易对手方介绍及履约能力分析

　　老城区位于洛阳市城市区中东部和北部,是洛阳最早的建成区，东与瀍河区为邻、西与西工区、南与洛龙区、北与孟津县相邻，老城历史悠久，人文底蕴深厚，是古洛阳现存风貌最古老的城市区，文物古迹众多，旅游资源丰富，也是全市的经济、文化、商贸中心。

　　公司与洛阳市老城区人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务，

　　（二）履约能力分析

　　洛阳市老城区人民政府是政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合作目的

　　根据老城区城市总体规划和发展计划，充分发挥乙方生态城镇建设的综合实力，借助乙方作为上市公司的平台优势，着力于本土文化与国际理念和技术相结合，通过双方建立生态城镇建设的长期战略合作关系，以全局、整体、协调的高度进行长期深入密切的合作，提升城市价值、品位和文化软实力，推动老城区生态城镇的建设发展。

　　（二）合作原则

　　围绕老城区未来发展规划，推进老城区生态和城市建设的发展目标，结合棕榈股份的发展战略，本着“立足长远、合作双赢、共同发展”的原则，双方拟在生态城镇建设和其他相关领域建立全面战略合作关系。在符合国家有关法律法规的前提下，老城区人民政府积极支持棕榈股份在老城区开展项目投资和建设，提供必要的政策优惠。

　　（三）合作内容

　　甲方区域内生态城镇建设及文化旅游等项目的咨询、设计、投融资建设及运营等，其中包含并不限于时光系列项目、乡愁系列项目、大健康系列项目。

　　项目合作范围包括中心城区扩容提质、生态城镇、产业园区建设、环境综合治理、基础设施建设以及投资类重点项目等。

　　（四）合作权责

　　甲方的权责：

　　1.构建良好的合作、沟通与协调平台；

　　2.甲方有权对项目公司执行本协议的情况进行监督并提出相应建议；

　　3.在协议合作期内，在不违反法律法规的前提下，甲方向乙方提供生态城镇建设相关项目机会；

　　4.大力支持乙方在老城区的发展，在符合法律法规政策规定的范围内，乙方享有招商引资项目相应的优惠政策；

　　5.协助乙方项目建设的筹融资和资本运营工作；

　　6.协助乙方项目实施的合法性，完成项目前期建设行政审批手续，并提供相关合法性的文件；

　　7.为乙方在老城区参与的项目积极提供便利条件、优惠政策和资源支持；

　　8.负责具体项目的建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期审批事宜；

　　9.将具体项目的财政补贴或政府付费等政府性支出依法纳入地方财政预算管理，进行财政预算统筹安排。

　　乙方的权责：

　　1.为甲方提供生态城镇规划、设计和建设的咨询顾问服务；

　　2.有义务在合作过程中，与甲方保持信息通畅和沟通，不得单方面实施对合作有重大影响的事务；

　　3.充分利用自身资源，为老城区建设提供全方位的帮助和专业服务；

　　4.积极参与老城区生态城镇建设项目，发挥自身综合优势，以优惠的条件提供优质的服务，并确保项目质量，全力配合甲方规划项目的推进实施；

　　5.为参与建设项目提供必要的筹融资保障；

　　6.规划、设计及后期服务接受甲方的监督和指导；

　　7.在征得甲方书面同意的情况下，乙方可引进第三方合作机构；未经甲方书面同意，不得擅自将本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方。

　　四、协议对上市公司的影响

　　（一）此次与洛阳老城区达成战略合作意向，是公司迁址河南后签署的首个政府战略合作协议，意味着公司前期在河南区域的业务开拓及布局已初显成效；洛阳市历史悠久，具备丰富的历史文化旅游资源，公司将充分结合区域特点及自身在生态城镇、文旅产业的优势，推动洛阳老城区的生态城镇建设。此次协议的签署也为后续公司在河南区域的业务拓展打下良好基础，对公司未来经营发展产生积极影响。

　　（二）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司经营业绩造成的影响。如公司最终能与甲方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

　　（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本协议是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，是双方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由双方进一步协商确定，正式的项目协议或合同签订时间、具体内容仍存在一定的不确定性。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月9日