证券代码：600083            证券简称：博信股份         公告编号：2019-071

　　江苏博信投资控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度

　　报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博信股份”）于2019年5月12日收到上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0640号）（以下简称“问询函”），公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对问题进行逐项分析并对相关事项予以核查，公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　一、 关于保留意见

　　公司本年度财务报表被出具保留意见的审计报告，主要涉及应收款项坏账准备计提合理性以及部分营业收入确认。在此，请上市公司就相关事项进行补充披露。

　　（一）关于营业收入确认

　　审计意见保留事项段明确，公司全资子公司博信智通于2018 年9 月确认2.76 亿元收入，结转2.69 亿元成本。2019 年4 月，公司因该销售收入不完全符合企业会计准则有关收入确认的条件，对2018 年度财务报表做了相应调整，将原已确认的营业收入和营业成本予以冲减，并将原已收到的货款和支付的采购款分别调整为预收款项3.2 亿元和预付款项3.12 亿元。对此事项，年审会计师执行了审计程序，但未能取得充分、适当的审计证据以确认上述事项相关会计处理的正确性和相关现金流量列报的恰当性，以及相关信息披露是否充分适当。根据年报披露，该交易为向广东康安贸易有限公司（简称“广东康安”）、杭州若简信息科技有限公司（简称“杭州若简”）销售商品，向上海天之和供应链管理有限公司（以下简称“天之和”）采购商品。请公司补充披露：

　　1、公司于2018年9 月确认相关收入并结转成本的会计处理依据和取得的相关证据；

　　公司回复：

　　公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智通”）于2018年9月26日分别与客户杭州若简及广东康安签订《产品购销合同》（合同含税总金额合计为32,000.68万元），于2018年9月26日与供应商天之和签订《购销合同》（合同含税总金额为31,185.38万元）。博信智通根据上述合同、发货通知单、提货授权委托书、送货签收确认单、货运物流单、银行收付款凭证及有关发票等凭证作为收入确认及成本结转会计处理依据。

　　综上，博信智通根据上述合同及单据，按照公司收入确认的会计政策，判断该笔业务已达到收入确认条件并于2018年9月确认营业收入27,586.79万元，并结转营业成本26,883.95万元。

　　2、2019 年4 月进行会计差错调整的会计处理依据；

　　公司回复：

　　公司年审会计师立信会计师事务所（以下简称“立信会计师”）在执行年度审计工作时，博信智通向其提供了上述问题“1”中所述的单据。此后，立信会计师在执行走访审计程序时，发现上述物流单证信息与走访供应商天之和时所了解及获得的物流信息不相符。

　　经公司自查发现，本销售业务由博信智通委托供应商天之和直接将商品发至客户杭州若简（地址：杭州市萧山区城厢街道人民路51号楼五楼215）及广东康安（地址：广州市越秀区东风中路389号）指定地点，商品未经过博信智通的仓库进行中转，天之和委托杭州浙品物流有限公司进行运输。然而，为了使商品销售的物流信息分别与上游采购合同及下游销售合同保持一致，据经办业务员称，其通过过去有较多业务往来的百世优货物流公司补充提供了额外的物流单据，该额外物流单据显示，本次交易的商品系从天之和运输至博信智通，再从博信智通分别运送到广东康安和杭州若简。

　　由于上述原因导致本次交易出现两套不同的物流单据，显示公司业务相关内部控制存在重大缺陷，收入确认缺乏一致有效的凭证支持，导致该业务不完全符合收入确认的条件。因此，公司严格按照《企业会计基本准则》有关谨慎性原则的规定，对此笔业务相应收入及成本不予确认，调减营业收入、营业成本及已产生的利润并将相应的收付款分别调整为预收账款及预付账款。公司目前正与供应商及客户就上述预付及预收账款的处理进行沟通协商。

　　3、上述业务相关的资金和货物当前状态，货物是否已交付，相关资金是否已收到并实际支付给供应商，公司是否仍将继续履行相关销售合同。

　　公司回复：

　　2018年9月，博信智通向天之和下达两份发货通知单和提货授权委托书：

　　（1）要求天之和于2018年9月30日前将818箱商品IphoneXS Max发送至杭州若简，杭州若简于2018年9月30日签收上述货物。

　　（2）要求天之和于2018年9月29日前将639箱商品IphoneXS Max发送至广东康安，广东康安于2018年9月30日签收上述货物。

　　2018年9月29日，博信智通支付供应商天之和货款31,185.38万元。2018年10月8日，博信智通分别收到客户杭州若简货款17,968.65万元以及广东康安货款14,032.03万元。

　　根据上述事实，公司已经按照合同约定履行完毕相关商品及资金交付义务，并已按照合同约定收取货款，相关合同已经履行完毕。

　　4、列表说明上述交易具体背景、产品、金额、合同签订时间、交易对手方，对手方是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排等，相关业务是否具有商业实质；

　　公司回复：

　　（1）交易具体背景及详情

　　2018年9月26日，博信智通采用以销定采模式，与天之和签订《购销合同》，向天之和采购苹果手机29,118台，合同含税总金额为31,185.38万元，博信智通根据合同约定于2018年9月29日支付采购款。具体采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年9月26日，博信智通分别与杭州若简及广东康安签署《产品购销合同》，向其销售苹果手机29,118台，合同含税金额合计为32,000.68万元，博信智通根据合同约定于2018年10月8日全额收回货款，具体销售明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述业务情况，公司于2018年第三季度确认了营业收入27,586.79万元（不含税），营业成本26,883.95万元（不含税），共产生毛利702.84万元。

　　（2）交易对手方基本情况

　　①上海天之和供应链管理有限公司（供应商）

　　成立时间：2018年04月11日

　　法定代表人：徐群良

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址: 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-364

　　股东：徐群良、徐群英

　　经营范围：供应链管理，仓储服务（除危险品），通讯器材及配件、通信设备、数码产品及配件、电子产品、金属材料及制品、塑胶制品、纺织原料（除棉花）、纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品（除生猪产品）、纸制品的销售。

　　②杭州若简信息科技有限公司（客户）

　　成立时间：2014年12月09日

　　法定代表人：童英姿

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址: 萧山区城厢街道人民路51号五楼215

　　股东：童英姿、傅方平

　　经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计、经济信息咨询、商务信息咨询；经销：计算机及配件、电子产品（除电子出版物）、通信设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、机电产品、日用百货。

　　③广东康安贸易有限公司（客户）

　　成立时间：2004年06月28日

　　法定代表人：鞠鹏

　　注册资本：人民币6,000万元

　　注册地址: 广州市越秀区东风中路389号2201房自编A2

　　股东：鞠鹏、鞠伟

　　经营范围：技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;企业管理服务。

　　（3）对手方是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排

　　经公司自查，公司、董监高与上述客户及供应商不存在关联关系及经济利益安排。

　　经问询公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司（以下简称“苏州晟隽”）、苏州晟隽控股股东广东中诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚”）及实际控制人罗静女士，各方均表示与上述客户及供应商不存在关联关系及经济利益安排。

　　（4）相关业务商业实质性分析

　　公司自2018年转型以来，各项工作围绕“产品+渠道”的经营思路开展，借助自身资源优势，通过开展代理销售业务完成渠道占点和布局，构建业务销售渠道基础，在为公司带来稳定收入和利润的同时，推动自有品牌产品的销售。

　　在开展手机代理销售业务时，博信智通原一直向上游大型国代商（主要包括联通华盛、天音信息、爱施德等公司）提货。然而，由于本次交易商品新款苹果手机IphoneXS Max于2018年9月中旬正式亮相，于2018年9月21日开始大规模上市销售，市场需求非常火热，公司取得杭州若简及广东康安Iphone XS Max销售订单的时间为9月底，接近国庆假期，原供应商无法短时间内满足公司现货需求，公司转而向分销商天之和采购。经公司业务员了解，天之和为一般贸易商，本次交易商品系其向成都兴昇电子科技有限公司采购，公司向天之和采购单价为10,710元/台，销售给杭州若简和广东康安的单价为10,990元/台。同期苹果手机一级国代商天音的供货价约为10,250元/台，公司采购价格略高。截至本公告出具日，公司仅与上海天之和发生上述一次交易。

　　上述业务在当时的市场背景下有其合理性和必要性，此交易系市场化行为，具备商业实质。

　　会计师回复：

　　针对上述问询4、（3）和4、（4）的意见：我们在对广东康安、杭州若简和上海天之和实施询证时，函证的内容除了财务信息，也函证了合同重要条款、是否有实物流转、商业返利等信息；对上述三家单位实地走访时，我们询问了该三家单位与博信股份、博信股份控股股东、实际控制人、以及董监高是否存在关联关系、双方的交易是否存在真实货物流转，是否存在利益安排；我们从收回的询证函以及实地访谈情况来看，未发现广东康安、杭州若简及天之和与博信股份、博信股份控股股东、实际控制人、以及董监高存在关联关系和利益安排的情形。但是，我们暂未获得进一步资料（如证明客户资金来源的资料），无法获取充分、适当的审计证据（还原整个交易过程和资金流转过程的资料），以判定该业务发生的商业性质，及对该事项发表审计意见。

　　5、上述调整交易相关销售和采购合同的具体条款和业务流程，包括但不限于资金流向和货物流转的具体情况，公司内部控制制度和单据流转情况等；

　　公司回复：

　　（1）上述调整交易相关的销售和采购合同的具体条款

　　①博信智通与杭州若简签订的销售合同主要条款如下：

　　产品的交付：1、卖方（博信智通）应在合同签订15日内，将产品交付至买方（杭州若简）指定地点。2、卖方（博信智通）交付的产品以买方（杭州若简）合理指定方式进行运输或送达（杭州若简要求以物流方式运输）。

　　货款的结算：电汇，支付期限为买方（杭州若简）收到货物验收合格后10日内支付全部货款。

　　发票开具：卖方（博信智通）在收到买方（杭州若简）全部货款后15个工作日内向买方（杭州若简）提供全额增值税专用发票。

　　②博信智通与广东康安签订的销售合同主要条款如下：

　　产品的交付：卖方（博信智通）应将产品交付至买方（广东康安）指定地点，卖方（博信智通）以买方（广东康安）盖章的货物收货单作为买方（广东康安）货物验收入库的凭据。

　　货款的结算：电汇，买方（广东康安）收到货物验收合格后5个工作日内支付卖方（博信智通）全部货款。

　　发票开具：卖方（博信智通）在收到买方（广东康安）全部货款后20个工作日内向买方（广东康安）提供全额增值税专用发票。

　　③博信智通与天之和签订的采购合同主要条款如下：

　　产品的交付：卖方（天之和）根据买方（博信智通）指定的交货地点将合同约定的货品予以交付。

　　货款的结算：合同签订后卖方（天之和）按时交货。买方（博信智通）收到货物后对货物进行验收，货物验收合格后，买方（博信智通）收到货物且验收合格后3个工作日内支付全部货款。

　　发票开具：卖方（天之和）在收到买方（博信智通）全部货款后15日内向买方提供全额增值税专用发票。

　　（2）上述交易的业务流程

　　博信智通主要采用以销定采模式开展相关业务。2018年9月26日，博信智通分别与杭州若简及广东康安签署《产品购销合同》，销售苹果手机合计29,118台，合同含税金额合计32,000.68万元。同日，博信智通与天之和签订《购销合同》，采购苹果手机29,118台，合同含税总金额31,185.38万元。

　　2018年9月29日，博信智通全额支付采购款予天之和，并向天之和下达两份发货通知单及提货授权委托书，要求天之和执行发货事项：

　　①于2018年9月30日前将818箱产品IphoneXS Max分两批分别发送至杭州若简，杭州若简于2018年9月30日签收上述货物。

　　②于2018年9月29日前将639箱产品IphoneXS Max发送至广东康安，广东康安于2018年9月30日签收上述货物。

　　博信智通于2018年10月8日全额收到客户杭州若简及广东康安货款合计32,000.68万元，并于2018年10月29日分别向广东康安及杭州若简开出增值税专用发票。公司于2018年9月29日向供应商天之和支付货款31,185.38万元，并于2018年10月25日收到天之和开出的增值税专用发票。

　　（3）上述交易的公司内部控制制度和单据流转情况

　　与上述调整交易相关的公司内部控制制度包括：采购管理制度、销售管理制度和公司购销存内控流程。

　　单据流转情况：客户下达的订单（销售需求）→采购订单（采购申请）→银行付款单（付款申请）→销售订单/合同→发货通知单（发货指令）→客户验收单（客户确认收货）→银行回单（确认收款）。

　　6、公司内部类似业务的主要条款和业务流程，并具体说明与上述调整交易的差异，全面核实公司内部其他业务的收入确认依据是否充分；

　　公司回复：

　　（1）类似业务主要条款及业务流程

　　对于其他以销定采的苹果手机购销业务，公司先与上游苹果一级国代商签订购销框架协议，在接到下游客户订单时，通过向签约的上游一级国代商询量、比价后采购符合客户要求的产品。

　　物流方式分为三种：

　　①直运（由公司向上游供应商发送发货通知单，通知上游供应商将货品直接发给下游客户）；

　　②公司先行采购商品入公司仓库后由公司向下游客户发货；

　　③公司先行采购商品入第三方仓库后由客户授权有关人员前往仓库自提。

　　销售结算方式分为两种：先款后货及信用账期（赊销）。

　　（2）与上述调整交易的差异说明

　　公司2018年9月调整的上述交易采取的物流方式为直运（供应商直接发货客户），销售方式为信用账期（账期为5至10天）。

　　公司2018年9月此笔调整业务的销售业务销售及物流模式均为公司通用做法，与其他类似业务不存在明显差异。公司对此笔业务予以调整的原因为内控存在重大纰漏导致该笔业务出现两套物流单据，收入确认缺乏一致有效的凭证支持，基于谨慎性原则，公司将对应的销售收入及成本予以冲减。

　　（3）全面核实公司内部其他业务的收入确认依据是否充分

　　针对公司其他业务，公司对产品购销合同、货物签收单、提货授权委托书、内部调货单、银行收付款凭证等进行了检查、复核等程序，经全面自查，公司其他业务的收入确认依据充分。

　　会计师回复：

　　除审计报告保留外的其他业务的收入，我们对产品购销合同、货物签收单、提货授权委托书、银行收付款凭证、销售发票等进行了检查和复核，其他业务的收入确认依据充分。

　　7、请年审会计师发表意见，并区分其他业务收入和导致保留意见的业务，分别说明所执行的审计程序和取得的审计证据，以及相关影响不具有广泛性的依据。

　　会计师回复：

　　（1）针对上述问询问题4和6，会计师已分别在上述问题4和6中发表了意见。

　　（2）针对上述导致保留意见的业务，我们执行的审计程序和取得的审计证据如下：

　　①我们检查了博信智通提供的与该业务相关的采购和销售的合同、款项收付凭据、发货通知单、货物运输单据、送货签收确认单等资料。博信智通提供的货物运输单据及送货签收显示，博信智通的客户广东康安及杭州若简均于2018年9月30日签收了该批货物，博信智通据此确认收入并结转成本。博信智通的银行流水信息显示，广东康安和杭州若简均于2018年10月8日支付了货款合计3.2亿元。

　　②我们分别于2018年11月15日、2018年11月21日对博信智通的客户广东康安和杭州若简进行了实地走访,广东康安和杭州若简的受访人员均确认了向博信智通的采购业务。

　　③2019年2月，我们分别向天之和、广东康安、杭州若简发出了博信智通采购和销售业务的询证函，并于当月收到了确认相符的询证函回函。

　　④2019年2月21日，我们对天之和进行了实地走访，天之和的受访人员确认了向博信智通销售2.69亿元（不含税，含税额3.12亿元）苹果手机的业务，并分别向我们提供了天之和向其上游供应商采购的物流单据以及向博信智通发货的物流单据。我们将天之和提供的物流单据与博信智通提供的物流单据进行了核对，发现两方提供的单据信息存在差异和矛盾。我们随即就该差异和矛盾与博信股份、博信智通进行沟通。博信股份、博信智通对相关业务进行了自查，并于2019年4月确认对广东康安和杭州若简的销售收入不完全符合会计准则有关收入确认的条件，并对2018年度的财务报表进行了相应的调整，将原确认的营业收入和营业成本予以冲减，并将原已收到的销售款项3.2亿元和支付的采购款3.12亿元分别调整为预收款项和预付款项。

　　我们对公司经过自查对收入成本的冲减调整以及对已付、已收款项分别调整至预付款项和预收款项的恰当性，未能取得充分、适当的审计证据，我们在审计报告中对此发表了保留意见。

　　（3）针对其他业务我们执行的审计程序和取得的审计证据；

　　针对其他业务，我们执行的审计程序和取得审计证据包括：

　　①对主要客户的销售收入、应收账款余额进行了函证，取得了回函，未回函的部分执行了替代审计程序；

　　②对主要供应商的采购金额、应付账款余额进行了函证，取得了回函，未回函的部分执行了替代审计程序；

　　③抽查了销售收入的销售合同、发票、客户收货单证，检查收入确认是否符合企业会计准则有关收入确认的条件；

　　④对主要供应商和主要客户实施了实地走访，了解交易情况；

　　⑤抽查客户销售回款的银行进账单，并与账面记录核对。

　　（4）相关影响不具有广泛性的依据：

　　博信股份全资子公司博信智通于2018年9月确认的对广东康安和杭州若简的销售业务，营业收入27,586.79万元，营业成本26,883.95万元，影响净利润为642.97万元。博信股份对该销售业务的调减，使公司2018年财务报表增加预收款项32,000.68万元，增加预付款项31,185.38万元，减少营业收入27,586.79万元，减少营业成本26,883.95万元，减少净利润642.97万元。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第二章的第五条：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

　　根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

　　（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。审计准则中并未对广泛性有一个量化的标准，主要在于职业判断，判断其对财务报表是否构成重大影响，以至于影响对财务报表使用者理解财务报表。

　　上述该保留事项，对公司调整后营业收入的影响比例为17.61%，对净利润的影响为12.26%，因此对2018年度财务报表的影响不具有广泛性。

　　（二）此外，年审会计师发现博信股份内部控制存在重大缺陷，对博信智联2018 年10-12 月账载营业收入2.33 亿元中的部分收入，年审会计师尽管执行了检查、函证、走访等审计程序，但仍未能获取令其完全满意的审计证据，以消除对其中部分营业收入和营业成本确认的疑虑。请公司补充披露：

　　1、上述业务相关具体会计处理依据、以及对财务报表的影响；

　　公司回复：

　　公司2018年第四季度主要由全资子公司博信智联（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智联”）开展业务，公司对2018年第四季度相关的产品购销合同、货物签收单、提货授权委托书、内部调货单、银行收付款凭证等进行了检查、复核等程序，确认销售所属期间并计入当期损益。

　　按照公司收入确认的会计政策，根据上述合同及单据凭证，博信智联2018年第四季度业务涉及四家供应商及十三家客户，确认营业收入23,333.00万元，营业成本21,537.73万元，产生毛利1,795.27万元。

　　2、上述业务相关的资金和货物流转情况，以及当前状态；

　　公司回复：

　　上述业务涉及的商品采购均为先付款后提货模式，涉及的销售结算方式为先款后货。货物流转情况具体介绍如下。

　　采购收货模式根据供应商的不同，分为两种，一种是供应商根据公司在供应商系统登记的收货地址，将合同商品直接发送到该登记地址，公司委托物流公司代为收货。此后，根据客户需求，公司安排货物从上述登记地址直接发往客户或转运至公司租用的仓库。另一种是公司委托物流公司人员前往供应商仓库提货，再将货物转运至公司租用的仓库。

　　销售发货方式根据客户要求的不同，分为两种，一种是委托物流公司发货至客户指定地址，并与客户办理签收手续；另一种是客户委托指定人员前往公司租用的仓库提货，此模式下，客户会提前向公司发送提货授权委托书，登记提货人员身份证信息及签字字样，并盖章确认。公司将提货授权委托书发送至物流公司，物流公司仓管员核实提货人身份信息后准予提货，并请提货人进行签收，形成出库单。其中，由客户委托指定人员前往公司租用仓库提货的发货方式占比较高。

　　截至2018年12月31日，公司已经按照合同约定履行完毕相关货物及资金交付义务，并已按照合同约定支付及收取货款，相关购销合同均已履行完毕。

　　3、列表说明上述交易背景、产品、金额、合同签订时间、交易对手方，对手方是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排等，相关业务是否具有商业实质；

　　公司回复：

　　（1）第四季度采购及销售基本情况：

　　博信智联2018年第四季度主要业务为销售苹果手机等电子类产品，供应商及客户详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　上述业务均采取以销定采模式，博信智联共向四家供应商采购，销售给十三家客户，确认营业收入23,333.00万元，营业成本21,537.73万元，产生毛利1,795.27万元。

　　（2）对手方是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排

　　①经公司自查，公司、董监高与上述客户及供应商均不存在关联关系及经济利益安排。

　　②经问询公司控股股东苏州晟隽、苏州晟隽控股股东广东中诚及实际控制人罗静女士，各方均表示与上述客户及供应商不存在关联关系及经济利益安排。

　　（3）相关业务商业实质性分析

　　博信智联拥有具备丰富经验及渠道的销售团队，自2018年第四季度开始开展苹果手机、IPAD等电子类产品的代理销售业务。博信智联主要采用以销定采的业务模式，供应商主要系大型国代商，客户主要系各类型渠道商。

　　博信智联通过与天音、恒沙等国代商签订《特约经销协议》或《产品供销合同》约定可获得其给予新产品以及紧俏产品的优先供应权。各类型渠道商，特别是中小型渠道商由于受到国代商在资质、资金垫付能力等方面的限制，不能直接从国代商处进行小额采购，而具有国代商货源的博信智联，能够提供灵活的采购数量、供货时间及有竞争力的价格，以吸引各类中小型渠道商前来交易。

　　上述交易中最大客户川山甲供应链管理股份有限公司为新三板公司，占博信智联第四季度销售收入的66.37%，根据该公司披露的2018年年报数据显示，该公司向博信智联采购金额与前述金额一致。

　　公司与上述供应商及客户之间的交易均为市场化行为，系公司日常经营活动的正常需求。上述交易的货物流转及价款支付，交易定价、交易原因、交易背景均符合商业逻辑，具有商业实质。

　　公司2018年在分销业务上为一级国代商如天音、爱施德、恒沙等的分销商。首先，与优质品牌展开分销业务，分销业务不需要大面积挤压库存，资金回笼相对较快且无过大的经营风险。其次，分销业务可以有效维系现有合作渠道粘性并可以借助分销产品的品牌知名度开拓新的渠道和合作机会，有助于公司自有的产品覆盖和销售。与分销品牌保持良好合作关系，还能获得众多行业关键信息和跨项目合作机会，有助于自有产品的研发及销售。综上所述，分销业务对于公司具有其必要性。

　　公司业务转型智能硬件不久，市场仍处于开拓期，因此，分销业务在2018年占了公司营业收入很重要的一部分，这是自有产品及品牌成长阶段的正常结果。随着公司自有产品体系的逐渐完善，分销业务占公司销售收入的比重会逐步减少。

　　会计师回复：

　　针对上述问询3、（2）和3、（3）的意见：我们在对博信智联2018年10-12月销售的主要客户实施了询证函，除了函证财务信息，也函证了合同重要条款、是否有实物流转、商业返利等信息。对主要客户进行了实地走访，我们询问了客户是否与博信股份、博信股份控股股东、实际控制人、以及董监高是否存在关联关系、双方的交易是否存在真实货物流转，是否存在利益安排。我们对博信智联2018年10月-12月客户中的川山甲供应链管理股份有限公司（以下简称“川山甲”）、江苏中博通信有限公司（以下简称“江苏中博”）、北京海创鼎盛科技有限公司（以下简称“海创鼎盛”）三家公司进行了实地走访。博信智联对上述三家客户的销售额合计19,606.24万元，占博信智联2018年度销售额的84.03%。在走访中，我们重点关注了博信智联与客户开展业务的模式，包括双方如何接洽、实物流转路径、结算方式、是否为关联交易等内容。从实地访谈中，我们了解到博信智联的物流方式大概有以下三种：①由博信智联的客户自行到博信智联委托的深圳市合纵物流有限公司仓库进行自提；②由博信智联客户的下游客户至博信智联委托的深圳市合纵物流有限公司仓库进行自提，如川山甲的下游客户自提货物；③由博信智联委托的深圳市合纵物流有限公司直接送货至客户或者客户的下游客户，如博信智联对江苏中博的销售。2018年度审计，我们对博信智联23,333.00万元中的23,246.10万元进行了函证，函证比例达99.63%，发出询证函的回函率为100%，回函结果均与函证信息相符。从收回的询证函以及实地访谈情况来看，我们未发现被询证单位和受访客户与博信股份、博信股份控股股东、实际控制人、以及董监高存在关联关系和利益安排的情形。但是，我们暂未获得进一步资料（如证明客户资金来源的资料），无法获取充分、适当的审计证据（还原整个交流过程和资金流转过程的资料），以判定该业务发生的商业性质。

　　4、上述交易相关销售和采购合同的具体条款和业务流程，包括但不限于资金流和货物流转的具体情况，公司内部控制制度和单据流转情况等；

　　公司回复：

　　（1）第四季度交易相关的销售和采购合同的主要条款列表如下

　　■

　　■

　　（2）第四季度交易的业务流程

　　博信智联主要采用以销定采模式开展手机代理销售业务，具体业务流程如下：

　　公司根据客户需求向包括国代商在内的上游供应商进行询价，与符合客户需求的供应商签订采购合同（或订单），同时与客户签订商品销售合同，并委托有固定合作关系的物流公司处理收货与发货事宜。

　　采购收货时，供应商将商品发至物流公司提供的仓库；或公司委托物流公司前往供应商指定地点提货，再集中运到公司租用的仓库（地址：广东省深圳市福田区华强北曼哈数码商城B座F670）。

　　销售发货时，公司根据客户要求委托物流公司从上述仓库发出商品至客户指定地址，并与客户办理签收手续；或客户委托指定人员前往仓库提货，由提货人进行商品签收。

　　（3）上述交易的公司内部控制制度和单据流转情况

　　与上述交易相关的公司内部控制制度包括：采购管理制度、销售管理制度和公司购销存内控流程。

　　单据流转情况：客户下达的订单（销售需求）→采购订单（采购申请）→银行付款单（付款申请）→上游运单/验收单（入库单）→销售订单→银行回单（确认收款）→客户提货单/发货单及客户验收单（客户确认收货）。

　　5、公司前期类似业务的具体条款和业务流程，并具体说明二者是否存在差异，全面核实公司内部其他业务的收入确认依据是否充分；

　　公司回复：

　　（1）公司前期类似业务主要条款及业务流程

　　前期以销定采的苹果手机购销业务，公司先与上游苹果一级国代商签订购销框架协议，在接到下游订单时，通过向签约的上游一级国代商询量、比价采购符合客户要求的产品。

　　物流方式分为三种：

　　①直运（由公司向上游发送发货通知单，通知上游供应商将货品直接发给下游客户）；

　　②公司先行采购商品入公司仓库后由公司向下游客户发货；

　　③公司先行采购商品入仓库后由客户授权有关人员前往仓库自提。

　　销售结算方式分为两种：先款后货及信用账期（赊销）。

　　（2）2018年第四季度业务与其他类似业务的差异

　　公司2018年四季度交易的物流方式为公司先行采购商品入仓库后由公司向下游客户发货或者由客户授权相关人员自提，销售结算方式为先款后货。

　　2018年前期交易的物流方式为公司先行采购商品入仓库后由公司向下游客户发货，销售结算方式包括先款后货及信用账期（赊销）两种。

　　除上述差异外，无其他明显差异，公司2018年第四季度的业务模式为手机代理销售业务通行做法。

　　（3）全面核实公司内部其他业务的收入确认依据是否充分

　　针对公司其他业务，公司对产品购销合同、货物签收单、提货授权委托书、内部调货单、银行收付款凭证等进行了检查、复核等程序，经全面自查，公司其他类似业务的收入确认依据充分。

　　会计师回复：

　　除审计报告保留外的其他业务的收入，我们对产品购销合同、货物签收单、提货授权委托书、银行收付款凭证、销售发票等进行的检查和复核，其他业务的收入确认依据充分。

　　6、请年审会计师发表意见，并区分其他业务收入和导致保留意见的业务，分别说明所执行的审计程序和取得的审计证据，以及相关影响不具有广泛性的依据。

　　会计师回复：

　　（1）针对上述问询问题3和5，会计师已分别在上述问题3和5中发表了意见。

　　（2）针对上述导致保留意见的业务，我们执行的审计程序和取得的审计证据：

　　博信股份下属子公司博信智联2018年10-12月确认营业收入2.33亿元，确认销售成本2.15亿元。我们执行的审计程序和取得的审计证据包括：

　　①对博信智联采购业务和销售业务，抽查了合同、发票、客户收货单证、银行收款凭证；

　　②我们对博信智联本期营业收入2.33亿元中的2.32亿元进行了函证，函证比例99.63%，并全部收到了回函相符的询证函，回函金额占函证金额的100%；

　　③我们对博信智联2018年10-12月的销售前3大客户川山甲供应链管理股份有限公司、江苏中博通信有限公司、北京海创鼎盛科技有限公司进行了实地走访，实地走访涉及的营业收入占博信智联本期销售收入的84.03%；

　　④检查了博信智联销售业务的内部控制运行情况。

　　（3）针对其他业务我们执行的审计程序和取得的审计证据；

　　针对其他业务，我们执行的审计程序和取得审计证据包括：

　　①对主要客户的销售收入、应收账款进行了函证，取得了回函，未回函的部分执行了替代审计程序；

　　②对主要供应商的采购金额、应付账款进行了函证，取得了回函，未回函的部分执行了替代审计程序，替代审计程序主要包括：检查应付账款形成的合同、发票、期后付款情况；

　　③抽查了销售收入的销售合同、发票、客户收货单证，检查收入确认是否符合企业会计准则有关收入确认的条件；

　　④对主要供应商和主要客户实施了实地走访，了解交易情况；

　　⑤抽查客户销售回款的银行进账单，并与账面记录核对。

　　（4）相关影响不具有广泛性的依据：

　　博信股份全资子公司博信智联2018年10-12月账载营业收入23,333.00万元，账载营业成本21,537.73万元，净利润1,298.68万元。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第二章的第五条：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

　　根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

　　（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。审计准则中并未对广泛性有一个量化的标准，主要在于职业判断，判断其对财务报表是否构成重大影响，以至于影响对财务报表使用者理解财务报表。

　　上述该保留事项的2.33亿元的部分收入占博信股份调整后营业收入15.66亿元的比例为14.88%，保留事项的1,298.68万元的净利润部分占博信股份调整后净利润比例为24.76%，因此对博信股份2018年度整体财务报表的影响不具有广泛性。

　　（三）应收款项坏账准备计提的合理性。

　　审计意见保留事项段明确，公司应收天津市吉盛源通讯器材有限公司的应收账款账面余额为1.19 亿元、应收天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的应收账款账面余额为775 万元、应收天津航思科技有限公司的其他应收款账面余额2,020 万元，上述债务人因经营和资金等原因逾期未付款，博信股份将提起诉讼，预计收回存在一定困难，按单项测试法分别计提坏账准备6,239 万元、388 万元、1,010 万元。审计师无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。根据公司业绩预告更正公告，相关应收账款前期回款来自于控股股东关联方厦门瀚浩，请公司补充披露：

　　1、相关应收账款形成的交易背景和产品内容、协议关键条款以及相关业务模式，是否有其他与上述交易对手相关的交易，若有，请说明相关情况；

　　公司回复：

　　公司自2017年底开展智能硬件类产品业务以来，积极寻求合作伙伴以求发展。经公司前任总经理吕志虎介绍，公司通过全资子公司博信智通与天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称“吉盛源”）、天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司（以下简称“天顺久恒”） 及天津航思科技有限公司（以下简称“航思科技”）三家公司发生业务往来。

　　（1）吉盛源应收账款的形成

　　博信智通与吉盛源分别于2018年3月9日、6月1日签订供销合同，于2018年6月20日签订补充协议，向吉盛源销售智能终端产品（主要为苹果手机、ipad）。自2018年3月以来，博信智通对吉盛源发生业务销售额共计40,757.60万元（含税），如期收回款项28,865.92万元（含税），应收吉盛源的应收账款账面余额为11,891.68万元（含税）。

　　形成应收吉盛源的上述余额订单均为2018年6月产生，双方于2018年6月签订的《框架协议》、《补充协议》及《采购订单》约定的关键条款主要为：

　　博信智通委任吉盛源在有效合同期限内销售博信智通所提供的货品；博信智通承诺其具有供货给吉盛源商品品牌的合法授权，并具有该品牌的再许可权；吉盛源负责送货至博信智通指定地点；吉盛源于合同或采购订单生效之日起180日内将全额货款支付给博信智通，上述业务模式为信用账期（赊销）。

　　考虑到当时双方持续合作及交易现状，上述180天账期经由公司时任业务负责人、财务经理、董事长审批。

　　（2）天顺久恒应收账款的形成

　　博信智通与天顺久恒于2018年2月23日、2018年3月1日签订《供销合同》，于2018年6月25日签订补充合同，采用信用账期（赊销）的业务模式，向天顺久恒销售智能终端产品（主要为苹果手机、ipad）。博信智通与天顺久恒在合作期间发生销售金额共计48,814.64万元（含税）,尚余775.74万元未收回。

　　上述签订的协议的关键条款为：博信智通委任天顺久恒在有效合同期限内销售博信智通所提供的货品；博信智通承诺其具有供货给天顺久恒商品品牌的合法授权，并具有该品牌的再许可权；天顺久恒于合同或采购订单生效之日起140日内将全额货款支付给博信智通，上述业务模式为信用账期（赊销）。

　　考虑到当时双方持续合作及交易现状，上述140天账期经由公司时任业务负责人、财务经理、董事长审批。

　　（3）航思科技其他应收款的形成

　　博信智通与航思科技于2018年6月19日至2018年6月29日内陆续签订三份《产品采购框架合同》以及相应的《采购订单》，共向航思科技采购价值10,800.00万元的20万台NB模组GPS成品，以销售给天津市吉好通讯设备有限公司（以下简称“吉好通讯”）。博信智通根据合同条款于2018年6月22日向航思科技支付了第一笔货款2,700.00万元（5万台商品对应货款）。

　　后因吉好通讯需要，公司对上述产品进行退库升级，对产品予以升级换代。博信智通与航思科技于2018年8月5日签订了《退货协议》，约定博信智通退还全部已购商品，双方已签订的《产品采购框架合同》自动解除，双方分别做退货及退款处理。

　　2018年8月6日，吉好通讯将货物退回博信智通指定的退货地点-航思科技仓库，由航思科技人员确认收货。8月6日，航思科技向博信智通出具《收货通知函》，确认航思科技已收到博信智通退回的20万台NB模组GPS成品，退回产品数量、质量均无问题。航思科技分别于2018年9月14日及9月18日退回部分货款680.00万元给博信智通，尚余2,020.00万元未退还，因此形成公司应收航思科技的其他应款项2,020.00万元。经公司多次催收，但对方均未还款。

　　上述采购业务合同的关键条款为：博信智通为航思科技在天津唯一指定的经销商；航思科技依据合同规定收到博信智通货款后发货；航思科技发货至博信智通指定地址，运输费用由航思科技承担。

　　（4）是否有其他与上述交易对手相关的交易

　　公司与吉盛源、天顺久恒及航思科技除上述业务外，不存在其他相关交易。

　　2、逐一列示相关交易的货物流转和资金流转情况，所形成的关键单据和相关内部控制流程，明确是否存在其他同类交易；

　　公司回复：

　　（1）吉盛源及天顺久恒相关业务货物及资金流转情况：

　　吉盛源及天顺久恒相关业务均采用自提货物方式：吉盛源及天顺久恒指定授权人员凭借客户提货授权委托书至博信智通租用仓库进行自提，并在物流签收单上进行签收，作为货物交接凭据。

　　上述交易相关的内部控制流程为：销售合同审批流程、销售订单审批流程、赊销业务管控流程以及收款与发货业务流程；

　　上述交易形成的关键单据包括：框架协议、采购订单、物流签收单、客户提货授权委托书、发票。

　　①吉盛源应收账款相关物流和资金流明细：

　　单位：万元

　　■

　　②天顺久恒应收账款相关物流和资金流明细：

　　单位：万元

　　■

　　（2）航思科技相关业务货物及资金流转情况

　　博信智通与客户吉好通讯于2018年6月1日签订《供销合同》及于2018年6月22日、2018年6月28日、2018年6月30日签订三份《采购订单》，共向其销售20万台NB模组GPS成品，合同总金额11,900万元（含税）。

　　根据以销定采模式，博信智通与航思科技于2018年6月19日至2018年6月29日内陆续签订三份《产品采购框架合同》以及相应的《采购订单》，共向航思科技采购价值10,800.00万元的20万台NB模组GPS成品。博信智通根据合同条款于2018年6月22日向航思科技支付了第一笔货款2,700.00万元（5万台商品对应货款）。博信智通于2018年6月25日、2018年6月28日、2018年6月30日与客户吉好通讯提货人员一同前往航思科技仓库自提货物后并当面交接货物。

　　2018年8月由于上述产品需进行退库升级，吉好通讯、航思科技与博信智通于2018年8月5日签订《退货协议》。2018年8月6日，吉好通讯将货物退回博信智通指定的退货地点航思科技仓库，由航思科技人员确认收货。

　　同日，航思科技向博信智通出具《收货确认函》确认收到退回货物，博信智通也向吉好通讯出具《收货函》确认收到退回货物。根据《退货协议》要求，航思科技于2018年9月14日及9月18日退回部分货款680.00万元，尚余2,020.00万元未退还。

　　上述业务的内部控制流程包含：采购合同审批流程、付款审批流、退货审批流程。

　　上述业务形成的关键单据包括：框架协议、《采购订单》、航思科技提货清单，航思科技出库单、《退货协议》、航思科技收货确认函、博信智通收货函。

　　除上述交易外，公司不存在其他同类交易。

　　3、鉴于回款来自于控股股东关联方厦门瀚浩，吉盛源、天顺久恒、航思科技、厦门瀚浩是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排，上述各方之间是否存在潜在关联关系，其与上市公司的交易是否具有商业实质；

　　公司回复：

　　经苏州晟隽控股股东广东中诚告知，厦门瀚浩系广东中诚外部业务合作团队为开展业务而设立的公司，广东中诚能够对厦门瀚浩经营活动产生重大影响，根据实质重于形式原则，厦门瀚浩被认定为广东中诚的关联方。

　　由于博信智通对吉盛源、天顺久恒和航思科技的应收款项金额巨大，且具有减值风险，为了减少博信股份及其广大股东的潜在损失，广东中诚通过其关联公司厦门瀚浩向上述三债务方吉盛源、天顺久恒及航思科技提供借款或资金支持，督促三债务方积极偿还所欠公司的债务。

　　由于对于关联方、关联交易等相关法律、法规认识不足，广东中诚在向吉盛源、天顺久恒及航思科技提供借款或资金支持时并未意识到三债务方的还款涉及关联交易且需要履行相应的审议及披露义务。广东中诚与厦门瀚浩分别于2019年4月向博信股份发送关联关系《告知函》，提示公司上述借款或资金支持相关事宜。

　　广东中诚就此对公司造成的不良影响深表歉意。除厦门瀚浩外，苏州晟隽、广东中诚、实控人罗静女士与吉盛源、天顺久恒及航思科技均不存在关联关系。

　　公司与上述供应商、客户之间的交易为充分市场性行为，购销条款、商务协议等相关事项均按照市场化进行，不存在其他协议或者利益安排。目前公司正在探讨关于应收账款后续处置的可行性方案，以尽可能减少公司及中小股东的损失。

　　4、对比同行业，以及上市公司其他类似业务的价格和毛利率，说明相关业务定价依据和合理性；

　　公司回复：

　　（1）吉盛源、天顺久恒业务对比

　　■

　　公司向吉盛源、天顺久恒销售业务毛利率略高于同行类似业务毛利率，主要因为公司2018年处于由市政工程业务向智能硬件及其衍生领域业务转型期，需与重要渠道客户建立长期稳定的合作关系，因此，公司给予吉盛源及天顺久恒较长账期（180天及140天），该账期高于同行业水平（天音控股披露其重要客户平均账期为10-30天），且长账期通常伴随较高的毛利水平。

　　（2）航思科技业务对比

　　博信智通采购航思科技NB模组GPS成品价格为540元/台，参考同行业定位器制造商上海途强科技有限公司同功能产品市场售价579元/台，据了解此类产品利润率在5%至15%不等。公司采购此款产品参考竞品价格后，销售给吉好通讯毛利率为9.24%相对合理。综上，公司此款产品与竞品价格相比较在合理范围内，后续公司未与航思科技就此产品达成合作。

　　5、分别列示相关款项的到期日、形成原因和计提依据；

　　公司回复：

　　（1）相关应收款项形成原因及到期日

　　相关应收款形成原因详见问题“（三）、1”中所述，其逾期应收账款到期日具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）坏账计提依据：

　　截止2018年12月31日，博信智通对吉盛源的应收账款余额为11,891.68万元，经公司采取包括追加抵押物等追债措施后,吉盛源仍存在无法按期全额还款的风险。公司根据相关会计准则以及公司坏账计提政策，根据吉盛源抵押物未来可变现净值与应收账款账面价值的差额部分，计提坏账准备。因此，根据吉盛源抵押房产及土地的评估价值（中铭评报字[2018]第16105号、中铭评报字[2018]第16121号），扣除处置时产生的土地增值税、印花税、处置费用及考虑折现率等因素后，抵押物预计可收回金额为5,652.81万元，公司就该可收回金额与应收账款账面余额的差额部分计提坏账准备6,238.87万元。

　　截止2018年12月31日，博信智通对天顺久恒的应收账款余额为775.74万元，对航思科技的其他应收款余额为2,020.00万元。由于公司目前未能获悉上述两债务方的具体经营情况，且公开信息显示上述两公司仍然持续经营，公司对上述应收款的可收回金额无法准确确定，因此，根据相关会计准则及公司坏账计提政策，基于谨慎性原则，取应收账款余额的中间值即50%计提坏账准备，公司对天顺久恒及航思科技计提坏账金额分别为387.87万元及1,010.00万元。公司就本次计提坏账准备事项已与会计师事务所作充分沟通，后续将视应收款项收回情况调整相应的会计处理。

　　公司已对上述三债务方提起诉讼，对航思科技、天顺久恒及吉盛源的诉讼已分别得到天津市第三人民中级法院、天津市河西区人民法院及天津市第二中级人民法院受理。

　　上述三债务方相关应收账款及其他应收款余额共计14,687.42万元，公司对此计提坏账准备共计7,636.74万元。

　　6、根据账期和内部信用管理制度，梳理全部现有应收账款，分账龄和是否逾期列示，并核实是否存在类似情况。

　　公司回复：

　　（1）截至2018年12月31日应收账款余额及逾期情况列示：

　　单位：万元

　　■

　　期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款:

　　单位：万元

　　■

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：万元

　　■

　　（2）截至2019年3月31日应收账款余额及逾期情况列示：

　　单位：万元

　　■

　　期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款:

　　单位：万元

　　■

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　单位：万元

　　■

　　公司应收账款1年以内逾期未计提坏账的说明详见“三、（十）、（1）”中描述。

　　经核实,公司其他应收账款不存在上述吉盛源、天顺久恒及航思科技的类似情况。

　　（四）年报披露，对吉盛源应收账款的计提依据是抵押物预计可收回 5,652.81 万元。根据公司前期临时公告，吉盛源提供了相应房产、土地抵押担保，博信智通聘请了评估机构对上述抵押担保物进行了评估，抵押担保物的评估值合计为1.20 亿元。请公司补充披露：

　　1、相关预计可收回金额的确定依据，与前期披露存在差异的原因；

　　公司回复：

　　公司原对吉盛源计提坏账准备215.75万元，是基于披露业绩预告时（2019年1月28日）初步假设吉盛源正常还款的情形下（吉盛源于2018年12月28日还款2,100.00万元、2019年1月11日还款2,600.00万元），且考虑抵押物价值较高，坏账准备具体计算思路为：公司根据吉盛源应收账款余额扣除上述2,100.00万元及2,600.00万元还款后的余额7,191.68万元，按照单项减值3%坏账计提比例得出215.75万元。另在2018年年度业绩预告披露后，吉盛源于2019年2月21日再还款1,300.00万元。

　　在年报审计过程中，公司发现吉盛源还款来源于关联方厦门瀚浩，且还款不具备应收账款还款实质，因此，公司对吉盛源应收账款予以还原。截至2018年12月31日，公司对吉盛源还原后的应收账款余额为人民币11,891.68万元，按照其抵押的房产及土地处置可变现净值，考虑扣除处置时产生的土地增值税、印花税、处置费用及折现率等因素，抵押物预计可收回金额为5,652.81万元，该可收回金额与应收账款余额的差额部分计提坏账准备6,238.87万元。

　　2、明确核实相关抵押物明细和交易条款，相关抵押手续是否完备，是否为唯一权利人，处置抵押物的可行性，公司进行会计处理的依据。

　　公司回复：

　　（1）吉盛源对此债务提供抵押的天津房产为自然人李爱亮、董丽丽拥有的位于天津市河西区围堤道100号201的828.32平方米及自然人刘天文、陈朝凤拥有的位于天津市河西区围堤道100号101的711.21平方米非住宅房产，公司于2018年9月5日将上述房产办理了抵押登记。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述两处房产予以评估（评估基准日为2018年9月15日），评估价值共计5,564.25万元。

　　（2）吉盛源对此债务提供了海南隆泰和农业开发有限公司（下称“海南隆泰和”）位于海南省澄迈县金江镇太平和崛朗地段501,660.33平方米农业综合用地土地使用权予以抵押，公司于2018年11月12日办理了土地抵押登记。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述土地予以评估（评估基准日为2018年10月31日），评估价值为6,471.42万元。

　　公司与刘天文、陈朝凤、李爱亮、董丽丽及海南隆泰和均签署了《抵押担保合同》，并已办理相应抵押登记手续。经公司向当地房管局及不动产登记中心查询，博信智通为上述抵押房产、土地唯一权利人。

　　目前，博信智通已对吉盛源欠款事项向天津市第二人民法院提起诉讼，详细内容请参见公司于2019年6月14日披露的《江苏博信投资控股股份有限公司关于全资子公司重大诉讼的公告》（        公告编号：2019-052），公司将加快推进诉讼进程，以尽早对抵押的房产、土地予以拍卖变现。

　　（五）上述保留意见涉及的其他应收款余额为2,020 万元，明细是逾期未收回的退货款。请公司补充披露：

　　1、相关款项形成的交易背景，包括但不限于产品、主要协议约定、退货原因、发生退货的时点、约定的收款时间等；

　　公司回复：

　　航思科技相关款项形成的交易背景，包括但不限于产品、主要协议约定、退货原因、发生退货的时点、约定的收款时间等详见问题“（三）、1、（3）”的相关回复。

　　2、相关货物和资金流转的过程，当前状态；

　　公司回复：

　　航思科技相关货物和资金流转的过程详见问题“（三）、2、（3）”的回复。截至2018年年底，博信智通已将相关商品全部退给航思科技，航思科技尚应退还博信智通2,020万元。截至本问询函回复公告日，航思科技尚未退还该笔款项，公司已对其提起诉讼，详细内容请参见公司于2019年5月8日披露的《江苏博信投资控股股份有限公司关于全资子公司重大诉讼的公告》（        公告编号：2019-040）。

　　3、对其按照50%比例计提坏账准备的具体依据，相关减值准备是否充分。

　　公司回复：

　　公司目前未能获悉航思科技的具体财务及经营情况（公开信息显示航思科技仍然持续经营），对上述应收款的可收回金额无法准确确定，且公司认为该坏账准备计提符合单项金额重大并单独计提坏账准备的规定，因此，公司根据相关会计准则及公司坏账计提政策，基于谨慎性原则，取应收款项余额的中间值即50%计提坏账准备。公司就本次计提坏账准备事项已与会计师事务所作充分沟通，会计师对此计提比例仍持保留意见，后续将视应收款项收回情况调整相应的会计处理。

　　二、关于内部控制否定意见

　　公司财务报告内部控制存在重大缺陷，被出具否定意见。在此，请上市公司就相关事项进行补充披露。

　　（六）博信智通和博信智联的部分销售业务相关内部控制存在重大缺陷，影响营业收入及营业成本确认的准确性、往来款项及存货等财务报表项目的计价，与之相关的财务报告内部控制运行失效。请公司补充披露：

　　1、前期内部控制流程中的具体缺陷，并逐一明确对相关缺陷的控制程序、原有缺陷、已执行或拟执行的整改措施；

　　公司回复：

　　(1)前期内部控制流程中的具体缺陷

　　2018年9月，公司全资子公司博信智通向天之和采购智能终端商品，合同含税总金额31,185.38 万元，该商品分别销售给杭州若简信息及广东康安，合同含税金额合计为 32,000.68 万元。

　　经公司自查发现，本销售业务由博信智通委托天之和直接将货物发至客户杭州若简及广东康安指定地点，天之和则委托杭州浙品物流有限公司进行货物运输。然而，为了使商品销售的物流信息分别与上游采购合同及下游销售合同保持一致，据经办业务员告知，其通过过去有较多业务往来的百世优货物流公司补充提供了额外的物流单据。该额外物流单据显示，本次交易的商品系从天之和运送至博信智通，再由博信智通分别运送至广东康安及杭州若简。

　　公司业务员根据业务流程，将此物流单据直接提供给公司财务部门作为账务凭证。公司年审会计师从财务部门获得天之和运送至博信智通，再由博信智通分别运送至广东康安及杭州若简的物流单据，实际物流单据由则年审会计师在走访上游供应商天之和时获得。后经公司自查并询问经办业务员称，为了使商品销售的物流信息分别与上游采购合同及下游销售合同保持一致，其通过过去有较多业务往来的百世优货物流公司补充提供了额外的物流单据。

　　由于上述原因导致本次交易出现两套不同的物流单据，显示公司业务相关内部控制存在重大缺陷，收入确认缺乏一致有效的凭证支持，导致该业务不完全符合收入确认的条件，基于谨慎性原则，公司对此笔业务相应的营业收入及营业成本予以冲减。

　　博信智联销售业务循环中存在部分自提客户缺少授权提货单等内控缺陷，客户在提货时需向物流公司提供授权提货单才能提货，但在提货时客户及物流公司均未将授权提货单提供给公司进行留存。后经公司内控自查，要求客户再次向公司出具此项单据以确认授权委托关系。经公司与客户确认，公司与客户之间货物均以完成交付，后续不存在潜在的纠纷。

　　(2) 已执行及拟执行的整改措施

　　①从严制定业务员选聘流程，在招聘过程中，对业务人员层层筛选、充分考评及开展背景调查，对于背景调查有瑕疵的候选人坚决不予录用，提高业务员的整体素质。

　　②对业务员进行入职培训及不定期培训，提升业务素质，加强合规性意识。

　　③加强员工绩效考核及《江苏博信投资控股股份有限公司员工手册》的执行力度，对违反公司要求的员工予以严肃处理。

　　④严格按照供应商评选的流程选择符合公司要求的物流公司，物流公司一经选定，业务部门不得擅自更换。

　　⑤公司进一步增强相关内部控制流程，对业务流程进行重新梳理，严格执行相关内部审批流程，加强供应商、销售等业务流程控制，完善相关业务流程单证，规范销售与收款行为。

　　2、相关内部控制缺陷的影响范围，如何保证财务报表未经调整的营业收入及相关要素的准确性。

　　公司回复：

　　博信智通及博信智联本期内部控制缺陷主要体现在客户及应收账款管理，及收入、成本确认的合理性及准确性。公司认为，由于下述原因，本期内部控制缺陷的影响范围仅限于已披露的会计调整事项，未经调整的营业收入及相关要素未受影响。

　　（1）2019年3月-4月期间公司自查发现发生于2018年9月30日的一笔交易存在两套物流单据的情况，造成公司两套物流单据的情况为经办业务员对公司内部控制制度、财务管理制度重要性认识不足，提请了与其过去有较多业务往来的物流公司补充提供了额外的物流单据。公司时任管理层未能完全尽到勤勉尽职责任，未及时发现物流单据异常，识别公司存在的内控缺陷。

　　（2）鉴于上述内控缺陷进而对全公司整年内控情况予以核查，公司第四季度业务不存在两套物流单据，但存在部分授权提货单缺失的情况，公司要求经办业务员对整个业务流程的单据予以复核核对，并联系上下游公司对缺失单据进行补充完善。此外，公司其他业务收入不存在内控缺陷。

　　（3）本报告期内，除博信智通给予吉盛源及天顺久恒较长的应收账款账期外，博信智通及博信智联其他销售业务的结算方式均为先款后货，或为给予较短信用账期（赊销）（账期为10天以内），且相关应收账款均已按期回收。

　　（4）经自查，公司其他业务具备产品购销合同、货物（物流）签收单、提货授权委托书、银行收付款凭证等收入确认凭证，符合企业会计准则收入确认要求。

　　（5）公司严格按照采购制度、销售制度等内部控制流程开展业务，从上游供应商(含物流服务供应商)至下游客户的选择及合同执行，公司均予以严格审批监控。

　　（七）博信股份与关联方及关联交易的识别和披露相关的内部控制存在重大缺陷，无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中关联方及关联方交易信息披露的完整性和准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。请公司补充披露：

　　1、明确公司对上述缺陷采取的具体措施和工作；

　　公司回复：

　　公司在此次事件后，总结和反思了自身对关联方认定方面的工作不足，并在以下方面进行了整改：

　　（1）通过公司自我梳理、工商查询，控股股东、实际控制人及董监高确认汇报等方式重新梳理关联方清单，重新整理2018年度关联方交易；

　　（2）定期重新识别关联方关系，定期维护关联方清单，定期向公司控股股东、实际控制人及董监高确认关联方的更新；

　　（3）将关联方清单在相关部门有效传递，并加强相关人员关联方识别培训；

　　（4）根据关联方清单重新整理2018年度关联方交易，将上述应收账款及其他应收款予以还原，并就上述款项与关联方厦门瀚浩签订借款协议；

　　（5）进一步明确关联方归口管理部门，完善关联方定义、识别和传递相关内容。

　　2、公司及董监高应勤勉尽责，全面梳理全部交易对手方并重新识别关联方，明确前期未识别导致未及时履行决策和审批程序的关联方交易情况，并补充披露具体核实过程和结果。

　　公司回复：

　　经全面梳理2018年业务相关方，并经苏州晟隽控股股东广东中诚及厦门瀚浩告知，公司存在未及时识别厦门瀚浩为公司关联方的情形，导致未能对应收账款还款予以还原其经济本质。现公司第九届董事会第二次会议、2018年年度股东大会已审议通过向厦门瀚浩借款8,880万元事宜。除此之外，公司不存在与关联方其他应披露而未披露的关联交易。

　　经了解，吉盛源分别于2018年12月26日、2019年1月9日、2019年2月21日与厦门瀚浩签署借款协议，借款金额分别为2,100万元、2,600万元、1,300万元。吉盛源将上述从厦门瀚浩取得的借款分别于2018年12月26日、2019年1月9日、2019年2月21日分别还款博信智通2,100万元、2,600万元、1,300万元，共计还款6,000万元。

　　天顺久恒于2018年12月17日向博信智通发来《代付款通知书》，告知博信智通其所欠剩余的860万元欠款已于2018年12月12日通过厦门瀚浩予以代为支付。航思科技于2018年12月28日向博信智通发来《代付款通知书》，告知博信智通其所欠的2,020万元已分别于2018年12月19日、20日、21日、24日通过厦门瀚浩予以支付。

　　公司收到上述厦门瀚浩代付款后，根据收款银行回单备注“代天顺久恒付款”等字样，向负责追债经办人员询问确认款项是否为天顺久恒及航思科技还款。负责追债经办人员经询问天顺久恒、航思科技负责人确认并告知公司，上述代付款项是由厦门瀚浩代其向公司支付所欠款项。而后博信智通、厦门瀚浩与天顺久恒及航思科技分别补充签署代付款协议。公司当时并未履行核查关联方的相关程序，没有对关联