一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　装修装饰业

　　2019年上半年，公司实现营业收入190,618.86万元，比上年同期下降6.6%，实现营业利润12,554.41万元，比上年同期下降7.7%，实现归属于母公司所有者的净利润7,944,321万元，比上年同期下降27.8%。

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　一、深耕建筑装饰主业，实现长远稳健发展

　　在高端写字楼和星级酒店细分市场，公司承接了浙商银行呼和浩特分行大楼、舜远金融大厦等多项高档写字楼装饰装修工程，承接了广州王子山森林公园假日度假酒店、厦门华润中心安达仕酒店等五星级酒店项目装饰装修工程。同时公司在机场、医院、交通枢纽类项目也有斩获，承接了南航武汉机场南工作区综合保障楼工程装修装饰工程、深圳市口腔医院项目装修改造工程、深圳宝安区全区公交站台亮灯工程等项目。

　　2019年1月，中国建筑装饰协会公示“2017~2018年度中国建筑工程装饰奖”获奖名单，公司承建的中国银行客服中心（西安）装修工程三标段工程、天鹅湾旅游温泉综合体酒店装修工程和沈阳积水潭医院一期主楼室内二标段装修工程等7项工程获评奖项。

　　在家装业务，优装美家持续优化业务模式，自2018年下半年将管家服务作为核心产品经营，经过大半年的探索及实践，优装美家重新确定了适合自身定位的发展路径。2019年上半年，优装美家与十数家企业签约合作，与贝壳找房、和泓物业等全国性平台达成合作关系，并与蓝光地产旗下的蓝光嘉宝物业的实现战略合作。报告期内，在签约订单和金额上均有大幅增长，整体经营情况持续向好。

　　二、深耕职业教育，领先布局民办高等学历职业教育千亿蓝海市场

　　教育部2019年7月发布了《2018年全国教育事业发展统计公报》（以下简称“教育公报”），教育公报数据显示，2018年全国各类高等教育在学总规模达到3833万人，按每生每学年学费生活费2万算，市场规模达7666亿元。

　　在民办高等教育，2018年民办高校750所(含独立学院265所，成人高校1所)，比2017年增加3所；2018年普通本专科招生183.94万人，比2017年增加8.57万人，增长4.89%；2018年在校生649.60万人，比2017年增加21.14万人，增长3.36%。民办高校一般不享受财政生均拨款，假设按每生每学年学费生活费3万元算，市场规模达1948亿元。

　　教育公报数据还显示，2018年全国高等教育毛入学率达到48.1%。2017年国务院印发的《国家教育事业发展“十三五”规划》中制定的2020年全国高等教育毛入学率目标为50%，中国高等教育还处于高等教育大众化阶段的中期水平，发展潜力巨大。

　　1、高等学历职业教育

　　洪涛教育集团旗下四川学校包括2所学校，一所是四川城市职业学院，另一所是四川城市技师学院。

　　四川城市职业学院是2008年创办的综合性高等学历教育机构，位于四川省省会成都市龙泉驿区，是四川省规模最大的民办专科高校，主要提供应用型的专科教育。四川城市技师学院是2018年成立的培养全日制预备技师、高级技工教育、中级技工教育为主的专科院校。四川学校占地面积1600多亩，学校目前设有15个学院，开设逾60个专业。

　　2019年，四川学校在招生规模上取得重大突破，两个学校2019年招生计划总共约15000人，预计录取10000余人，2019年9月新生入学后，在校生人数将突破2万人，达到办学以来最高在校生规模。

　　2019年上半年，学院推进落实“一升两转”战略目标，完成上半年各项目标任务，在以下几方面取得了瞩目成绩：

　　（一）深化内部改革，进一步提升治理能力和水平

　　学院全面启动新一轮内部管理体制和运行机制改革，提出9大类17项改革任务。通过改革实现学院行政管理精简高效，实现管理结构更优，治理能力和水平再上一个新台阶。

　　（二）强化内涵建设，进一步提升人才培养质量和水平

　　一是人才培养体系改革不断深入。学院为更好全面贯彻落实党的教育方针，坚持“以学生为中心”的现代教育理念，在学年学分制基础上，全面深化学分制改革，形成以选课制为核心、以书院制和导师制为支撑、以课程思政为特色的创新人才培养模式和教育教学管理模式，全面构建“三全育人”新体系，促进学院人才培养质量持续提升。

　　2019年2月，国务院印发《国家职业教育改革实施方案》，提出从2019年开始，在职业院校、应用型本科高校启动“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点（以下称1+X证书制度试点）工作。2019年6月，教育部职业技术教育中心研究所发布了首批1+X证书制度试点院校名单，四川城市职业学院建筑信息模型（BIM）、Web前端开发两个专业入选国家首批1+X证书试点院校名单，切实深化复合型技术技能人才培养培训模式改革。

　　二是内涵成果不断显现。学院推进物流管理、汽车与运用维修技术、建筑工程技术3个省民办重点特色专业建设，获得财政资助；推进《悉尼协议》范式改革，制定了《四川城市职业学院专业建设工作实施方案》，制定发布14个指导工作量表，完成5个专业调研工作，完成5份调研报告、5个顶层设计方案、100门课程大纲等成果；优化人才培养方案，从一对多，到多对多，制定4套原则意见，完成74份人培方案；实施以赛促学，组织学生参加技能大赛获得国家级奖项2项，省级奖项23项，其中国赛三等奖2项，相比去年增加1项，参加世界技能竞赛获得四川二三等奖各1项；推进科研与社会服务，修订完成《四川城市职业学院科研工作量化考核管理办法》；申报省厅级以上课题90项，立项21项；推进课程改革，出台《四川城市职业学院课堂教学形式改革考核评价及奖励办法》，推进在线课运用，7门在线课数据提升20%以上，立项建设翻转课堂27门；开发通识课31门；加强课堂管理，实施网格化巡查，巡展日报制，发布巡查安排表16期，发布巡查日报54期，教学督导简报8期。

　　三是校企合作见新章。出台《四川城市职业学院深化产交融合校企合作实施方案》文件，完成与建设工程管理协会、智慧城科等2家新校企合作单位签约，与四川航天管理有限公司组建航空服务学院，签订万邦海洋海事等4个新订单班；完成第九届校企合作大会。

　　（三）狠抓多元办学，办学规模不断扩大

　　一是招生规模取得重大突破。2019年招生计划约15000人，预计录取10000余人，2019年9月新生入学后，在校生人数将达20000余人。

　　二是加强中高衔接工作。2019年不断扩大中职学生招生比例，大幅增加中职学生的招生计划，满足中职学生求学需求。全年学院招生计划中，针对中职学生的投放约占总计划40%。同时，增加中高衔接学校，扩大五年一贯制招生。2019年新增护理专业；合作学校由五所增加到七所，招生计划由180人增加到660人，增加五年一贯制护理专业。

　　三是国际项目招生稳步推进。通过国际交流学院改制，精兵简政，调整队伍，迅速推进国际项目招生工作。完成和新西兰国立联合理工学院合作办学谈判，签订了合作协议，进入政府审批阶段。

　　（四）办学条件不断改善，社会服务能力不断提升

　　一是智慧校园持续推进，工作学习便利性加强。完成成都校区主干网络与无线改造；完成宽带出口扩容100M,存量扩容达200T;上线“翻转校园”系统；全面推进课堂教学改革翻转单词项目开展试点，推动英语课堂教学改革;建立综合信息发布平台;实现财务、资产、人事、教务、OA、目督、迎新、预约、电子期刊网等系统统一登录;完成统一门户改版;加强制度建设，修订《四川城市职业学院校园网建设与管理办法》。

　　二是眉山新校区建设迈入新阶段。图书馆、三四教学楼、三实验楼建设工程竣工，双创楼主体建设完成。双校区运行更顺畅。

　　三是学校利用率空间加强。利用教室、实训室开展各类培训，服务社会，半年共租借场地2038次，教室和实验实训室排课61771节次，利用率达62.39%。

　　（五）加强师资队伍建设，完善教师培养体系

　　一是加强外引内培，教师结构更优、数量更足。上半年引进专业教师7名。通过国培、内培等方式，共组织教师培训54人次，干部培训3次。

　　二是加强教师培养制度化建设，逐步形成学院教职工培训体系。本学期制定并发布四川城市职业学院教师实践锻炼管理办法，制定并发布四川城市职业学院“双师型”教师认定与管理暂行办法。同时，修改完善四川城市职业学院教师培养实施方案。

　　三是加大鼓励教师读博力度，截至6月共有15名教师攻读博士。

　　四是加强教师典型塑造和宣传，刘娜老师获选四川省教师风采典型并在全省范围内通报。

　　2、非学历职业教育

　　跨考教育所在的考研培训市场发展空间巨大，近几年考研报名人数以年18%速度增长，且越来越多高校提高研究生保送比例，统招名额减少，考研压力进一步提高，使得学生对培训机构的依赖性提高，预计未来考研相关培训需求仍将保持增长态势，但同时考研培训市场逐渐成熟，竞争对手越来越多，也越发趋同质化发展。跨考教育2019年在同行业率先创新推出考研界“衡水中学模式”，彰显了办学15年的跨考教育在提升教学实施能力、优化产品结构和提升考研培训核心竞争力方面的深厚能力。

　　学尔森受行业政策影响较大，2018年国家为规范建筑市场秩序，提高建工类职业资质的考证要求和门槛，如对应考人员的学历、专业、工作经验和社保参保情况的均提出了更高的要求，导致建筑培训行业参考的学生人数下降。学尔森将紧跟政策，顺应市场规律和需求，合理规划设计教学产品，争夺市场份额。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　本次变更后，公司按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第  22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第  23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第  24 号——套期会计》、《企业会计准则第  37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　自2019年1月1日起执行

　　本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无影响，无需追溯调整。

　　2、会计估计变更

　　公司的房屋建筑物预计使用寿命相对较长，原来的折旧年限一定程度上已不能真实反映其实际使用状况，为了更真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况和同行业其他公司同类固定资产折旧年限水平，公司决定对房屋建筑物的折旧年限进行变更。

　　变更后采用的会计估计：

　　■

　　自2019年1月1日起执行。

　　本次会计估计的变更，采用未来适用法，对公司2018年度及以前年度财务数据无影响，无需追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司设立全资子公司深圳前海和融国际贸易有限公司，注册资本为人民币1亿元，报告期内纳入公司合并报表范围内。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董事长：刘年新

　　2019年8月8日

　　证券代码：002325              证券简称：洪涛股份           公告编号：2019-048

　　债券代码：128013             债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2019年7月28日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2019年8月8日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2019年半年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事认真审议了《关于〈公司2019年半年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司半年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2019年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网， 《2019年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、审议通过《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，海通证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002325              证券简称：洪涛股份           公告编号：2019-049

　　债券代码：128013              债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议通知于2019年7月28日以电子邮件方式送达。会议于2019年8月8日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐世华先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2019年半年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳洪涛集团股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网， 《2019年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、审议通过《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、审议通过《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年8月10日

　　证券代码：002325              证券简称：洪涛股份              公告编号：2019-051

　　债券代码：128013              债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　截止2019年6月30日，公司募集资金使用的有关情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）核准，公司向特定投资者非公开发行不超过9600万股的普通股（A股），募集资金总额859,200,000.00元，扣除发行费用13,296,000.00元，实际募集资金净额845,904,000.00元，并于2014年9月19日存入公司募集资金专用账户中。

　　以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月19日出具的瑞华验字[2014]48020010号验资报告审验。

　　本年度使用金额及余额：

　　■

　　2、发行可转换公司债券募集资金情况

　　中国证券监督管理委员会于2016年5月4日出具《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996号）核准，公司向社会公开发行1,200万张面值为100元可转换公司债券，募集资金总额1,200,000,000.00元.扣除发行费用15,740,062.68元,实际募集资金净额1,184,259,937.32元，并于2016年8月4日全部存放于公司募集资金专用账户中。

　　本年度使用金额及余额：

　　■

　　说明：尚未使用的募集资金余额含活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款及保本理财金额。

　　二、 募集资金管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳洪涛集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（一） 募集资金专户签署情况

　　1、 非公开发行股票募集资金

　　根据2014年9月16日召开的第三届董事会第十次会议决议以及2014年10月15日召开的第三届董事会第十一次会议决议，在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。其中，公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：755901872710506）因资金使用完毕，公司于2015年3月16日办理了销户手续。

　　2、 可转换公司债券募集资金

　　根据2016年8月4日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、 非公开发行股票

　　截止2019年6月30日，非公开发行股票募集资金余额共计14,687,310.33元，具体存放情况如下：

　　■

　　2、 可转换公司债券

　　截止2019年6月30日募集金余额共计243,887,893.27元，具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况表》和附表2《可转换公司债券募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月10日

　　附表1  非公开发行股票募集资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　附表2 可转换公司债券募集资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　附表3  变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002325              证券简称：洪涛股份            公告编号：2019-052

　　债券代码：128013              债券简称：洪涛转债

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　关于重新论证并继续实施

　　可转换公司债券募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，由于可转换公司债券募集资金投资项目搁置时间较长，投入金额未达到相关计划金额的50%，公司对募投项目进行重新论证，决定调整项目建设周期后继续实施。

　　具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996号）核准，公司向社会公开发行1,200万张面值为100元可转换公司债券，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用15,740,062.68元，实际募集资金净额1,184,259,937.32元，于2016年8月4日全部存放于公司募集资金专用账户中，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华专审字[2016]48020002号验证报告。

　　公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目总投资为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

　　二、募投项目进展较慢的原因

　　公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，职业教育培训需求短期内有所回落。公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务。

　　对于“在线智能学习平台及教育网点建设项目”，公司从实际需求出发投资开发在线智能学习平台；教育网点建设项目所需资金较大，公司出于谨慎性原则暂缓该部分内容的建设投入。

　　对于“研发中心及教师培训中心建设项目”，公司目前阶段主要对研发中心进行投入，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，因此暂缓了教师培训中心建设方面的投入。

　　三、对被暂缓实施及进度较慢的募投项目进行重新论证

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年，募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“职业教育云平台及大数据中心建设项目”、“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”进行了重新论证，拟对上述项目建设周期进行调整后继续实施。

　　（一）募投项目继续实施的必要性

　　（1）抓住行业发展机遇，整合公司业务资源，加快实现公司战略目标

　　目前公司已经确立了将“职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了跨考教育、学尔森教育等专业职业培训平台及学历职业教育平台四川城市职业学院。随着企业未来职业教育业务和平台的继续扩大，企业存储的用户信息和各类数据也会越来越多，更需要使用高效运营的系统和技术实现对数据的分析和利用，在降低企业运营成本的同时，实现各个业务板块的互联互通，促进一体化职业教育培训体系的形成。

　　公司通过在线智能学习平台及教育网点建设，整合现有职业教育资源，布局辐射全国的职业教育培训网点，形成企业在职业培训领域的综合服务体系；通过云平台和大数据中心建设，有利于公司各职业教育板块整合和开发现有职业教育系统资源和数据资源，促进各业务板块资源整合，发挥协同效应，加快实现公司“职业教育为第二主业”的战略发展目标。

　　（2）丰富线上平台，完善课程培训体系，提升师资队伍水平，提升公司核心竞争力

　　随着互联网信息技术的不断提高以及教育信息化建设的逐渐推进，采用更加先进的信息技术构建职业教育线上平台，是现代职业教育管理体系的必然趋势，从而对职业教育线上平台的建设提出了更高的要求。

　　在线智能学习平台的建设，通过开发自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统、新闻管理系统等各类系统软件，为现有在线教育平台增加辅助自适应学习、在线学习内容编辑、在线习题、在线作业、在线答疑、在线互动、课程直播、热点信息浏览等个性化功能，为教师用户和学生用户提供更加高效、便捷的服务，提升平台体验感，有助于提升企业的核心竞争优势。

　　另一方面，师资队伍建设也是影响职业教育质量与可持续发展的关键因素。师资水平的高低，直接决定了职业教育办学质量的优劣，进而影响学生对培训的认可度和回头率，从而影响公司的经济效益。拥有一支“数量充足，结构合理，素质优良，富有活力”的“双师型”师资队伍是洪涛职业教育培训成功的关键。

　　研发中心及教师培训中心一方面将集中优势资源迅速捕捉学员需求变化，进而及时调整运作模式，开发出能满足学员在学习、答疑、测试、补课等各学习环节个性化、多元化需求的产品和服务；另一方面也将建立较为长久的教师培训体系，促进教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续提高，为教师自身的职业发展创造良好的外围环境，从而提高教师教学积极性和对职业的忠诚度，最终达到保证教学质量、提升公司职业教育培训声誉以及达到公司教育培训领域可持续发展目的。

　　（3）拓展职业教育业务细分领域，推动在线教育移动化发展，实现数据资产价值增值，促进企业持续发展

　　公司可以通过云平台和大数据中心，实现资源的分配调用和有效共享，开发新的职业教育业务细分领域，亦可直接从云平台资源池中调用系统模块，并利用整合后的数据，发掘潜在客户，推送新服务，快速建立在线职业教育新业务。在国家大力发展职业教育的时期，云平台和大数据中心的建立有助于公司加快各方资源整合，把职业教育培训延伸至更多业务领域。

　　云平台和大数据中心的搭建，为公司未来实现移动化学习提供了主要技术支撑平台。云计算和大数据中心强大的计算和存储能力克服了移动终端的限制，为移动学习的应用提供了实现条件，学习者使用移动设备通过浏览器即可进入云端的学习资源库进行学习，而且随着智能手机、平板电脑等智能移动设备的普及，学习者可以与云服务器进行快速通信，进行实时的学习与交流。

　　此外，云平台和大数据中心的建立，能够根据具体应用的数据需求，做到快速、及时和有效地响应。根据需求的变化和增长，平台具有很好的性能扩展空间和扩容时稳定和可靠的支持，高效处理多种类型数据。公司可以此平台为基础，利用云计算技术和大数据的优势，充分挖掘自身数据价值，通过有效地开发和利用，实现公司数据资产的价值增值。

　　（4）提升盈利水平，扩大品牌影响力

　　教育网点规模的扩大有助于实现规模效应，提升公司盈利水平。通过开设多个职业教育培训网点，在基地建设、营销推广、招生服务、专业建设、运维管理等各项工作中，通过人才和资源的复用与共享，能够降低各教育网点的运营成本，从而增加企业效益，提升盈利水平。

　　另一方面，教育网点的建立，有助于品牌影响力的输出。目前各教育类子公司已在北京、上海、南京、杭州、武汉等地建立了多个培训基地，具备了一定的区域性影响力。而多个布局合理、辐射全国的职业教育培训网点的建设和运营，在方便潜在的学生和学员就近报考和学习的同时，能够有力提升公司的职业教育品牌影响力，让“洪涛教育”在全国的高校、学生、家长和企业中形成更为广泛认知。

　　（二）募投项目继续实施的可行性

　　（1）国家政策为加快发展职业教育提供了良好的外围环境

　　职业教育是我国现代教育体系的重要组成部分，特别是近年来国家对职业教育的重视程度不断提高，党中央、国务院做出加快发展现代职业教育的重大战略部署。2014年5月2日，国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，此决定要求到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。

　　同时，国家还积极鼓励支持社会力量兴办职业教育，引导公办和社会力量举办的职业院校共同开发课程和教材等教育资源；承认社会力量举办的职业院校与公办职业院校具有同等法律地位，依法享受相关教育、财税、土地、金融等政策；要求加强职业教育科研教研队伍建设，提高科研能力和教学研究水平。所以，国家政策为加快发展职业教育提供了良好的外围环境。

　　（2）广泛的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础

　　根据弗若斯特沙利文数据，2017年我国职业教育（非学历）行业规模为987亿元，过去5年（2013-2017年）复合增长率为16%，预计2020年增至1930亿元，2017-2020年复合增长率为14.3%。2019年3月发表的《2019年政府工作报告》提出，“从失业保险基金结余中拿出1000亿元，用于1500万人次以上的职工技能提升和转岗转业培训”，财政支持职业技能培训，预计后期将产生更多职业教育发展模式，职业学校有望扩大职业技能培训业务，提升收入来源。

　　根据弗若斯特沙利文数据，2018年我国学历职业教育规模预计为4859亿元，同比增5.9%，根据教育部数据，2018年全国普通高校本专科招生人数791万人，同比增3.87%，其中本科招生422万人，同比增2.78%，专科招生368.83万人，同比增5.16%。《2019年政府工作报告》提出，“鼓励更多应届高中毕业生和退役军人、下岗职工、农民工等报考，今年大规模扩招100万人”。若19年扩招100万人，专科招生规模将提升27%，高就业率、具备企业资源优势、专业设置灵活的民办高职院校将在学额扩大中分配到更多的份额，有利于规模和利用率提升。

　　在互联网环境提升的背景下，互联网已经成为学习、工作、生活不可或缺的一部分，互联网作为学习工具的观念开始深入人心，普通网民和教育机构对在线教育的认可度在不断提升。中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国在线教育用户规模达2.01亿，较2017年年底增加4605万，年增长率为29.7%；在线教育用户使用率为24.3%，较2017年底增加4.2个百分点。中商产业研究院研究预测，2018年我国在线教育市场规模会突破3000亿元大关；艾媒咨询预计，到2020年我国在线教育用户规模将达2.96亿人，市场规模将达4330亿元。

　　（3）丰富的课程设置及教师培训经验为项目的实施提供了有力保证

　　公司旗下控股的四川学院、跨考教育、学尔森，以及参股的北京金英杰教育科技有限公司（以下简称“金英杰”）均拥有丰富的课程设置经验。四川学校目前设有15个学院，开设逾60个专业，学尔森目前培训内容涵盖建造师、造价工程师、造价员、安全工程师、现场八大员、室内设计师、消防工程师等50余门课程；跨考教育提供考研、专业硕士、复试辅导等方面培训服务；金英杰向全国医学领域提供卫生资格、医师资格、药师资格及职称晋升等培训项目。

　　此外，公司已经拥有一定规模的师资队伍，积累了较为丰富的师资培训经验。学尔森目前拥有约400名兼职及全职教师，跨考教育拥有1,700余名教职员工。公司已经拥有较为丰富的课程设置及师资培训经验，这为本项目的成功实施提供了良好的基础。

　　（4）学员规模及品牌影响力为项目的成功推广创造了良好的先决条件

　　学尔森、跨考教育在行业内均拥有较大规模的学员。其中，学尔森累计培训学员逾44万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有10家直营分校；跨考教育每年覆盖50万考研用户，服务约6.9万学员。公司2018年收购的四川城市职业学院,目前在校生近1.5万人，未来随着眉山新校区的建设完成，在校生规模有望达到2.5万人。不断增长的学员数量为研发中心成果的推广和应用创造了良好的市场条件，研发成果能被较快速的应用到学员的学习培训中，对存在的问题也能及时的得到反馈以便迅速的做出调整和更新。公司目前拥有“跨考教育”、“学尔森”、“四川城市职业学院”等品牌，在国内职业教育市场具有较高的品牌知名度和美誉度，广泛的品牌影响力为本项目的实施创造了良好的先决条件。

　　（5）长期的技术储备为项目实施提供技术支持

　　公司旗下所拥有的“跨考教育”、“学尔森”等品牌均是以在线学习与线下培训相结合的方式运营，经过多年的发展，公司不断提升技术研发水平，提高相关系统和软件的开发能力；另一方面，公司已在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。目前公司研发机构在云平台、大数据、物联网等方面均有一定积累，长期的技术储备为本项目的有效实施提供了充足的技术支持。

　　（三）募投项目重新论证后的预计收益情况

　　（1）在线智能学习平台及教育网点建设项目

　　通过该项目的实施，公司未来各教育板块共享线上智能学习平台和线下教育网点，能够有效整合各教育板块资源，打造具有影响力的线上学习平台和辐射全国的职业教育培训基地，形成线上线下的教育闭环和在职业培训领域的综合服务体系，显著提升公司教育品牌影响力，为公司职业教育的迅速拓展奠定基础；另外，通过教学场地和教育资源的复用与共享，能够有效降低各教育板块的运营成本，增加公司职业教育业务经济效益，提升职业教育业务盈利能力。

　　本项目建设期为2年，项目建成后项目经济效益将逐步爬升，并在建设期满5年后达到稳定期。经测算，建设完成后，爬升期内本项目平均每年实现营业收入11.19亿元，平均每年为上市公司股东创造净利润1.41亿元；项目达到成熟期后，每年实现的营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为13.92亿元和2.90亿元。本项目投资回收期6.01年（含建设期2年），预期经济效益良好。

　　（2）职业教育云平台及大数据中心建设项目

　　本项目实施完成后，将为公司各职业教育板块提供核心支持和数据服务，是公司职业教育业务高效率运营和快速发展的重要保障，有利于公司各职业教育板块资源共享，发挥协同效应，促进各教育板块资源整合，亦为公司未来拓展新的职业教育领域提供数据及系统支持，加快实现公司“职业教育为第二主业”的战略发展目标。

　　（3）研发中心及教师培训中心建设项目

　　本项目的实施将有助于公司职业教育教学理念、教学方式和教学内容的科学性、合理性和先进性，确保公司职业教育整体教学水平处于行业前列；教师作为教学行为的实施者，教学水平的高低直接影响着学员学习成绩和认可度，优秀的教师是职业教育培训领域的核心资产，教师培训中心作为教师持续培训基地，将为公司高素质、高水平“双师型”教师人才队伍奠定基础；另外，本项目涵盖公司未来各职业教育板块的教学研发和教师培训，有利于加强各子公司教育资源的互动交流，提高教务人员对公司教育品牌的认可度，促进公司教育业务的有效整合。

　　基于上述分析，公司认为上述募投项目技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性。

　　四、募投项目重新论证后预计建设周期

　　公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经慎重研究，决定继续实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“职业教育云平台及大数据中心建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”，上述项目达到预定可使用状态时间延期至2021年8月31日。

　　五、对公司的影响

　　本次可转债募投项目重新论证并继续实施，仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整，暂不涉及募集资金用途变更。本次调整对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一） 独立董事意见

　　全体独立董事经核查后发表独立意见如下：公司重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目有利于增强公司核心竞争力，有利于提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意本议案。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案合理，本次事项仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整，暂不涉及募集资金用途变更。本次调整对公司生产经营不存在重大影响。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券认为：

　　1、本次募投项目的重新论证并继续实施是根据项目实施情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，拟调整部分募投项目的投资进度有利于公司根据市场变化动态调整方向及计划，有利于提升公司综合竞争实力，符合公司的长远发展规划。

　　2、公司本次募投项目的重新论证已履行了必要的内部决策程序，符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。保荐机构对公司本次募投项目的重新论证并继续实施事项无异议。

　　3、海通证券将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月10日