证券代码：600103              证券简称：青山纸业          公告编号：临2019-062

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　八届三十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司八届三十一次董事会会议于2019年8月5日发出通知，2019年8月9日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，审议表决通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目的议案》

　　为进一步提高公司生产线实际运行能力，响应国家节能环保政策，同意公司实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造。

　　1、建设地点：在公司厂内改造建设

　　2、建设规模：

　　6#炉型号：YG-150/9.8-M1型为150t/h循环流化床锅炉，经技术改造后，烟气排放符合环保要求----2020年燃煤锅炉烟气治理达到超低排放要求。主要改造内容为除尘系统、脱硫、脱硝系统改造。

　　6#汽轮机型号：C25-8.83/0.981型为25MW抽汽凝汽式汽轮机，6#汽轮机抽汽凝汽式改造为抽汽背压式汽轮机CB18-8.83/0.98/0.45型。改造后新增蒸汽供应量为35t/h。

　　3、建设工期：项目建设期为6个月

　　4、项目总投资及资金来源

　　项目总投资：2,884万元(其中设备及安装投资2,600万元，工程建设其它费用147万元，建设期利息87万元，基本预备费50万元)，本项目投入总资金为建设投资，不含流动资金(不新增流动资金)。

　　资金来源：企业自筹资金865.2万元，其余为银行贷款。

　　5、主要经济效益和社会效益

　　通过 6#炉烟气治理改造达到超低排放指标要求。6#汽轮机由抽凝式汽轮机改造为抽汽背压式汽轮机，新增供蒸汽量为 35t/h，公司可停 5#机炉，生产、供汽、供电平衡更为合理，经济效益明显。经技术、经济分析，6#机组改造后，每年可节约1,421.6万元。本项目技术改造投入资金为2,884万元，两年一个月即可收回投资。本项目为技改工程，在原有的厂房、设备基础上进行改造，没有新增土地，没有新增污染物，项目完成后对现有的环境现状不产生新的影响。项目实施后无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，均是有益的。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对。

　　本次技改公司董事会通过后实施，鉴于技术要求，授权公司经理层根据公司内控制度规定，可通过公开招标形式委托第三方实施。

　　二、审议通过了《关于实施制浆及配套系统节能环保技术改造项目的议案》

　　为平衡公司制浆生产负荷，使碱炉等系统持续、稳定地运行，满足环保排放要求及日益趋紧的国家环保政策和标准，提高公司生产线实际运行能力，同意公司实施制浆及配套系统节能环保技术改造。

　　1、建设地点：本项目在公司厂区改造建设

　　2、建设规模

　　(1)碱一厂2#碱炉除尘系统改造：2#碱炉固形物处理量为250tds/d，产蒸汽量为672t/d。

　　(2) 间歇蒸煮系统工艺改造：6台110M3 锅，生产能力300adt/d。

　　(3)洗选系统改造(包括3#洗选和连蒸系统洗选)，3#洗选生产能力：300adt/d，连蒸系统洗选生产能力：500adt/d。

　　3、建设工期：项目建设期为10个月

　　4、项目总投资及资金来源

　　项目总投资：4,874万元(其中设备及安装投资4,350万元，工程建设其它费用292万元，建设期利息148万元，基本预备费84万元)。本项目投入总资金为建设投资，不含流动资金(不新增流动资金)。

　　资金来源：企业自筹资金1,462.20万元，其余为银行贷款。

　　5、主要经济效益和社会效益

　　节能、环保是企业可持续发展的必要条件，项目改造的主要内容为 2#碱炉除尘系统改造、间歇蒸煮改造、洗浆系统改造，本项目建设符合国家环保、节能的政策要求、符合公司的发展规划，项目改造基本条件具备，经技术、经济分析项目可行。项目改造效益主要体现在节能降耗及降低污水运行的成本。项目改造完成后碱一厂2#碱炉除尘系统一年新增运行成本费用60万元，间歇蒸煮系统工艺改造一年节省运行费用1,984万元，项目合计节省运行费用1,924万元，项目总投资为4,874万元，静态投资回收期为2.6年。本项目为技改工程，在原有的厂房、设备基础上进行改造，没有新增土地，没有新增污染物，项目完成后对现有的环境现状不产生新的影响。项目实施后无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，均是有益的。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对。

　　本次技改公司董事会通过后实施，鉴于技术要求，授权公司经理层根据公司内控制度规定，可通过公开招标形式委托第三方实施。

　　三、审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(含其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司，以下简称“深圳恒宝通”)根据其现有资金状况和近期资金使用计划，在不影响公司正常经营资金周转的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理。具体为：

　　1、现金管理产品

　　深圳恒宝通将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不影响公司日常资金正常周转的需要。

　　2、投资额度

　　(1)深圳恒宝通在使用闲置自有资金累计最高不超过人民币8,000万元(含8,000万元)的额度进行现金管理，资金可以滚动使用，在上述投资额度内，投资产品取得的收益可以进行再投资，但再投资的金额包括在上述额度内，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品的总额不超过人民币8,000万元(含8,000万元)。

　　(2)以上投资额度包括深圳恒宝通全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司投资额度。

　　3、资金来源

　　现金管理所使用的资金全部为深圳恒宝通及其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司闲置自有资金。

　　4、投资期限

　　投资期限自深圳恒宝通股东大会审议通过之日起一年。

　　上述现金管理事项尚需深圳恒宝通股东大会通过后实施。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的具体内容及公司独立董事意见详见2019年8月10 日公司在上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》。

　　四、审议通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

　　因公司生产基地地处山区，根据实际经营需要，需在经营范围中增加“住宿业”，同意公司对现行的 《福建省青山纸业股份有限公司章程》的有关条款作相应修订。

　　公司将提请股东大会授权董事会办理相关《公司章程》变更工商登记和全文(修订本)备案手续，并对现行有效的《公司章程》进行修订并制作《公司章程》(修订本)。

　　该《公司章程》(修订本)经公司最近一次股东大会审议通过后正式生效施行，届时现行的《公司章程》将同时废止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次增加经营范围及《公司章程》相关条款修订将提交公司最近一次股东大会以特别决议方式表决，公司本次章程修订具体内容及公司独立董事意见详见2019年8月10日公司在上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见》和《公司章程》(修订本)。

　　五、审议通过《关于拟共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》

　　为响应国家“军民融合发展”战略，促进福建省军民融合产业深度发展，培育企业新的经济增长点，壮大产业规模，提升企业综合竞争力，同意公司与公司股东福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司，以及其他关联方等六家公司共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定，最终以工商部门核定为准)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目。合资公司注册资本为2亿元人民币，各出资方均已货币方式出资，其中公司出资4,000万元，持股20%；合资公司拟建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目，项目总投资13,789.83万元（报批），其资金来源为合资公司自筹。

　　本次对外投符合公司长远发展需求，可有效借助各关联方的资源优势和规模优势等，既响应国家“军民融合发展”战略，又有利于培育公司新的利润增长点，扩大产业规模，提高公司的综合竞争实力，对公司未来发展具有积极意义。本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司本次共同出资设立合资公司，构成上市公司的关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生回避表决，由其他非关联董事表决通过)。本次对外投资及关联交易事项，具体详见2019年8月10日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过《关于新增2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　为满足公司日常生产经营对原辅材料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用子公司的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务，同意公司2019年下半年与公司控股子公司福建青铙山新材料有限公司进行与日常经营相关的关联交易，即公司向福建青铙山新材料有限公司采购湿浆、废纸等原辅材料，全年预计新增发生关联交易总额2,989万元。本次新增后，公司预计2019年全年日常关联交易额增加至15,839万元。

　　本次日常关联交易事项尚需股东大会批准，对股东大会批准之前已签署协议或已发生的相关日常关联交易，结合本次预计一并给予补充确认。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生回避表决，由其他非关联董事表决通过)。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司新增2019年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见具体详见2019年8月10日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于新增2019年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于新增2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于新增2019年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月九日

　　证券代码：600103              证券简称：青山纸业          公告编号：临2019-064

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟使用闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司（含其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司）使用闲置自有资金进行现金管理。

　　●现金管理受托方：银行等

　　●现金管理金额及期限：最高额度不超过人民币8,000万元(含8,000万元)，投资期限不超过12个月。

　　●现金管理投资类型：保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。

　　福建省青山纸业股份股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(“新三板”挂牌公司，简称“深圳恒宝通”，证券代码：832449，含其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司)，根据现有闲置资金情况并结合近期资金使用计划，拟在不影响主营业务的正常发展，并确保正常经营资金需求的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率及资金收益水平。

　　一、本次子公司进行现金管理履行的审批程序

　　1、2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司深圳恒宝通（含其子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币8,000万元(含8,000万元)，投资期限不超过12个月。

　　2、公司四名独立董事郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先生对本次控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项发表了独立意见。

　　3、本次控股子公司拟用闲置自有资金进行现金管理事项无需公司股东大会批准，尚需深圳恒宝通股东会通过。

　　4、本次控股子公司拟用闲置自有资金进行现金管理将不构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次子公司进行现金管理情况概述

　　1、现金管理产品

　　深圳恒宝通将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不影响公司日常资金正常周转的需要。

　　2、投资额度

　　(1)深圳恒宝通在使用闲置自有资金累计最高不超过人民币8,000万元(含8,000万元)的额度进行现金管理，资金可以滚动使用，在上述投资额度内，投资产品取得的收益可以进行再投资，但再投资的金额包括在上述额度内，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品的总额不超过人民币8,000万元(含8,000万元)。

　　(2)以上投资额度包括深圳恒宝通全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司。

　　3、资金来源

　　现金管理所使用的资金全部为闲置自有资金。

　　4、投资期限

　　投资期限自深圳恒宝通股东大会审议通过之日起一年。

　　5、实施方式

　　在上述投资额度及范围内，授权恒宝通公司经营班子具体组织实施相关事宜。

　　6、信息披露

　　公司按照上海证券交易所相关法规履行信息披露义务。

　　三、现金管理目的、投资风险及风险控制措施

　　1、现金管理目的及对子公司的影响

　　由于投资产品的利率远高于同期银行活期存款利率，进行现金管理具有明显的收益性。深圳恒宝通公司在确保不影响恒宝通公司日常经营活动所需资金的情况下运用闲置自有资金进行适度的现金管理，能提高深圳恒宝通公司资金使用效率，增加投资收益，为其股东谋取更多的投资回报。深圳恒宝通公司进行现金管理产品的资金仅限于闲置自有资金，所购买的为短期保本型投资产品，不影响其日常资金正常周转和主营业务正常发展的需要。

　　2、投资风险

　　(1)尽管保本型现金管理产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动的影响。

　　(2)深圳恒宝通公司根据金融市场的变化及自身资金需要变化会进行适时适量的介入，因此现金管理的实际收益不可预期。

　　(3)相关工作人员的操作风险。

　　3、风险控制措施

　　(1)深圳恒宝通公司选择的投资产品为短期保本型产品。

　　(2)深圳恒宝通公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，

　　选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。

　　(3)深圳恒宝通公司规定必须以深圳恒宝通公司名义设立现金管理业务的账户，不得使用他人账户进行操作现金管理业务；

　　(4)深圳恒宝通公司及时分析和跟踪暂时闲置资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，严格控制投资风险。

　　四、前12个月公司及子公司进行现金管理的情况

　　1、前12个月，本公司根据股东大会决议，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。具体购买和赎回情况详见公司持续在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的系列公告。

　　2、前12个月，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买投资产品累计未超过人民币15,000万元。具体购买和赎回情况详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　3、前12个月，公司控股子公司深圳恒宝通公司（含子公司）使用闲置自有资金进行委托理财，购买理财产品累计未超过人民币6,000万元。具体购买和赎回情况详见公司及子公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　五、对上市公司的影响

　　本次控股子公司进行现金管理，投资保本型产品，风险较低，所使用资金为自有闲置资金，金额在授权额度之内，已按决策、执行、监督职能相分离原则规范履行了审批流程和决策机制，风险可控。目前该公司财务状况良好，本次资金使用不会影响其正常经营活动，有利于提高闲置资金收益，有利于进一步提升上市公司整体业绩水平，

　　为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害上市公司股东利益。

　　六、独立董事意见

　　公司四名独立董事郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先生对本次控股子公司恒宝通拟用闲置自有资金进行现金管理事项发表了独立意见。具体如下：

　　1、本次控股子公司深圳恒宝通投资保本型产品，风险较低，所使用资金为自有闲置资金，金额在授权额度之内，并按决策、执行、监督职能相分离原则规范履行审批流程和决策机制，风险可控。

　　2、目前深圳恒宝通财务状况良好，本次资金使用不会影响其正常经营活动，有利于提高闲置资金收益，不存在损害上市公司股东利益的行为，我们同意本次子公司现金管理方案。

　　3、深圳恒宝通本次使用闲置自有资金进行现金管理须经深圳恒宝通公司股东大会批准后方可实施。

　　4、本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司八届三十一次董事会决议

　　2、公司八届三十次监事会决议

　　3、独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月九日

　　证券代码：600103              证券简称：青山纸业          公告编号：临2019-065

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于增加公司经营范围并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因公司生产基地地处山区，根据实际经营需要，需在经营范围中增加“住宿业”，公司拟对现行的 《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款作出如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本次修订《公司章程》待提交公司最近一次股东大会并特别决议方式表决通过后生效。公司将提请股东大会授权董事会全权向登记机关申请办理相关登记变更手续，即《公司章程》变更登记，以及《公司章程》（修订本全文）备案等。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月九日

　　证券代码：600103              证券简称：青山纸业          公告编号：临2019-066

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”、“公司”或“本公司”)拟与六家关联方福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建盐业股权投资”)、福建省盐业集团有限责任公司(以下简称“福建盐业集团”)、福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“福建金皇环保”)、福建省建筑轻纺设计院(以下简称“轻纺设计院”)、福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定，最终以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目，拟设立合资公司注册资本为2亿元人民币。

　　●投资金额：公司以货币出资4,000万元，持股20%；福建盐业股权投资以货币出资8,000万元，持股40%；福建盐业集团以货币出资4,000万元，持股20%；福建轻纺以货币出资2,000万元，持股10%；福建金皇环保以货币出资1,000万元，持股5%；轻纺设计院以货币出资600万元，持股3%；福建轻安以货币出资400万元，持股2%。项目报批总投资13,789.83万元。

　　●本公告日前12个月内，公司与福建盐业集团累计交易金额36.27万元、与福建金皇环保累计交易金额227万元、与轻纺设计院累计交易金额487.33万、与福建轻安累计交易金额687.75万元，公司未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。

　　●本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会批准。

　　●特别风险提示：本次公司对外投资设立合资公司，合资公司成立后在经营过程中可能面临国家宏观政策、行业政策、市场环境变化、及经营管理等风险，项目预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、为响应国家“军民融合发展”战略，促进福建省军民融合产业深度发展，培育企业新的经济增长点，壮大产业规模，提升企业综合竞争力，公司拟与六家关联方福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建盐业股权投资”)、福建省盐业集团有限责任公司(以下简称“福建盐业集团”)、福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“福建金皇环保”)、福建省建筑轻纺设计院(以下简称“轻纺设计院”)、福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定，最终以工商部门核定为准)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目。合资公司注册资本为2亿元人民币，各出资方均以货币方式出资，其中公司出资4,000万元，持股20%；福建盐业股权投资出资8,000万元，持股40%；福建盐业集团出资4,000万元，持股20%；福建轻纺出资2,000万元，持股10%；福建金皇环保出资1,000万元，持股5%；轻纺设计院出资600万元，持股3%；福建轻安出资400万元，持股2%。拟建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目，项目报批总投资13,789.83万元，其中：建设投资11,336.09万元，铺底流动资金2,453.74万元，资金来源为合资公司自筹。

　　2、公司于2019年8月9日召开八届三十一次董事会，审议通过了《关于拟共同合资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生对该议案进行了回避表决，其他五名董事一致同意通过了该议案。公司四名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　3、本次对外投资构成了上市公司的关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　4、本公告日前12个月内，公司与福建盐业集团累计交易金额36.27万元、与福建金皇环保累计交易金额227万元、与轻纺设计院累计交易金额487.33万、与福建轻安累计交易金额687.75万元，公司未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。本公告日前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、项目建设的必要性分析

　　为深入贯彻落实习近平主席军民融合发展战略的重要行动，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲，本项目建设依托福建省国有主干企业的资源优势和规模优势，建立稳定可靠的筹措平台与渠道、顺畅高效的运行管理机制，为实施优质高效的服务保障提高了基础条件，是促进地方经济和部队保障协调发展的有益实践。公司作为国有企业，将发挥国企的优势与作用，集中优势资源做好军民融合副食品区域化集中筹措试点工作，为军队建设做出应有贡献。同时，公司参与本项目建设，为企业培育新的经济增长点，壮大产业规模，提升综合竞争力具有积极意义。

　　三、对外投资暨合资关联方情况

　　1、关联方关系介绍

　　本次交易关联方，福建轻纺为公司的控股股东，福建盐业集团为公司股东、福建金皇环保、轻纺设计院、福建轻安均为福建轻纺全资子公司，福建盐业股权投资为福建轻纺及福建盐业集团的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资交易方均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、交易对方暨关联方基本情况

　　(1)福建盐业股权投资

　　企业名称：福建省盐业发展股权投资合伙企业(有限合伙)

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所地址：福建省福州市鼓楼区井大路22号光复新村6#楼3层办公楼E03室

　　执行事务合伙人：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司(委派代表：陈铭)

　　注册资本：40,800万元

　　经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　主要财务指标：截止2019年6月30日，资产总额40,800万元。于2019年6月份成立，尚未开展业务。

　　与本公司关联关系：福建盐业股权投资为公司股东福建轻纺、福建盐业集团参股公司，无本公司股份。除上述事项及本次关联交易外，福建盐业股权投资与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联。

　　(2)福建盐业集团

　　企业名称：福建省盐业集团有限责任公司

　　企业性质：国有企业

　　住所地址：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

　　法定代表人：徐宗明

　　注册资本：48,000万元

　　经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发；批发预包装食品；盐业技术咨询服务；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、饲料添加剂的批发和零售；仓储(不含危险品)；货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额20.06亿元，净资产 13.40 亿元,2018 年营业收入 55,976 万元，净利润 4,033万。

　　与本公司关联关系：福建盐业集团为公司控股股东福建轻纺全资子公司，持有公司股份119,619,241股，持股比例6.74%。

　　(3)福建轻纺

　　企业名称：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住所地址：福州市省府路1号金皇大厦

　　法定代表人：黄文定

　　注册资本：86,000万元

　　经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额80.15亿元，净资产48亿元，2018年营业收入37.10亿元，净利润2.19亿元。

　　与本公司关联关系：福建轻纺为公司控股股东，持有公司股份148,979,915股，持股比例8.4%。

　　(4)福建金皇环保

　　企业名称：福建省金皇环保科技有限公司

　　企业性质：国有独资企业

　　住所地址：福建省福州市台江区白马路10号万科广场S2栋第五层

　　法定代表人：邱宇

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：环境技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、排污量指标测算服务；环境监理；环保工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额2,680万元，净资产1,593万元，2018 年营业收入4,771万元，净利润782万元。

　　与本公司关联关系：福建金皇环保为公司控股股东福建轻纺全资子公司，无本公司股份。

　　(5)轻纺设计院

　　企业名称：福建省建筑轻纺设计院

　　企业性质：全民所有制

　　住所地址：福州市鼓楼区温泉街道东大路92号华源大厦8层01、02、03室、9层、10层

　　法定代表人：叶世城

　　注册资本：916万元

　　经营范围：工程勘察设计；工程技术咨询服务；工程总承包服务；压力管道设计；电子产品、机械设备、建材的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额5,095万元，净资产2,487万元，2018 年营业收入9,352万元，净利润509万元。

　　与本公司关联关系：轻纺设计院为公司控股股东福建轻纺全资子公司，无本公司股份；本公告日前12个月内，与本公司累计发生关联交易金额487.33万元。

　　(6)福建轻安

　　企业名称：福建省轻安工程建设有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所地址：福州市华林路 211 号

　　法定代表人：叶世城

　　注册资本：4,000 万元

　　经营范围：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装工程，消防设施工程， 市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

　　实际控制人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额47,957万元，净资产10,295万元，2018年营业收入19,004万元，净利润255万元。

　　与本公司关联关系：福建轻安为公司控股股东福建轻纺全资子公司，无本公司股份；本公告日前12个月内，与本公司累计发生关联交易金额687.75万元。

　　四、合资公司的基本情况

　　1、公司名称：福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(暂定名称，最终以工商部门核定为准)

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、住所地址：福州市仓山区下渡街道临江新天地美墩苑3号综合楼一层

　　4、注册资本：人民币2亿元

　　5、经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、调味品、日化用品、酒及其他副食品等的生产研发销售；预包装食品、散装食品、乳制品的生产研发销售；部队后勤化保障服务；机电安装工程、钢结构工程、房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程的施工；建筑工程设计；工程技术咨询服务；环境技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上信息最终以工商登记为准。

　　6、出资方式及股权结构

　　■

　　7、合资公司董事会、监事会及管理人员安排

　　设董事会，成员为5人，由盐业发展投资、盐业集团、青山纸业各提名1名董事候选人，福建轻纺提名2名董事候选人，由股东会选举产生，设董事长1人；监事会，成员3人，其中职工代表1人，由合资公司职工通过职工代表大会选举产生，另外2名非职工监事分别由盐业集团、福建轻纺各提名1名监事候选人选举担任，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生；设总经理，董事会决定聘任或者解聘。

　　五、拟建设项目的基本情况

　　1、项目名称：福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定，最终以工商部门核定为准)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目

　　2、建设单位：福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司

　　3、项目拟建地点：福州、漳州等地

　　4、建设规模：项目建设完成后，福州区副食品年供应量23,400吨，漳州区副食品年供应量7,800吨。

　　5、建设内容：本项目前期拟在福州设一个总部基地，在漳州和福州地区各设一个副食品仓储集配基地，后期拟在全省各地根据实际情况铺设副食品仓储集配基地若干个，覆盖福建区域后勤保障基地建设。

　　6、建设工期：项目建设期为14个月

　　7、项目报批总投资及资金筹措

　　项目报批总投资13,789.83万元，其中：建设投资11,336.09万元，铺底流动资金2，453.74万元，资金来源为合资公司自筹。

　　8、主要经济效益和社会效益

　　根据福建省建筑轻纺设计院所出具的《福建省盐业集团有限责任公司拟设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目可行性研究报告》 ：

　　从财务上分析，本项目建成后年均产值(不含税销售收入)49,087.68万元，年均销售税金及附加54.36万元，年均所得税 666.5万元，年均税后净利润 1,999.51 万元，年均税后内部收益率12.53%，项目投资回收期8.47年，在财务上是可行的。从社会效益分析，项目的社会效益主要表现在是支持部队建设的务实举措，是实施振兴乡村、精准扶贫，促进地方经济和军队保障协调发展的的具体实践。本项目的建设具有较强的副食品资源调配供应能力，能够满足东部战区陆军驻闽部队副食品保障要求，是适应新形势下军队后勤保障社会化“军民融合、军地融合”的建设需要。综上，无论是从经济效益方面还是社会效益方面来说，总体项目均是有益的、可行的。

　　六、合资协议书主要内容(尚未签订协议，以下为协议样本)

　　1、协议主体

　　甲方：福建盐业股权投资

　　乙方：福建盐业集团

　　丙方：青山纸业

　　丁方：福建轻纺

　　戊方：福建金皇环保

　　己方：轻纺设计院

　　庚方：福建轻安

　　2、交易标的

　　甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方拟共同出资，设立“福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司” (名称暂定，最终以工商部门核定为准)

　　3、合资公司股权结构、股东出资方式、出资期限

　　合资公司拟注册资本2亿元，各方均以货币方式出资，其中：甲方出资人民币8,000万元，出资占比40%；乙方出资人民币4,000万元，出资占比20%；丙方出资人民币4,000万元，出资占比20%；丁方出资人民币2,000万元，出资占比10%；戊方出资人民币1,000万元，出资占比5%；己方出资人民币600万元，出资占比3%；庚方出资人民币400万元，出资占比2%。合资公司首期到资为注册资本的30%，并于协议签订之日起十二个月内到位，即各方的首次出资额为：甲方的首次出资额为2,400万元；乙方的首次出资额为1,200万元；丙方的首次出资额为1,200万元；丁方的首次出资额为600万元；戊方的首次出资额为300万元；己方的首次出资额为180万元；庚方的首次出资额为120万元。其余部分由股东在协议签订之日起二十四个月内缴足。

　　4、违约条款

　　(1)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方应按期到资，未按期到资一方除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(2)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方应遵守合资协议约定的条款，若有违约，违约方应赔偿守约方因此受到的经济损失。

　　5、生效条件

　　本协议书经各方签章后生效。

　　七、评估论证会专家组意见

　　为了稳要推进福建省军民融合后勤 (食品)保障项目的建设,经有关专家进行评估论证，经质询、讨论,形成以下意见：编制单位提交的项目可行性研究报告框架基本完整,引用标准、规范基本准确,编制深度基本满足要求；项目建设符合国家 《军民融合发展战略纲要》,是贯彻落实 《军民融合发展战略纲要》及省委省政府关于落实国家军民融合发展战略的决策部署的重要行动；可研报告对驻闽部队的副食品供应保障品种、数量需求论证比较充分,测算基本准确,项目规模基本符合保障需求,职能部门设置齐全；项目建设具有较强的副食品资源调配供应能力,能够满足驻闽部队副食品保障要求,是适应新形势下部队后勤保障 “军民融合、军地融合”的建设需要。可从更高层面确保食品安全；项目承办单位在全省拥有较为齐全的物流配送、市场营销体系。本项目在此基础上建设,具备建设周期短、投资省等优点。技术、经济、社会效益可行。建议对服务功能定位、仓容面积测算、投资估算等方面按专家提出的意见进一步修改完善。

　　八、法律意见

　　福建博世律师事务所对本次对外投资暨关联交易事项出具了《法律意见书》，律师认为：拟签订的《合资协议书》主体合法，内容不违反我国现行法律法规的有关规定。

　　九、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响

　　1、本次对外投资暨关联交易事项有效借助了各关联方的资源优势和规模优势，既响应了国家“军民融合发展”战略，又有利于培育公司新的利润增长点，扩大产业规模，提高公司的综合竞争实力，对公司未来发展具有积极意义。

　　3、本次对外投资暨关联交易事项，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　十、项目风险及风险防控

　　1、政策风险

　　本项目为军民融合后勤（食品）保障项目，存在部队对副食品区域集中筹措的政策变化风险。

　　风险防范主要措施：取决于企业对国家宏观政策的理解和把握，企业在对政策风险进行管理时，首先要提高对政策风险的认识，其次要对政策风险进行预测和决策。为防止政策风险的发生，应通过认真分析，及时发现潜在的政策风险并力求避免。

　　2、市场风险

　　本项目为军民融合副食品保障项目，应确保副食品的品种、质量和数量能适应部队的需求，尽可能减小市场风险。

　　风险防控主要措施：充分发挥省属国有企业的资源优势和规模优势，在保障部队副食品供应需求下，积极拓展经营领域，延伸至政府和学校食堂等社会化需求。

　　3、项目融资风险

　　本项目为七家股东合资建设，合作方能否按期足额出资，能否按股权比例增资扩股或者向银行担保贷款筹集后续项目营运资金存在一定风险。

　　风险防控主要措施：合资公司成立时，应对各股东实力及诚信进行充分的分析研究。确保各股东的具有较强的实力和良好的诚信。

　　4、项目建设管理风险

　　项目在建设过程中是否能按期完成建设，对项目的成功实施存在一定风险。

　　风险防控主要措施：福建省盐业集团有限责任公司具有一批项目建设管理人才和技术人员，能够有效控制项目建设的投资、质量、进度和安全等风险。

　　5、项目的运营风险

　　项目的生产运营情况直接关系到项目是否赢利，生产运营管理存在一定的风险。

　　风险防控主要措施：福建省盐业集团有限责任公司在多年的生产管理实践中积累了较为丰富的经验，因此，项目的组织管理层次合理、职责明确、流畅清晰、管理体制科学合理，保证生产运营的正常进行。

　　十一、独立董事意见

　　公司四名独立董事郑学军先生、曲凯先生、杨守杰先生、阙友雄先生对公司本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

　　1、事前认可意见：经审核，公司与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨符合国家“军民融合发展”战略的需要，投资合理，方案可行，有利于提高公司竞争力和盈利能力。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意提交公司董事会审议，关联董事需进行回避表决，无需提交公司股东大会批准。

　　2、独立意见：(1)公司本次与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目，是公司综合考虑国家相关政策、市场需求状况等各方面因素后作出的决策，项目建成投产后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。(2)公司本次对外投资已聘请资质中介，并相应出具有关项目可研和法律咨询报告等，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 (3)本次对外投资行为构成关联交易，未构成重大资产重组。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。

　　十二、监事会意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会对本次对外投资暨关联交易表决时，关联董事实行回避表决，审议和表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　十三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

　　2、公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见

　　3、福建省盐业集团有限责任公司拟设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目可行性研究报告

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月九日

　　●报备文件

　　1、公司八届三十一次董事会决议

　　2、公司八届三十次监事会决议

　　3、合同协议书(样本)

　　4、福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司章程(草案)

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业           公告编号：临2019-063

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　八届三十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司八届三十次监事会会议于2019年8月5日以书面形式发出通知，2019年8月9日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，审议通过了以下议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目的议案》

　　为进一步提高公司生产线实际运行能力，响应国家节能环保政策，公司拟实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造。项目计划总投资：2,884万元，资金来源为企业自筹资金865.2万元，其余为银行贷款。

　　监事会认为：本项目为技改工程，在原有的厂房、设备基础上进行改造，没有新增土地，没有新增污染物，项目完成后对现有的环境现状不产生新的影响。项目实施后无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，均是有益的。

　　表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于实施制浆及配套系统节能环保技术改造项目的议案》

　　为平衡公司制浆生产负荷，使碱炉等系统持续、稳定地运行，满足环保排放要求及日益趋紧的国家环保政策和标准，提高公司生产线实际运行能力，公司拟实施制浆及配套系统节能环保技术改造。项目总投资4,874万元，资金来源为企业自筹资金1,462.20万元，其余为银行贷款。

　　监事会认为：本项目建设符合国家环保、节能的政策要求、符合公司现行实际需要和发展规划需求。

　　表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司根据其现有资金状况和近期资金使用计划，拟在不影响公司正常经营资金周转的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，总额不超过人民币8,000万元(含8,000万元，包括深圳恒宝通全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司)，期限一年。

　　监事会认为：本次子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率及资金收益水平，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司利用闲置资金现金管理，管理层要充分评估投资风险，落实风险控制措施，严格控制投资风险。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体详见2019年8月10日公司在上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　四、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

　　鉴于公司实际经营需要，需在经营范围中增加“住宿业”，公司拟对现行的 《福建省青山纸业股份有限公司章程》的有关条款作相应修订。

　　监事会认为：公司本次增加经营范围及《章程》相关条款修订，符合法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本次章程修订须提交公司最近一次股东大会以特别决议方式表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体详见2019年8月10日公司在上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》和《公司章程》(修订本)。

　　五、审议通过了《关于拟共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》

　　为响应国家“军民融合发展”战略，促进福建省军民融合产业深度发展，培育企业新的经济增长点，壮大产业规模，提升企业综合竞争力，公司拟与股东福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司，以及其他关联方等六家公司共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司(名称暂定，最终以工商部门核定为准)暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目。合资公司注册资本为2亿元人民币，各出资方均已货币方式出资，其中公司出资4,000万元，持股20%；合资公司拟建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目，项目报批总投资13,789.83万元，其资金来源为合资公司自筹。

　　监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会对本次对外投资暨关联交易表决时，关联董事实行回避表决，审议和表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司本次共同出资设立合资公司，构成上市公司的关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体详见2019年8月10日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　六、审议通过了《关于新增2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　为满足公司日常生产经营对原辅材料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用子公司的有效资源，同意公司2019年下半年与公司控股子公司福建青铙山新材料有限公司进行与日常经营相关的关联交易，即公司向福建青铙山新材料有限公司采购湿浆、废纸等原辅材料，全年预计新增发生关联交易总额2,989万元。本次新增后，公司预计2019年全年日常关联交易额增加至15,839万元。

　　本次日常关联交易事项尚需股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体详见2019年8月10日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于新增2019年日常关联交易预计情况的公告》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业          公告编号：临2019-067

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于新增2019年日常关联交易预计

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用子公司的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务，根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2019年下半年，公司拟与公司控股子公司福建青铙山新材料有限公司(下称“福建青铙山”)进行与日常经营相关的关联交易，即公司向福建青铙山采购湿浆、废纸等原辅材料，全年预计新增发生关联交易总额2,989万元。本次新增后，公司预计2019年全年日常关联交易额增加至15,839万元。

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　(1)2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过了《关于新增2019年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生对该议案进行了回避表决，由其他5名非关联董事一致表决通过。

　　(2)根据相关规则，该议案将提交公司最近一次股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　(3)公司四名独立董事郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄、曲凯先生先生对公司新增2019年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

　　事前认可意见：经审核，公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。

　　独立意见：①公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次新增关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。③根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

　　(4)公司董事会审计委员会对新增2019年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体内容：①公司本次新增的2019年日常关联交易预计情况属于公司正常的日常经营业务发展需要，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次新增预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司新增2019年日常关联交易预计情况将提交公司最近一次股东大会批准。

　　2、新增2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　2019年度，公司预计向关联方福建青铙山发生采购湿浆、废纸等原辅材料发生关联交易总额2,989元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：本次新增日常关联交易预计，公司股东大会批准之前对已发生的相关日常关联交易，结合上述预计一并给予补充确认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　(1)名称：福建青铙山新材料有限公司

　　(2)企业性质：有限责任公司

　　(3)法定代表人：梁明富

　　(4)注册资本：4,518万元

　　(5)注册地址：福建省三明市建宁县溪口镇塔下路20号

　　(6)股东情况：福建省青山纸业股份有限公司持股51%

　　建宁县国有资产投资经营有限公司36.5%

　　福建铙山纸业集团有限公司持股12.5%

　　(7)主营业务：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务(不含危险品)；轻工技术咨询、技术服务。

　　(8)主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产4,707.29万元，净资产4,456.21万元，2018年主营收入1,221万元。

　　2、与上市公司的关联关系：福建青铙山新材料有限公司为公司控股子公司。

　　3、履约能力分析：福建青铙山依法存续且经营正常，具有良好的履约能力，不会对公司造成损失。

　　三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

　　公司与控股子公司福建青铙山预计的日常交易属于公司正常的业务购销活动，本次预计的原辅材料采购是公司正常经营的实际需要。福建青铙山有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的市场开拓能力，为充分发挥子公司渠道优势，保障公司原辅材料供应体系，公司参照市场公允价格向其采购部分湿浆、废纸等辅助原料，符合实际需求和公平、公正、公开原则。

　　四、关联交易价格及定价政策

　　本次关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。

　　2、关联交易签署

　　本次日常关联交易事项尚未签署协议，拟在董事会通过此后，公司与关联方签署，明确规定上述关联方关联交易的额度，协议有效期为2019年下半年。本次新增日常关联交易预计，对股东会决议之前已签署协议或已发生的相关日常关联交易，结合上述预计一并给予补充确认。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料供应，满足正常生产经营需要，存在合理性。

　　2、公司与关联方交易以市场价格为基础，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

　　3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

　　六、独立董事及审计委员会意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核，公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。

　　2、独立董事独立意见

　　①公司新增的2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易遵循市场化原则进行，定价原则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次新增关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。

　　③根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

　　3、董事会审计委员会书面意见

　　①公司本次新增的2019年日常关联交易预计情况属于公司正常的日常经营业务发展需要，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次新增预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司新增2019年日常关联交易预计情况将提交公司最近一次股东大会批准。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月九日

　　备查文件：

　　1、公司八届三十一次董事会决议

　　2、公司八届三十次监事会决议

　　3、公司独立董事关于新增2019年日常关联交易预计的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见

　　5、公司董事会审计委员会关于新增2019年日常关联交易预计情况的书面审核意见