证券代码：600365            证券简称：通葡股份    公告编号：临2019-024

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2019年8月9日以现场与通讯相结合的表决方式举行。会议通知已于2019年7月29日通过邮件等方式送达给全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议由董事长何为民先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式一致通过以下决议：

　　一、 审议通过《关于签署南京通葡股权投资基金（有限合伙）份额转让协议的议案》

　　根据公司 2017 年 10 月 9 日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》，具体内容详见公司于 2017 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（    公告编号：临2017-020）。

　　上述框架协议签订后，公司已于2017年12月20日设立南京通葡股权投资基金（有限合伙）。

　　现由于资本市场发生重大变化，经过各方沟通，基金首期规模变更为 8000 万元，公司将拟与相关受让方签订《关于南京通葡股权投资基金（有限合伙）份额转让协议》，将公司认缴的 7000 万元份额中的 6000 万元份额转让给其他受让方，转让完成后，公司仅保留 1000 万元的认缴额。拟具体转让情况如下：

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 2500 万认缴份额给成都工投美吉投资有限公司，占基金总额的 31.25%

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 500 万认缴份额给成都蓉台国际企业有限公司，占基金总额的 6.25%。

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 300 万认缴份额给四川泰通源实业集团有限公司，占基金总额的 3.75%。

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 1500 万认缴份额给自然人严智，占基金总额的18.75%。

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 1200 万认缴份额给自然人颜涛，占基金总额的 15.00%。

　　本议案不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（    公告编号：临2019-025）。

　　二、审议通过《关于签署南京通葡股权投资基金（有限合伙）合伙协议的议案（修订）》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600365                证券简称：通葡股份    公告编号：临2019-025

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于设立产业基金的进展暨转让合伙企业份额公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、本次份额转让情况

　　1. 交易背景

　　2017 年 10 月 9 日公司召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）与北京友道资产管理有限公司（以下简称“友道资管”）共同发起设立通葡新产业股权投资基金（有限合伙）（具体名称以工商设立核准的为准，以下简称“产业基金”），基金总规模10亿元人民币，首期规模不超过5亿元人民币，由友道资管担任基金管理人。具体内容详见公司 2017 年 10 月 10 日披露的《关于签署设立产业基金合作框架协议的公告》（    公告编号：临2017-020）。

　　2017年12月20日，公司设立南京通葡股权投资基金（有限合伙）并完成工商登记。

　　2. 合伙人变更及认缴份额转让

　　基金设立后，由于资本市场发生重大变化，现经过各方沟通，基金首期规模变更为 8000 万元，公司将拟认缴资金 7000 万元份额中的 6000 万元份额转让给其他认缴人，保留 1000 万元的认缴额。拟具体转让情况如下：

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 2500 万认缴份额给成都工投美吉投资有限公司，占基金总额的 31.25%；

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 500 万认缴份额给成都蓉台国际企业有限公司，占基金总额的 6.25%。

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 300 万认缴份额给四川泰通源实业集团有限公司，占基金总额的 3.75%。

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 1500 万认缴份额给自然人严智，占基金总额的 18.75%。

　　通化葡萄酒股份有限公司，拟转让 1200 万认缴份额给自然人颜涛，占基金总额的 15.00%。

　　转让后该产业基金的合伙人情况如下：

　　（1）普通合伙人北京友道资产管理有限公司以货币方式认缴出资 1000 万元，占总出资额的 12.5%；

　　（2）有限合伙人一成都工投美吉投资有限公司以货币方式认缴出资 2500 万元，占总出资额的 31.25%；

　　（3）有限合伙人二成都蓉台国际企业有限公司以货币方式认缴出资 500 万元，占总出资额的 6.25%；

　　（4）有限合伙人三四川泰通源实业集团有限公司以货币方式认缴出资 300 万元，占总出资额的 3.75%；

　　（5 ）有限合伙人四自然人严智以货币方式认缴出资1500 万元，占总出资额的 18.75%；

　　（6 ）有限合伙人五自然人颜涛以货币方式认缴出资1200 万元，占总出资额的 15.00%；

　　（7）有限合伙人六通化葡萄酒股份有限公司以货币方式认缴出资 1000 万元，占总出资额的 12.50%。

　　3. 审议情况

　　本次份额转让已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本议案不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、各方主体情况

　　1. 基金管理人情况

　　基金管理人仍为北京友道资产管理有限公司，具体情况如下：

　　公司名称：北京友道资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1,000 万元人民币

　　法定代表人：仝岩

　　住所：北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 1-11 室

　　成立日期:2015 年 2 月 13 日

　　营业期限：2015-02-13 至无固定期限

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：环保、教育、生物医疗、金融、互联网。

　　主要管理人员：仝岩、黄超、苗振亚等。

　　股权结构：两名自然人股东仝岩 99%股份，熊清焕 1%股份。

　　基金业协会完成备案登记情况：友道资管在 2015 年 7月 1 日通过中国证券投资基金协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016973）。

　　与公司的关系：友道资管与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　2、受让方基本情况

　　（1）名称：成都工投美吉投资有限公司

　　社会信用代码：91510105MA62MG7X8Q

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：50000万元人民币

　　所属行业：租赁和商务服务业

　　成立日期：2016年11月17日

　　营业期限：2016-11-17 至永久

　　法人代表：郑健

　　企业地址：成都市青羊区东城根上街78号15层

　　经营范围：项目投资、投资与资产管理、投资咨询(以上三项经营范围均不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（2）名称：成都蓉台国际企业有限公司

　　社会信用代码：915101006217056280

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：2000万元人民币

　　所属行业：租赁和商务服务业

　　成立日期：1992年7月24日

　　营业期限：1992-07-24 至 2062-07-23

　　法人代表：董晖

　　企业地址：四川省成都市武侯区人民南路四段27号商鼎国际一号楼二单元1005室

　　经营范围：商务信息咨询及服务;工程项目咨询;自有房屋租赁。

　　（3）名称：四川泰通源实业集团有限公司

　　社会信用代码：91510105099871788U

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：7070万元人民币

　　所属行业：建筑业

　　成立日期：2014年5月22日

　　营业期限：2014-05-22 至永久

　　法人代表：郑件

　　企业地址：成都市青羊区敬业路108号5幢3号

　　经营范围：公路工程设计、施工;环保工程设计、施工;机电设备安装工程设计、施工;市政公用工程设计、施工;水利水电工程设计、施工;土石方工程设计、施工;河湖整治工程设计、施工;通信工程设计、施工;交通工程设计、施工;建筑机械设备租赁,工程勘察设计,工程管理服务,质检技术服务,软件开发,信息系统集成服务,信息技术咨询服务,技术推广服务,会议及展览服务,社会经济咨询,多媒体设计,设计、制作、代理、发布国内各类广告;货运代理,仓储服务,物业管理,房地产中介服务,销售:建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（4）姓名：颜涛

　　住址：南京市鼓楼区牯岭路26号3单元103室

　　（5）姓名：严智

　　住址：成都市成华区双林巷1号1栋4单元3号

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：本合伙企业的名称为南京通葡股权投资基金（有限合伙）。

　　2经营场所：本合伙企业在中国的经营场所为江苏省南京市建邺区（庐山路158号嘉业国际城3栋2707室。）

　　3合伙目的：组成合伙企业，合伙企业的资金拟以股权投资方式投资于上海天坤电子商务有限公司（“天坤”），具体持股比例或持股数量以最终签订的投资协议为准。

　　4经营范围：股权投资；股权投资基金管理；资产管理；投资咨询。

　　5投资规模：本合伙企业实缴出资8000万元。

　　6存续期限：本合伙企业经营期限为三年，其中前两年是基金投资运行期，后一年是退出期。经合伙人大会决议通过，经营期限可延长一年，最多可以延长两次。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本合伙协议或适用法律被清算为止。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 份额转让协议主要条款

　　1、双方约定本次“出资份额”的转让价款为人民币0元，本协议生效后，受让人根据合伙协议的约定对合伙企业承担出资义务，享有合伙人权益。

　　2、关于本次转让的特别约定：

　　（1）在受让人投资合伙企业期限满三年时（以出资到位起算），若合伙企业未完成投资项目的并购交易或发生亏损等原因导致受让人未能收回投入合伙企业的投资本金的，则受让方将合伙企业的投资份额全部出售给原转让方，原转让方须按本协议约定的价款回购受让人的合伙企业投资份额。

　　（2）原转让方承诺，发生上述情形时应当按本条款约定价格回购受让人所持全部合伙企业份额。

　　回购价款=受让人投资本金*（1+10%*N）- 已获得收益

　　N为实际投资年限，不足一年按实际天数/365天计，已获得收益指受让人在基金存续期间获得的分红等所有收益。

　　（3）、在受让人以书面形式向原转让方提出回购要求后，原转让方应配合受让人履行相关法律法规程序且承担对应的相关交易费用，并在签署回购协议后按相关要求将本条第二款计算的金额足额支付至受让人指定账户。

　　（4）、本条款由原转让方、受让人双方协商一致，且原转让方针对本回购事项依法履行了其全部内部决议程序及外部公告程序。

　　（二） 合伙协议

　　全体合伙人将就本次基金份额转让签订新合伙协议，其具体条款以工商核准为准。

　　五、转让的目的和对公司的影响

　　由于资本市场发生重大变化，现经过各方沟通，基金首期规模变更为 8000 万元，公司将拟认缴资金 7000 万元份额中的 6000 万元份额转让给其他认缴人，保留 1000 万元的认缴额。转让后公司仅持有合伙企业12.5%投资份额，合伙企业将不会纳入公司的并表范围，并且合伙企业投资的上海天坤也不会纳入公司的并表范围。

　　产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，具体风险体现如下：

　　(一)产业基金未能募集到足够资金以确保成功设立产业基金的风险；

　　（二）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　　（三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业未能实现预期收益的风险；

　　公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需要的并购项目，并通过合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》《上市公司日常信息披露工作备忘录》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第十七次会议决议；

　　（二）《南京通葡股权投资基金（有限合伙）份额转让协议》、《南京通葡股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2019年8月10日