证券代码：002102              证券简称：ST冠福          公告编号：2019-198

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2019年8月9日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2019年8月7日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过7亿元人民币综合授信额度的议案》。

　　公司董事会同意公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）根据实际生产经营情况对资金的需求，为配合其各项业务的顺利开展，拟再向民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过7亿元人民币综合授信额度，用于开立银行承兑汇票、贴现、信用证等业务。广东塑米提供银行存单为上述授信额度提供质押担保，授信期限为一年（具体授信额度及业务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）。

　　公司董事会同意授权广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与民生银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理担保等其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第六临时股东大会审议。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福           公告编号：2019-199

　　冠福控股股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年8月9日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意根据公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低资金成本，维护公司股东利益，公司拟对“支付本次交易中介机构相关费用项目”进行结项，拟对“区域运营中心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信息系统建设项目”进行终止并结项，并将截至2019年6月30日尚未使用的募集资金159,664,152.94元（含公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司(以下简称“塑米信息”)已用于暂时补充流动资金的募集资金15,417.00万元）及后续产生的利息永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

　　司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金投资项目结项、终止及将节余募集资金永久补充流动资金事项尚须提交公司股东大会审议，且上述事项不涉及关联交易和重大资产重组。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2016年12月28日以证监许可[2016]3192号文《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向塑米信息的原股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）等九名发行对象发行人民币普通股（A股）344,694,570股股份购买塑米信息的相关资产，并向认购对象蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）102,959,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币4.81元，共募集资金人民币495,233,083.41元，扣除从募集资金中直接扣减的发行费用14,000,000.00元后，汇入本公司银行账户的资金净额为人民币481,233,083.41元，该款项已于2017年2月16日汇入本公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行开设的152510100100149615账号281,233,083.41元，于2017年2月16日汇入本公司在恒丰银行股份有限公司泉州分行开设的859510010122702644账号200,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》验证确认。

　　截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：1、尚未使用的募集资金159,664,152.94元，其中公司全资子公司塑米信息用于暂时补充流动资金的募集资金金额为15,417.00万元；存放在募集资金银行专户金额为5,494,152.94元。

　　2、中建材通用技术有限公司与上海五天实业有限公司（以下简称“中建材”）因业务款项结算纠纷，向南京玄武区人民法院申请财产保全，南京玄武区人民法院依法作出裁定（民事裁定书[2018]苏0102执保906号），支持中建材申请的财产保全，冻结公司在“兴业银行泉州新门支行”开立的募集资金专户；公司在“恒丰银行股份有限公司泉州分行”开立的募集资金专户处于冻结状态。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　截至2019年6月30日，本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019年6月30日，上述募投项目已累计使用募集资金342,919,488.00元，公司尚未使用的募集资金159,664,152.94元（其中包括公司全资子公司塑米信息已用于暂时补充流动资金的募集资金15,417.00万元）。

　　三、本次拟结项的募集资金投资项目情况

　　支付本次交易中介机构相关费用计划支付费用金额为30,000,000.00元，截止2019年6月30日，该募投项目实际累计投资24,600,000.00元，余额5,400,000.00元（不含利息，下同）。

　　四、拟终止并结项的募集资金投资项目情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目“区域运营中心及配套物流园区建设项目”计划投资154,490,000.00元，截至2019年6月30日累计投资41,226,400.00元，余额113,263,600.00元；“‘塑米城’信息系统建设项目”计划投资33,650,000.00元，截至2019年6月30日累计投资0元，余额33,650,000.00元。

　　五、结项、终止募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、区域运营中心及配套物流园区建设项目

　　区域运营中心及配套物流园区建设项目是由塑米信息负责实施，该项目总投资352,990,000.00元，其中，拟以募集资金投入154,490,000.00元，分别在上海、深圳购置办公用房，现有上海本部整体搬迁至新购置办公楼成为华东区域运营中心，并在深圳、汕头设立子公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。该募投项目中位于上海浦东的办公大楼（华东区域运营中心）已用募集资金置换前期投入资金41,226,400.00元，于2016年下半年完成装修并投入运营；在华南地区设立区域运营中心及华东、华南地区投资配套物流园区建设项目因选址未确定，未投入。截至2019年6月30日，该募投项目实际累计投入募集资金为41,226,400.00元，尚未使用募集资金余额为113,263,600.00元。

　　2、“塑米城”信息系统建设项目

　　“塑米城”信息系统建设项目是由塑米信息负责实施，项目总投资39,900,000.00元，其中，拟通过募集资金投入33,650,000.00元，用于新建移动终端应用（APP）、新建云ERP管理系统、完善在线客服系统及新建塑料数据分析系统。该项目于2017年5月开始实施，以公司研发团队为主，外包业务为辅，前期系统建设的资金由塑米信息的自有资金支付，未使用到募集资金。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求，无需再投入专项资金进行建设，截至2019年6月30日，该募投项目实际累计投入募集资金为0元，尚未使用募集资金余额为33,650,000.00元。

　　3、支付本次交易中介机构相关费用

　　为保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构，费用合计约30,000,000.00元，由公司以现金方式支付。公司已按合同/协议支付完成本次交易中介机构的相关费用。截止2019年6月30日，该募投项目实际累计投资24,600,000.00元，尚未使用募集资金余额为5,400,000.00元。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　1、区域运营中心及配套物流园区建设项目

　　区域运营中心及配套物流园区建设项目因土地价格持续上涨，且未来土地价格下调的可能性较小，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证券监督管理委员会立案调查，各子公司银行经营现金流因银行抽贷受到了极大的影响。为了有效化解资金危机，充分利用公司现有的资金，确保公司业务的正常开展，经过审慎研究，拟终止本项目未实施部分，并将节余募集资金本金及利息用于永久性补充流动资金。

　　2、“塑米城”信息系统建设项目

　　“塑米城”信息系统建设项目自2017年5月开始实施，以公司研发团队为主，外包业务为辅。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求，无需再投入专项资金进行建设，基于实际情况，经审慎研究，拟终止本项目，并将原计划投资于本项目的全部募集资金本金及利息用于永久性补充流动资金。

　　六、变更后的募集资金用途说明

　　截至2019年6月30日，公司拟结项、终止上述三个募投项目节余募集资金共计159,664,152.94元。为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次拟将结项、终止上述三个项目节余募集资金159,664,152.94元及后续产生的利息在公司股东大会审议通过本次议案后，转为永久补充流动资金，其中已用于暂时补充流动资金的募集资金15,417.00万元，将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。

　　本次变更节余募集资金为永久性补充流动资金，用于公司日常经营，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，提高募集资金使用效率，降低投资风险，有效整合资源，促进公司整体发展。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，相关的募集资金监管协议同时终止。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金159,664,152.94元（其中包括已用于暂时补充流动资金的募集资金15,417.00万元）及后续产生的利息用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，提高募集资金使用效率，降低投资风险，满足公司正常生产经营所需，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金159,664,152.94元及后续产生的利息全部用于永久性补充流动资金，且同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金及后续产生的利息用于永久补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定，相关决策程序合法合规，且有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效率，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金159,664,152.94元及后续产生的利息全部用于永久性补充流动资金。

　　3、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问国金证券认为：上市公司本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，尚需获得股东大会批准。本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久补充流动资金事项有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对上市公司本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

　　八、承诺事项

　　1、本次募集资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易。

　　2、本次募集资金永久补充流动资金前十二月内，公司未进行高风险投资或者为他人提供财务资助，且在未来十二个月内，公司不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月十日

　　证券代码：002102            证券简称：ST冠福           编号：2019-200

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第六次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年8月28日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月28日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月27日15:00至2019年8月28日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2019年8月22日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为：《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2019年8月10日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案为普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第六次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年8月26日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2019年8月26日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：黄华伦   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）27251999

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年8月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102                    证券简称：ST冠福          公告编号：2019-201

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年8月9日14:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周玉梅女士召集和主持，会议通知已于2019年8月7日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金及后续产生的利息用于永久补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定，相关决策程序合法合规，且有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效率，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金159,664,152.94元及后续产生的利息全部用于永久性补充流动资金。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第六临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年八月十日

　　证券代码：002102                   证券简称：ST冠福          公告编号：2019-202

　　冠福控股股份有限公司

　　关于收到（2018）闽0526民初3931号

　　案件《民事判决书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年8月9日收到福建省德化县人民法院（以下简称“德化法院”）签发的深圳市益安保理有限公司（以下简称“益安保理公司”、“原告”）因票据追索权纠纷起诉公司及其他相关方的《民事判决书》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

　　2017年10月19日，上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）与益安保理公司签订《票据融资理财委托协议》，约定因弈辛实业流动资金周转需要，拟委托益安保理公司向第三方申请发行票据理财产品，向注册投资用户借款，为促成弈辛实业融资，益安保理公司为其提供质押物管理服务，接受弈辛实业交付（背书）的电子商业汇票5张，出票人和承兑人均为冠福股份，收票人为弈辛实业，票面金额为2,000,000.00元，合计10,000,000.00元，前述票据均为公司控股股东在无实质交易背景情况下开具的。弈辛实业为尽快解决资金流通所需，请求益安保理公司垫付8,483,333.34元，益安保理公司同意在弈辛实业将前述票据交付（背书）给自己作为还款后，可先行垫付。同日，弈辛实业向益安保理公司交付其与上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）分别于2017年9月30日、6月1日签订了代理支付方为冠福股份的《购销合同》、《销售合同》，以及19份总金额合计21,30,000.00元，由弈辛实业开具给上海五天的增值税专用发票。2017年10月19日，公司控股股东在未履行内部审批程序下，向益安保理公司分别出具冠福股份、林文昌、林杨彬的《债务担保承诺书》、《承诺书》，承诺如果益安保理公司在前述汇票到期后未能获得全额付款，愿意以其名下全部资产提供担保或代为偿付。2017年11月8日，益安保理公司先后五次转账支付给弈辛实业款项合计8,483,333.34元。前述票据到期后，益安保理公司因提示付款被拒付，冠福股份、林文昌、林杨彬亦未履行连带清偿义务，遂向德化法院提起诉讼，德化法院于2018年10月19日立案后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年7月30日对本次诉讼案件作出一审判决。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

　　公司在收到上述案件的《传票》及其他法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2018年11月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-187）。

　　二、本次诉讼的诉讼请求

　　1、判令被告冠福股份、弈辛实业、林文昌、林杨彬连带给付原告到期被拒绝付款的商业承兑汇票金额人民币10,000,000.00元及汇票金额自到期日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息（暂计至2018年11月16日的利息为47,125.00元）、电子证据固化费用及邮寄费人民币2,500 元；

　　2、判令被告冠福股份、弈辛实业、林文昌、林杨彬连带给付原告汇票金额自到期日起至清偿日止按年利率19.65%计算逾期罚息（暂计至2018年11月16日的逾期罚息为人民币216,150. 00元）；

　　3、判令被告冠福股份、弈辛实业、林文昌、林杨彬共同承担本案的诉讼费、差旅费1,617.42、保全费5,000.00元、担保费15,400.00元等实现债权的全部费用。

　　三、本次诉讼的判决结果

　　德化法院依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、第三十一条、第三十七条、第四十四条、第六十一条、第六十八条、第七十一条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

　　1、冠福股份应在本判决生效后十五日内向益安保理公司支付汇票金额10,000,000.00元及利息（利息按年利率24.00%计算至实际付款之日止，其中金额2,000,000.00元从2018年9月27日起算，金额2,000,000.00元从2018年9月29日起算，金额2,000,000.00元从2018年10月11日起算，金额2,000,000.00元从2018年10月17日起算，金额2,000,000.00元从2018年10月20日起算）。

　　2、冠福股份应在本判决生效后十五日内向益安保理公司支付固化服务费2,038.00元，快递邮寄费用160.00元、高铁票205.00元，汽车票39.00元，滴滴出行费用25.67元，合计2,467.57元。

　　3、弈辛实业、林文昌、林杨彬对冠福股份的上述债务承担连带清偿责任。

　　4、驳回益安保理公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费83,395.00元，财产保全费5,000.00元，由冠福股份、弈辛实业、林文昌、林杨彬负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。对于本次德化法院的判决，公司将认真研究后作出下一步应对措施。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　福建省德化县人民法院（2018）闽0526民初3931号案件的《传票》、《民事判决书》及法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月十日