证券代码：002312            证券简称：三泰控股        公告编号：2019-061

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下称“本次会议”）通知于2019年8月2日以邮件形式发出，会议于2019年8月9日下午以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》

　　经公司与交易对方协商，现拟对公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》中的部分内容进行调整，调整后的具体方案如下：

　　1、 交易方式

　　本次交易的交易方式为公司以现金方式分别购买李家权持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）64%股权以及四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）持有的标的公司36%股权。本次交易完成后，公司将持有龙蟒大地100%的股权。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 交易对方

　　本次交易的交易对方为李家权、龙蟒集团。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 标的资产

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 审计、评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2018年12月31日，审计基准日为2019年3月31日。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 交易价格、定价依据

　　根据项目实际情况，中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远评估”）以2018年12月31日为评估基准日重新出具了编号为“中水致远评报字【2019】第030017号”《评估报告》，标的公司全部股东权益的评估值为【355,778.27】万元。

　　经各方协商一致，公司收购李家权及龙蟒集团持有的龙蟒大地100%股权的交易价格为【355,700.00】万元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 过渡期间损益的归属

　　定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 人员安置

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因此不涉及人员安置的问题。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 利润承诺及资产减值补偿

　　经双方协商，交易对方承诺，在本次交易的利润承诺期2019年、2020年及2021年内，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别不低于【3.00】亿元、【3.78】亿元、【4.50】亿元，累计承诺净利润为11.28亿元。如龙蟒大地在利润承诺期内任意年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方将按照《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下称“《股权收购协议》”）及其《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》（以下称“《补充协议》”）的约定向公司进行补偿。

　　利润承诺期全部结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于交易对方已支付的利润补偿总额的，交易对方应按照《股权收购协议》及《补充协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 超额业绩奖励

　　标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即【11.28】亿元，公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即【71,140.00】万元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 资产交割义务及违约责任

　　交易对方收到《股权收购协议》及其《补充协议》中约定的第一期股权转让款的10个工作日内为交割期限，交易对方应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记公司持有标的股权之日为交割日。自标的资产交割完成日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》及其《补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》及其《补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本次重大资产购买方案（调整后）发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见2019年8月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。

　　(二) 审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意根据前述调整后的交易方案对公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》进行相应修订。

　　《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，公司根据与交易对方的协商情况，对前述方案中的相关内容进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易调整不构成重组方案重大调整。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远评估对龙蟒大地进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　本次交易涉及的审计报告、评估报告和备考审阅报告详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　1、 本次重大资产购买的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。除业务关系外，中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、 本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、 评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

　　5、 本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体意见内容详见公司于 2019 年 8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于签署〈股权收购协议〉之补充协议的议案》

　　根据对本次交易具体方案中相关内容的调整，拟与交易对方签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》，具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司于2019年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002312      　        证券简称：三泰控股　        公告编号：2019-062

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“三泰控股”）第五届监事会第九次会议（以下称“本次会议”）通知于2019年8月2日以邮件形式发出，会议于2019年8月9日下午以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席朱光辉先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》

　　经公司与交易对方协商，现拟对公司第五届监事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》中的部分内容进行调整，调整后的具体方案如下：

　　1、交易方式

　　本次交易的交易方式为公司以现金方式分别购买李家权持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）64%股权以及四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）持有的标的公司36%股权。本次交易完成后，公司将持有龙蟒大地100%的股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为李家权、龙蟒集团。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审计、评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2018年12月31日，审计基准日为2019年3月31日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、交易价格、定价依据

　　根据项目实际情况，中水致远资产评估有限公司（以下称“中水致远评估”）以2018年12月31日为评估基准日重新出具了编号为“中水致远评报字【2019】第030017号”《评估报告》，标的公司全部股东权益的评估值为【355,778.27】万元。

　　经各方协商一致，公司收购李家权及龙蟒集团持有的龙蟒大地100%股权的交易价格为【355,700.00】万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、过渡期间损益的归属

　　定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、人员安置

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因此不涉及人员安置的问题。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、利润承诺及资产减值补偿

　　经双方协商，交易对方承诺，在本次交易的利润承诺期2019年、2020年及2021年内，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别不低于【3.00】亿元、【3.78】亿元、【4.50】亿元，累计承诺净利润为11.28亿元。如龙蟒大地在利润承诺期内任意年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方将按照《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下称“《股权收购协议》”）及其《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》（以下称“《补充协议》”）的约定向公司进行补偿。

　　利润承诺期全部结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于交易对方已支付的利润补偿总额的，交易对方应按照《股权收购协议》及《补充协议》的约定向公司承担资产减值补偿责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、超额业绩奖励

　　标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即【11.28】亿元，公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即【71,140.00】万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、资产交割义务及违约责任

　　交易对方收到《股权收购协议》及其《补充协议》中约定的第一期股权转让款的10个工作日内为交割期限，交易对方应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记公司持有标的股权之日为交割日。自标的资产交割完成日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》及其《补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》及其《补充协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。

　　（二）审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意根据前述调整后的交易方案对公司第五届监事会第八次会议审议通过的《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》进行相应修订。《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，公司根据与交易对方的协商情况，对前述方案中的相关内容进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易调整不构成重组方案重大调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远评估对龙蟒大地进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　本次交易涉及的审计报告、评估报告和备考审阅报告详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　1. 本次重大资产购买的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。除业务关系外，中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3. 本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4. 评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

　　5. 本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（七）审议通过了《关于签署〈股权收购协议〉之补充协议的议案》

　　根据对本次交易具体方案中相关内容的调整，拟与交易对方签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》，具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（八）审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司于2019年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　三、 备查文件

　　1、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002312                  证券简称：三泰控股        公告编号：2019-063

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关文件更新财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司所持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关规定披露了《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、以2018年12月31日为基准日的标的资产审计报告、备考审阅报告等相关资料。

　　关于本次重大资产重组事项，公司已于2019年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号）。公司于2019年6月29日披露了《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关文件。

　　鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书、公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年3月31日。更新和修订后的重大资产重组相关文件详见2019年8月10日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002312                  证券简称：三泰控股        公告编号：2019-064

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于本次重大资产购买方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“三泰控股”）拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）所持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）。该股权购买事项以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”。

　　公司于2019年8月9日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》等相关议案，对本次重大资产购买方案中涉及的交易作价、支付安排、标的资产业绩承诺、超额业绩奖励等内容进行了调整。交易方案具体调整内容如下：

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　（一）交易作价

　　调整前：

　　根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，龙蟒大地的100%股权价值为367,517.04万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为367,500.00万元。

　　调整后：

　　根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，标的公司的100%股权价值为355,778.27万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为355,700.00万元。

　　（二）支付安排

　　调整前：

　　三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：

　　1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即73,500.00万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元）。

　　2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即121,275.00万元（大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元）

　　3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商变更登记完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.49%，即56,925.00万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。

　　4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.16%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

　　5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.29%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

　　6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%，即48,000.00万元（大写：肆亿捌仟万元）。

　　7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

　　调整后：

　　三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：

　　1、第一期股权转让款：本协议生效之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的20%，即71,140.00万元（大写：柒亿壹仟壹佰肆拾万元）。

　　2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起10个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的33%，即117,381.00万元（大写：壹拾壹亿柒仟叁佰捌拾壹万元）。

　　3、第三期股权转让款：于2019年12月31日之前（如届时标的资产尚未经工商登记至三泰控股名下，则调整至标的资产变更工商登记完成之日起10个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的15.29%，即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。

　　4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2019年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的8.43%，即30,000.00万元（大写：叁亿元）。

　　5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2020年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的10.63%，即37,800.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

　　6、第六期股权转让款：在交易对方不存在本合同明确约定的重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺净利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的12.65%，即45,000.00万元（大写：肆亿伍仟万元）。

　　7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

　　（三）标的资产业绩承诺

　　调整前：

　　本次重组的利润承诺期为2019年、2020年及2021年；交易对方承诺，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.00亿元、3.78亿元和4.80亿元。

　　调整后：

　　交易对方各自及共同承诺，龙蟒大地2019年度、2020年度及2021年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3.00亿元、3.78亿元、4.50亿元，累计承诺净利润为11.28亿元。

　　（四）超额业绩奖励

　　调整前：

　　标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即高于11.58亿元，三泰控股应将超出部分的20%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即73,500.00万元。

　　调整后：

　　标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即11.28亿元，三泰控股应将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。

　　奖励金额的计算方式如下：

　　（1）奖励金额总额=（利润承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润–11.28亿元）×50%；

　　（2）根据上述公式计算奖励金额总额超过71,140.00万元的，按71,140.00万元取值；

　　（3）交易对方获得的奖励金额=奖励金额总额*70%，交易对方各方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有；标的公司高级管理人员团队获得的奖励金额=奖励金额总额*30%，具体奖励名单及奖励方案由标的公司董事会制定并报股东备案。

　　二、本次重组方案调整不构成重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　（二）上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

　　本次交易方案调整不涉及交易对象的变更；本次交易方案调整涉及标的资产交易对价的变动；本次交易方案调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；本次重大资产购买不涉及募集配套资金。调整后的交易作价为355,700.00万元，较上次作价367,500.00万元，减少11,800.00万元，调减幅度为3.21%，未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2019年8月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。

　　公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议通过。

　　本次调整后的内容详见公司于2019年8月10日披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》等相关文件。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：三泰控股本次交易方案调整不涉及交易对象的变更；本次交易方案调整涉及标的资产交易对价的变动；本次交易方案调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；本次重大资产购买不涉及募集配套资金。根据现有政策法规对重组方案调整的规定，该等调整不构成对重组方案的重大调整。调整后的方案已经上市公司于2019年8月9日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议通过。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国海证券股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买方案调整不构成重大调整的专项核查意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002312            证券简称：三泰控股        公告编号：2019-065

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）之修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019年6月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号）（以下简称“《问询函》”）；2019年6月28日，公司完成了上述重组问询函回复，同时按照问询函的要求对重组报告书进行了修订和补充，具体内容详见公司于2019年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年3月31日。此外，近期各中介机构基于谨慎性原则，对标的公司与同行业上市公司间资本结构差异进行了进一步分析比较，评估机构对本次交易评估中标的公司加权资本成本进行了微调，并相应小幅下调了本次交易中标的公司全部股东权益的评估值；上市公司为维护自身及公司股东利益，与交易对方友好协商后共同确定对本次交易作价进行同步调整，因此对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。

　　主要修订内容说明如下：

　　1、“释义”部分新增“《〈股权收购协议〉之补充协议》”，“报告期”新增“2019年1-3月”。

　　2、“重大事项提示”对“本次交易方案概述”中的评估值及交易作价进行了修订，并修订了“利润承诺及补偿安排”；

　　“本次交易的协议签署情况”中补充披露了《〈股权收购协议〉之补充协议》的签署情况；

　　“本次交易对上市公司的影响”中补充披露了标的公司2019年1-3月的经营情况及《备考审阅报告》的相关数据，更新了本次交易的预计完成时间；

　　“本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”中补充披露了上市公司的审议程序及事项。

　　上述内容同步修订在“第一节本次交易概况”中。

　　3、“重大风险提示”中补充披露了标的公司调整后的评估情况，更新了“房产尚未取得权属证书的风险”中涉及的数据情况。

　　上述内容同步修订在“第十一节风险因素”部分。

　　4、“第二节上市公司基本情况”更新了截止2019年7月31日上市公司的前十名股东的持股情况及持股比例；补充披露了控股股东所持股份被冻结的进展情况；补充披露了2019年一季度上市公司的财务数据及主营业务情况。

　　5、“第三节交易对方基本情况”中补充披露了龙蟒集团2019年1-3月的主要财务数据。

　　6、“第四节交易标的基本情况”补充披露了标的公司及其下属企业2019年第一季度的主要财务数据及经营情况，并对执行新金融工具准则导致的会计政策变更补充说明；补充披露了标的公司的主要固定资产、无形资产情况；补充披露了标的公司建设项目备案及环评审批情况，补充披露了标的公司涉及重大诉讼、仲裁与行政处罚，补充披露了磷石膏消减及周边地下水污染的进展情况，补充披露了标的公司经营资质中道路运输经营许可证换发情况，

　　7、“第五节交易标的评估情况”中补充披露了资产基础法评估情况中评估过程及评估结果，调整了收益法评估中折现率并据此调整了最终评估结果，从而调整了本次交易定价的市盈率、市净率情况，

　　8、“第六节本次交易主要合同”补充披露了《〈股权收购协议〉之补充协议》主要内容。

　　9、“第八节管理层讨论与分析”中补充披露了上市公司及标的公司2019年1-3月的经营情况及财务数据，并同步补充披露了相应的分析说明。

　　10、“第九节财务会计信息”中补充披露了标的公司2019年1-3月的财务数据及上市公司的备考合并财务信息。

　　11、“第十节同业竞争和关联交易”补充披露了2019年1-3月的关联交易情况，并对其必要性和公允性补充说明。

　　12、“第十二节其他重要事项/二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明”补充披露了最新一期的财务数据及备考审阅数据。

　　“七、保护投资者合法权益的相关安排/（五）利润补偿安排”修订了利润承诺及承诺补偿的可操作性。

　　13、“第十三节独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见”中补充披露了独立董事意见及法律顾问意见。

　　公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对重组报告书进行了修订和补充，投资者在阅读和使用公司《重大资产购买报告书（草案）》时，请以公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》内容为准。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002312                  证券简称：三泰控股        公告编号：2019-066

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关

　　主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）所持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况分析

　　（一）本次交易对公司2017年度、2018年度、2019年1-3月基本每股收益的摊薄情况

　　根据测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　根据上表可知，本次交易前公司2017年度、2018年度和2019年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.3421元/股、-0.1415元/股和-0.0393元/股，本次交易完成后公司扣除非经常性损益后每股收益为-0.3176元/股、0.0606元/股和-0.0040元/股。因此，本次交易不会摊薄公司2017年度、2018年度和2019年1-3月的基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均将有所增加，上市公司整体盈利能力将得到提升。

　　（二）本次交易完成当年的每股收益测算

　　1、基本假设与说明

　　以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次交易于2019年9月底前完成（此假设不代表对本次交易完成时间的判断，最终完成时间以实际交易时间为准）；

　　（3）公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-21,879.45万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-19,502.30万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平；假设标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现。

　　（4）本次对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划，也不考虑其他可能导致上市公司股本变动的影响。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了交易完成后对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年度）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0871元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

　　二、关于本次交易摊薄即期回报的情况的风险提示

　　针对本次交易，交易对方李家权、龙蟒集团承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元、45,000万元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。

　　该业绩承诺及资产减值补偿承诺系交易对方基于龙蟒大地目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和龙蟒大地管理团队的经营管理能力。

　　若受市场竞争状况加剧等因素影响，龙蟒大地经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

　　三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（一）稳步推动金融服务外包业务及磷复肥业务，提升公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成金融服务外包业务、磷复肥业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在销售、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　　（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（四）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

　　7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（五）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人补建根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日