证券简称：贵州茅台       证券代码：600519      编号：临2019－019

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　第二届董事会2019年度第五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年7月29日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2019年度第五次会议（以下简称会议）的通知。2019年8月8日，会议以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点在茅台镇公司多功能会议中心，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中，亲自出席现场会议的5人，以通讯方式出席会议的 2人（董事李静仁先生和独立董事许定波先生因工作原因，以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长李保芳先生主持，公司全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于子公司向关联方销售产品的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，    公告编号：临2019－020）

　　同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

　　会议同意，本公司向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司控股子公司和分公司销售茅台酒及系列酒。2019年度，交易金额不超过本公司2018年末净资产金额的5%（56亿元）。

　　根据有关法律法规的规定，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。公司独立董事在会前同意将本项议案提交本次会议审议并发表了同意意见。审议本项议案时，三位关联董事（李保芳、李静仁、王焱）回避表决。

　　（二）《关于上海证券交易所监管工作函的回复》（详见《关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》，    公告编号：临2019－021）

　　同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

　　特此公告

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券简称：贵州茅台       证券代码：600519      编号：临2019－020

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　关于子公司向关联方销售产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为借助中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司控股子公司和分公司（以下简称茅台集团）在渠道和资源等方面的优势，2013年至2018年，经董事会、股东大会审议批准，本公司每年按不超过上年年末净资产金额5％的标准向茅台集团销售本公司产品。2019年度，本公司遵循不超过2018年末净资产金额5％的标准，继续向茅台集团销售本公司产品。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，茅台集团为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　（二）关联方主要情况

　　公司名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷4号

　　注册资本：100亿元人民币

　　法定代表人：李保芳

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要办公地点：贵州省仁怀市茅台镇

　　主营业务：酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租赁、停车场管理；教育、卫生；生态农业。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　茅台酒及系列酒

　　（二）交易的名称和类别

　　销售产品、商品

　　（三）交易内容

　　本公司向茅台集团销售茅台酒及系列酒。

　　（四）交易期限及金额

　　2019年度交易金额不超过本公司2018年末净资产金额的5%（56亿元）。

　　（五）定价原则和依据

　　销售价格与其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同。

　　（六）结算方式

　　结算方式与其他非关联经销商的结算方式相同。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本项交易将进一步拓宽本公司产品销售渠道，有利于本公司持续、稳定、健康发展。

　　五、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会2019年度第五次会议审议通过了《关于子公司向关联方销售产品的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，三名关联董事（李保芳、李静仁、王焱）回避了表决，由其余四名非关联董事表决并获一致同意通过。

　　（二）独立董事事前认可

　　公司独立董事事前认可《关于子公司向关联方销售产品的议案》并同意提交公司第二届董事会2019年度第五次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于子公司向关联方销售产品的议案》发表独立意见如下：

　　公司向控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司控股子公司和分公司销售产品，将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　公司董事会对该项议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等规定，交易定价合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。我们同意该项议案。

　　（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　同意《关于子公司向关联方销售产品的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第二届董事会2019年度第五次会议决议；

　　（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2019年度第五次会议审议的独立意见；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会2019年度第五次会议有关议案的独立意见；

　　（四）公司第二届董事会审计委员会2019年度第四次会议决议。

　　特此公告

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2019年8月10日

　　证券简称：贵州茅台       证券代码：600519      编号：临2019－021

　　贵州茅台酒股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月7日，上海证券交易所上市公司监管一部向贵州茅台酒股份有限公司（以下简称本公司）下达了《关于贵州茅台酒股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0583号）。本公司高度重视，第一时间按要求作了披露。经与控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称控股股东或茅台集团）核实，现回复如下：

　　一、投资者关注，控股股东成立营销公司并全资控股情况下，是否拟全盘直销经营上市公司的茅台酒配额，是否可能形成金额较大的关联交易。就此，请公司控股股东说明在集团层面成立营销公司的主要考虑、拟开展的商业活动及具体经营模式、是否有经营上市公司茅台酒的计划。

　　控股股东并无全盘直销经营本公司茅台酒配额的计划。控股股东与本公司之间亦无形成金额较大关联交易的安排。

　　经本公司第二届董事会2019年度第五次会议审议通过，本公司向包括贵州茅台集团营销有限公司（以下简称营销公司）在内的茅台集团控股子公司和分公司销售茅台酒及系列酒。2019年度，交易金额不超过本公司2018年末净资产金额的5%（56亿元），本公司按相关规则，履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　　控股股东历经多年发展，形成了以酒类为主，金融、进出口贸易、文创旅游等为补充的综合化产业布局。为进一步推动业务全面发展，控股股东于2019年5月成立营销公司。在符合双方利益且遵守相关法律法规的前提下，营销公司会销售部分本公司产品。控股股东遵守其在本公司上市时所作承诺，上述交易销售价格与其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同，且遵循不超过本公司2018年末净资产金额5％的标准，不会因上述交易而与本公司形成直接或间接的竞争关系，亦不会因上述交易而损害本公司和中小股东的权益。茅台集团销售本公司产品，将补足本公司现有营销体系短板，有效提升品牌影响力，增强应对市场波动、熨平经济周期的能力，助力本公司持续、稳定、健康发展。

　　二、请公司控股股东说明是否已就茅台酒销售有关事项与上市公司进行沟通洽谈，是否已形成相应方案计划。如是，请说明具体安排。

　　控股股东和本公司已就茅台酒销售有关事项充分沟通。

　　本公司董事会本着遵循上市公司规则和公司治理原则，以实现全体股东利益最大化为目标，通过了相关关联交易议案。在讨论该议案的过程中，有关方面严守议事规则。按有关规定，董事长李保芳先生、董事李静仁先生及王焱先生回避表决。相关议案由本公司非关联董事表决通过。

　　相关议案主要内容为：为借助茅台集团在渠道和资源等方面的优势，2013年至2018年，经董事会、股东大会审议批准，本公司每年按不超过上年年末净资产金额5％的标准向茅台集团控股子公司和分公司销售本公司产品。2019年度，本公司遵循不超过2018年末净资产金额5％的标准，继续向茅台集团控股子公司和分公司销售本公司产品，销售价格与其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同。

　　三、公司定期报告显示，公司营销网络布局正经历调整，经销商数量有所削减。请公司说明，上市公司营销渠道建设的具体规划安排，以及本次控股股东成立营销公司与公司前述“营销体制调整”之间的关系；并区分集团营销渠道、公司自身直销渠道和经销商渠道等，说明未来年度内公司对茅台酒各类销售渠道投放的计划。

　　本公司经多年发展，形成了以扁平化的区域经销为主、公司直销为辅的营销网络布局。

　　本公司为进一步提升消费者体验，保护茅台品牌，有效管控终端市场，对茅台酒营销体制进行理顺和完善，优化网络布局，强化市场整治，重新统筹因违规被收回的茅台酒经营权，将其投放到自营、团购等符合本公司营销战略布局的渠道和方式。

　　四、请公司说明与集团营销公司之间是否可能新增关联交易，以及需相应履行的决策程序和信息披露义务。如是，请进一步披露交易类型、预计交易量、交易金额、定价原则和依据、与第三方客户之间交易定价的差异（如有）及原因，并审慎评估新增关联交易对上市公司经营与业绩的影响。

　　本公司向包括营销公司在内的茅台集团控股子公司和分公司销售茅台酒及系列酒，属于关联交易。2019年度，交易金额不超过本公司2018年末净资产金额的5%（56亿元）。（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，    公告编号：临2019－020）

　　本公司任何新增关联交易，将遵守上市公司规则、公司治理原则，以维护全体股东利益为标准，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　特此公告

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2019年8月10日