证券代码：000823　　股票简称：超声电子  公告编号：2019-014

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第八届董事会第五次会议，李映照董事因公出差，委托李业董事代为行使表决权。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2019年8月5日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2019年8月9日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，1名董事委托到会董事行使表决权，实到董事8人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司符合公开发行可转换公司债券的有关要求，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　IA=B1×i

　　IA：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B4：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7、公司提出债务重组方案；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自有资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　该项子议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、关于公司募集资金投资项目可行性报告的议案

　　根据公司战略发展和建设项目资金需要，公司拟将原于2017年12月1日第七届董事会第十二次会议决议通过拟投资建设的《新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目》停止，变更为投资建设《新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目》，项目总投资额改为158000万元，并改由自有资金、银行贷款及募集资金投入，情况如下：

　　（一）本次募集资金投资项目的情况

　　为紧抓5G通信产业及其推动下的新一代智能手机、汽车电子、智能制造、工业互联网、物联网、智能驾驶、智慧城市、大数据、云计算等应用行业的快速发展机遇，并凭借公司长期坚持创新驱动发展战略所积累的国内行业技术领先优势，及时推进项目技术的产业化应用进程，建设形成新型特种印制电路板生产线，提高公司新型特种印制电路板的产业规模和技术水平，提升公司在印制板行业的国际竞争力。

　　公司已于2017年12月1日上午召开第七届董事会第十二次会议，决议投资“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”，经过一年多的努力，近期已征购取得了位于汕头市龙湖区万吉工业区内项目建设用地57.345亩。为适应近两年来的产品市场和行业技术的发展变化，调整提高产品档次和技术水平，提升项目竞争力，同时进一步提高项目用地的集约利用水平。公司拟用近期征购的建设用地57.345亩对高频高速板、高性能HDI板、高端汽车电子板、类载板等新型特种印制电路板的规模进行总体规划布局，再根据各个时期的实际情况分多期进行建设。本次项目作为总体规划中的第一期实施方案。

　　1、项目主要内容

　　新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目拟投入158000万元，在征购的建设用地上新建厂房、动力站、废水处理站等场地建筑面积（可用于年产108万平方米产能规模）12.62万平方米和通过购置相关仪器设备建设新生产线，形成年产24万平方米新型特种印制板产能（其中：高频高速板年产18万平方米，占比75%；高性能HDI年产6万平方米，占比25%）。

　　2、项目实施方

　　公司拟与香港汕华发展有限公司合资设立汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名）实施新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目

　　3、投资金额

　　新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目计划投资158000万元，其中，土地购置费3600万元，厂房、动力站等建筑工程投资57000万元、机器设备投资76400万元、建设期利息4000万元、开办费及其他不可预见费用5000万元、铺底流动资金12000万元。

　　本项目总投资158000万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的47.68%。

　　4、项目资金来源

　　银行贷款45000万元、自有资金43000万元和募集资金70000万元。

　　5、项目进度

　　项目预计2019年底完成厂房设计方案，2020年年初开工建设，2022年1月-3月试产运行。

　　6、投资经济分析

　　本项目达产年（项目第四年）可实现销售收入144780万元、利润总额24999万元，税后内部收益率15.36%，税后静态投资回收期（含建设期2年）7.79年。

　　（二）本次募集资金投资项目可能存在的风险

　　1、若国家金融政策发生变化、人民币汇率变化将对本项目实施和营运产生一定风险。

　　2、国家环保政策日趋严格已经影响到国内印制板产业的布局和发展，若项目在环评申报过程中遇到困难，则将对项目实施带来不确定性。

　　3、若全球5G商用化进程比业界预期加快，出现5G基站建设工作在2023年甚至之前年度就达到峰值的情况，则将导致项目刚建成投产后不久就面临着主要产品市场进入饱和状态，存在因市场竞争激烈、产品价格大幅下降而导致项目效益迅速下滑，不达预期的风险。

　　4、若未来原材料价格发生较大变化，或者劳动力成本上升，或者产品价格下降，则对项目经济效益产生一定不利影响。

　　5、由于本项目建设需政府相关部门审批，预计开工建设时间、投产时间存在一定不确定性。

　　（三）本次募集资金投资项目对公司的影响

　　1、本次募投项目符合国家相关产业政策和法律法规的规定以及公司战略发展的需要。

　　2、本项目实施后，将大幅提高公司新型特种印制板的产业规模和技术水平，进一步优化公司产品结构，有利于强化公司主业、提高公司核心竞争能力，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

　　3、本次项目采用公开发行可转债，将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。

　　募集资金到位后，公司的总资产和总负债均有所增长，随着可转债逐步实现转股，公司的净资产规模将继续得以增加，公司资产负债率将进一步降低。

　　募集资金到位后，本次募投项目产生的各类直接或间接经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的中长期盈利能力将会增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

　　上述预测数据来自于项目可行性研究报告，最终实现情况取决于宏观经济环境、市场形势变化以及经营管理运作情况等多种因素，存在一定不确定性。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司前次募集资金使用情况报告》和信永中和会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案（见公告编号2019-015《广东汕头超声电子股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；

　　3、签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；

　　6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、除本授权第7项有效期为本次可转债的存续期内外，本授权其余事项有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　独立董事李业、李映照、沈忆勇对本次公开发行可转换债券事项发表以下独立意见：

　　（1）公司本次公开发行可转换债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　（2）公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于增强公司核心竞争力及提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

　　（3）公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力。

　　（4）公司编制的《广东汕头超声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金管理的规定。

　　（5）公司关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取的填补措施切实可行，公司控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，提高公司的持续回报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（6）公司董事会审议本次公开发行可转换债券的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们认为，本次公开发行可转换债券有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次事项表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次事项，并将本次事项提交公司股东大会审议。

　　八、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案（见公告编号2019-016《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O一九年八月九日

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子  公告编号：2019-016

　　广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年8月9日召开，会议决定于2019年9月20日召开广东汕头超声电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年9月20日（星期五）下午14：30。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月20日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年9月19日（星期四）下午15：00至2019年9月20日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日2019年9月16日持有公司股份的普通股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

　　（二）会议审议事项

　　提案1：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

　　提案2：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；（各子议案需要逐项审议）

　　（1）本次发行证券的种类

　　（2）发行规模

　　（3）票面金额和发行价格

　　（4）债券期限

　　（5）债券利率

　　（6）还本付息的期限和方式

　　（7）转股期限

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　（9）转股价格的向下修正条款

　　（10）转股股数确定方式

　　（11）赎回条款

　　（12）回售条款

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　（14）发行方式及发行对象

　　（15）向原股东配售的安排

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　（17）本次募集资金用途

　　（18）募集资金存管

　　（19）担保事项

　　（20）本次发行方案的有效期

　　提案3：关于公司募集资金投资项目可行性报告的议案；

　　提案4：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　提案5：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案；

　　提案6：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；

　　提案7：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案。

　　上述议案均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案相关披露内容详见2019年8月10日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告。

　　（三）提案编码

　　本次股东大会“提案编码”表：

　　■

　　注：提案2.00为逐项表决的提案，若对提案2.00投票，视为对其下各级子议案2.01-2.20表达相同投票意见。

　　（四）现场股东大会会议登记办法

　　1、登记方式：①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记，委托他人代理出席会议的，代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。

　　异地股东可采用信函或传真方式登记，传真后应电话确认。

　　2、登记时间：2019年9月19日8：00-17：00

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：郑创文  陈嘉赟

　　地  址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

　　邮  编：515065

　　电  话：（0754）88192281  83931133

　　传  真：（0754）83931233

　　E-mail：csdz@gd-goworld.com

　　（五）参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　　1、网络投票的程序

　　1）本次股东大会的投票代码：360823  投票简称：超声投票

　　2）意见表决

　　①填报表决意见：同意、反对、弃权

　　②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　1）投票时间：2019年9月20日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00。

　　2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月19日下午15：00，结束时间为2019年9月20日下午15：00。

　　2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（六）授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（法人盖章）：             身份证号码：

　　委托人持有股份性质和数量：          委托人股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　签发日期：                          有效期限：

　　■

　　（七）备查文件

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○一九年八月九日

　　证券代码：000823　　     股票简称：超声电子       公告编号：2019-017

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O一九年八月九日

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子  公告编号：2019-015

　　广东汕头超声电子股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次可转债的发行于2020年1月31日发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次募集资金总额为70,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年7月31日全部转股（100%）和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　5、假设本次可转债的转股价格为10元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度业绩持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、不考虑公司2019年度利润分配因素的影响。

　　8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋转股增加的所有者权益；

　　2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于建设新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目。上述项目与公司主营业务发展方向一致，同时也是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《国家重点支持的高新技术领域（2016年）》、《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知 》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011版）》、《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》等政策鼓励发展的领域。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于建设新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

　　本次募投项目的实施，既可及时解决当前各类新型特种电子信息产品的迫切配套需求，切实推动国内高端新型电子信息产业的发展；又可提高地方政府财税收入，增加当地就业，拉动相关产业成长，助推地方社会经济的发展；更可进一步提高公司产业技术水平，加快产品结构优化调整步伐，大幅增强公司发展实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司研发团队实力雄厚，拥有国务院特殊津贴专家、广东省“特支计划”科技创新领军人才、广东省“扬帆计划”高层次人才、全国劳动模范等一批高精尖技术人才组成的核心研发团队，具备丰富的行业经验，能为公司产品研发提供了充足人才支持。公司长期专注于高端印制板产品的经营发展，拥有印制板技术研发人员538人，已形成一支经验丰富的稳定的经营管理、生产管理、品质管理、设备管理、制程管理、信息管理等类型的优秀骨干人才队伍，能够为项目的持续发展提供了宝贵的人才资源支撑。

　　2、技术储备

　　公司重视技术研发和产品创新，以市场为导向，积极开发新产品，应用新技术，并依托公司的省级重点工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、广东省院士专家企业工作站为主体持续开展全员创新活动；连年来，公司已研发掌握了多项行业领先的核心技术，积累了大量的PCB专有技术，公司累计获得专利授权358项（其中发明专利105项），被评列为国家级创新型企业、国家级高新技术企业；公司技术水平长期保持国际先进、国内领先的行业地位。

　　3、市场储备

　　多年来，公司不断完善国内外销售服务网点的建设，在北美、日本、欧洲、以色列等国家和地区均设有办事处，在国内北京、上海、成都、西安、深圳、香港各处均设有办事处，建成了全球销售服务网点，不断提升为客户服务的便利性；并与国内外众多知名公司建立了长期、稳定、互信、共赢的合作关系，公司凭借领先的技术、卓越的品质、专业的服务在业界得到了广泛的认可，多次获得国内外客户授予的最佳技术支持奖、最佳供应商、优秀合作伙伴等荣誉。公司及时、准确、高效的客户服务体系为建立长期、优质、稳定的客户群奠定了坚实的基础。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生产能力，保持在行业内的领先地位。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东汕头超声电子（集团）公司承诺如下：

　　1、不越权干预超声电子经营管理活动，不侵占超声电子利益；

　　2、自本承诺出具日至超声电子本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○一九年八月九日