证券代码：600058        证券简称：五矿发展    公告编号：临2019-32

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）第八届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2019年8月9日以通讯方式召开。会议通知于2019年8月2日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于对五矿贸易有限责任公司增加注册资本金的议案》

　　同意五矿发展和中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）对下属子公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）进行增资，增资金额为6,633.76万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%；中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后，五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于对五矿贸易有限责任公司进行增资的公告》（临2019-33）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于对五矿物流集团有限公司增加注册资本金的议案》

　　同意五矿发展和中国矿产对下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）进行增资，增资金额为3亿元。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后，五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于对五矿物流集团有限公司进行增资的公告》（临2019-34）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于转让中国五矿南方有限责任公司股权的议案》

　　同意五矿发展通过非公开协议转让方式，将持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权转让给五矿有色金属控股有限公司，转让价格为14,682.94万元。

　　本次股权转让构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见，公司独立董事事前认可本议案，并已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事关于转让下属子公司股权的独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于转让下属子公司股权暨关联交易公告》（临2019-35）。

　　公司2位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600058        证券简称：五矿发展    公告编号：临2019-33

　　五矿发展股份有限公司关于对五矿贸易有限责任公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）和子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）拟以自有资金对下属子公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）增资，增资金额6,633.76万元，增资后五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%；中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变。

　　一、本次增资概述

　　2018年，五矿发展被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。公司借力国资委双百行动，全面推进深化改革工作，不断创新机制体制，激发人员活力，各项改革工作正在有序推进。在优化组织架构及管控界面方面，公司以资源贸易、金属贸易、供应链服务三大主业为核心，区分原料、钢铁、物流等业态，进一步提高专业化运营能力，强化和提升各业务领域独立运营实力和管控能力，从而进一步提高公司整体管理效率、优化管控模式、完善公司治理。

　　根据公司对各类业务的优化梳理，五矿贸易将作为公司供应链服务的业务平台之一。为了促进现有业务的内部整合、新业务的开展，同时着眼于未来平台公司独立运营能力的提高等实际需要，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿贸易进行增资，增资金额为6,633.76万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%；中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。

　　本次增资事项已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据本公司《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司对现有子公司增资事项无需提交股东大会审议。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资主体基本情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（增资主体）

　　公司名称：五矿发展股份有限公司

　　成立日期：1997年05月21日

　　法定代表人：刘青春

　　注册资本：107,191.0711万人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　主要股东及持股比例：中国五矿股份有限公司持股62.56%

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号

　　经营范围：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿发展合并报表口径资产总额2,087,171.94万元，负债总额1,415,867.10万元，归属于上市公司股东的净资产658,210.79万元。实现营业总收入5,653,411.83万元，实现净利润-80,391.60万元。（相关数据保留两位小数）

　　（二）中国矿产有限责任公司（增资主体）

　　公司名称：中国矿产有限责任公司

　　成立日期：1987年05月30日

　　法定代表人：梁宁

　　注册资本：90,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要股东及持股比例：五矿发展股份有限公司持股99.44%，五矿钢铁有限责任公司持股0.56%

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　　经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产合并报表口径资产总额826,240.00万元，负债总额784,188.98万元，净资产 42,051.02万元，实现营业总收入2,712,361.35万元，实现净利润 -31,646.60万元。

　　（三）五矿贸易有限责任公司（增资对象）

　　公司名称：五矿贸易有限责任公司

　　成立日期：1988年7月28日

　　法定代表人：马丕乐

　　注册资本：3,366.236094万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要股东及持股比例：五矿发展股份有限公司持股80%，中国矿产有限责任公司持股20%

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号C座三层

　　经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务；接受委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办“三来一补”业务；经营转口贸易；从事商务部批准的其他业务；销售焦炭。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易合并报表口径资产总额20,465.83万元，负债总额1,619.04 万元，净资产18,846.79 万元，实现营业总收入62,306.83万元，实现净利润-7,785.51万元。

　　三、增资的必要性及方案

　　根据公司对各类业务的优化梳理，五矿贸易将作为公司供应链服务的业务平台之一。综合考虑现有进出口代理业务、投标业务以及终端销售业务中客户对合作企业资质的要求，为了促进现有业务的内部整合、加强未来新业务开拓，同时着眼于未来平台公司独立运营能力的提高等实际需要，五矿发展和中国矿产拟对五矿贸易进行增资。增资资金来源为五矿发展和中国矿产的自有资金，增资金额为6,633.76万元。增资后，五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%，中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次对五矿贸易增资是公司在组织架构及管控界面方面进行内部优化和资源整合的重要举措，五矿贸易作为公司供应链服务的业务平台之一，对其进行增资有利于五矿贸易对现有内部业务的整合，有利于增强五矿贸易在供应链领域的业务拓展和竞争优势，有利于提高五矿贸易的资本实力、独立运营能力及综合实力，符合公司的改革发展需要。本次增资不改变公司对五矿贸易的持股比例，不涉及合并报表范围变化，不会对公司现有业务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资符合公司改革发展目标，不会对公司的经营产生不利影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。五矿贸易作为公司供应链业务平台之一，未来经营仍可能面临市场波动等各方面不确定因素带来的影响，公司将充分发挥各业务领域的协同作用，积极防范相关风险，提升公司盈利能力和抗风险能力。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600058        证券简称：五矿发展    公告编号：临 2019-34

　　五矿发展股份有限公司关于对五矿物流集团有限公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）和子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）拟以自有资金对下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）增资，增资金额3亿元人民币，增资后五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。

　　一、本次增资概述

　　2018年，五矿发展被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。公司借力国资委双百行动，全面推进深化改革工作，不断创新机制体制，激发人员活力，各项改革工作正在有序推进。在优化组织架构及管控界面方面，公司以资源贸易、金属贸易、供应链服务三大主业为核心，区分原料、钢铁、物流等业态，进一步提高专业化运营能力，强化和提升各业务领域独立运营实力和管控能力，从而进一步提高公司整体管理效率、优化管控模式、完善公司治理。

　　根据公司对各类业务的优化梳理，五矿物流将作为公司供应链服务的业务平台之一。在围绕金属矿业的供应链综合服务中，五矿物流在物流领域已建立了全国性网络布局，可提供港口物流、运输、仓储、保险等综合性物流服务。为了解决目前五矿物流资产结构对现有业务拓展的制约、同时力争在新一轮产业升级中增强五矿物流及其下属子公司的市场竞争力，五矿物流亟需改善自身财务表现、扩大资本规模、提高公司信用评级，从而进一步提高独立运营能力。因此，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为3亿元人民币。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。

　　本次增资事项已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据本公司《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司对现有子公司增资事项无需提交股东大会审议。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资主体基本情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（增资主体）

　　公司名称：五矿发展股份有限公司

　　成立日期：1997年05月21日

　　法定代表人：刘青春

　　注册资本：107,191.0711万人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　主要股东及持股比例：中国五矿股份有限公司持股62.56%

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号

　　经营范围：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿发展合并报表口径资产总额2,087,171.94万元，负债总额1,415,867.10万元，归属于上市公司股东的净资产658,210.79万元。实现营业总收入5,653,411.83万元，实现净利润-80,391.60万元。（相关数据保留两位小数）

　　（二）中国矿产有限责任公司（增资主体）

　　公司名称：中国矿产有限责任公司

　　成立日期：1987年05月30日

　　法定代表人：梁宁

　　注册资本：90,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要股东及持股比例：五矿发展股份有限公司持股99.44%，五矿钢铁有限责任公司持股0.56%

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　　经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产合并报表口径资产总额 826,240.00万元，负债总额 784,188.98万元，净资产 42,051.02万元，实现营业总收入2,712,361.35万元，实现净利润 -31,646.60万元。

　　（三）五矿物流集团有限公司（增资对象）

　　公司名称：五矿物流集团有限公司

　　成立日期：1992年11月09日

　　法定代表人：肖健

　　注册资本：30,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要股东及持股比例：五矿发展股份有限公司持股98.27%，中国矿产有限责任公司持股1.73%

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座四层

　　经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；办理进出口货物的运输代理业务；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流合并报表口径资产总额85,371.79万元，负债总额111,045.79万元，净资产-25,674.00 万元，实现营业总收入264,595.98万元，实现净利润-4,278.67万元。

　　三、增资的必要性及方案

　　根据公司对各类业务的优化梳理，五矿物流将作为公司供应链服务的业务平台之一。在围绕金属矿业的供应链综合服务中，五矿物流在物流领域已建立了全国性网络布局，可提供港口物流、运输、仓储、保险等综合性物流服务。为了解决目前五矿物流资产结构对现有业务参与市场竞争的制约，以及目前资本规模对部分业务未来可能设立分支机构进行业务拓展的影响，同时力争在新一轮产业升级中增强五矿物流及下属子公司的市场竞争力，五矿发展和中国矿产拟对五矿物流进行增资。本次增资资金来源为五矿发展和中国矿产的自有资金，增资金额为3亿元。增资后，五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%，中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次对五矿物流增资是公司在组织架构及管控界面方面进行内部优化和资源整合的重要举措，五矿物流将作为公司供应链服务的业务平台之一，对其进行增资有利于改善五矿物流财务表现、扩大资本规模、解决目前资产结构对业务参与竞争的制约，有利于增强五矿物流在供应链领域的业务拓展和竞争优势，有利于提高五矿物流的资本实力、独立运营能力及综合实力，符合公司的改革发展需要。本次增资不改变公司对五矿物流的持股比例，不涉及合并报表范围变化，不会对公司现有业务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资符合公司发展目标，不会对公司的经营产生不利影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。五矿物流在未来经营中，仍可能面临市场波动等各方面不确定因素带来的影响，公司将加强管理、积极防范相关风险，提升公司盈利能力和抗风险能力。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日

　　证券代码：600058        证券简称：五矿发展    公告编号：临2019-35

　　五矿发展股份有限公司关于转让下属子公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为公司向关联方转让股权。

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）过去12个月内未与五矿有色金属控股有限公司（以下简称“有色控股”）进行过关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过股权出售交易。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了盘活公司现有资产，聚焦核心主业，公司拟将持有的下属企业中国五矿南方有限责任公司（以下简称“五矿南方”）100%股权通过非公开协议转让方式转让给有色控股。根据评估机构出具的评估结果，五矿南方100%股权的评估价值为14,682.94万元，股权转让价格为14,682.94万元。由于中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）为五矿发展控股股东、有色控股为五矿股份全资子公司，实际控制人均为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司未与有色控股进行过关联交易，亦未与其他关联人进行过股权出售交易。

　　本次关联交易已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　有色控股为五矿股份全资子公司，是中国五矿所属国内有色金属业务的管控平台公司。有色控股的实际控制人为中国五矿，与公司构成同一控制下的关联关系。

　　公司名称：五矿有色金属控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2009年12月22日

　　注册地址：长沙市天心区劳动西路290号

　　法定代表人：黄国平

　　注册资本：1,966,828.02万人民币

　　经营范围：国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

　　截至2018年12月31日，有色控股合并报表口径总资产为868.31亿元；归属于母公司所有者权益为140.73亿元；2018年度实现营业收入767.26亿元，归属于母公司所有者的净利润为-49.60亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次关联交易的标的为五矿发展持有的五矿南方100%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。五矿南方目前涉及一起诉讼事项，但不妨碍股权转让。

　　公司名称：中国五矿南方有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1988年10月21日

　　注册地址：珠海市香洲区海滨南路88号1002、1004室

　　法定代表人：魏涛

　　注册资本：10,100万元

　　主要股东及持股比例：五矿发展持股100%

　　经营范围：黑色金属、有色金属商品的进出口，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口（具体按［97］外经贸政审函字第1846号经营）；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流服务；仓储服务（不含危险品及易燃易爆物品仓储）；金属材料，矿产品（不含许可经营项目），建筑材料，石油制品（不含成品油），五金交电，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），纺织品，百货，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，工艺美术品的批发、零售；自有房屋租赁，矿产品加工。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（众环审字[2019]270006号），五矿南方2018年和2019年1-6月主要财务数据摘要如下（单位：元）：

　　■

　　本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，股权转让后五矿南方不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2019）386号），在评估基准日2018年12月31日，经资产基础法评估，标的股权账面价值9,024.48万元，评估值14,682.94万元，增值额5,658.46万元，增值率62.70%。上述《资产评估报告》需履行中国五矿集团有限公司备案程序。具体评估结果如下（单位：万元）：

　　■

　　根据评估报告，评估增值的主要原因如下：

　　（1）投资性房地产净值增值5,638.00万元，增值率181.74%。原因是投资性房地产因购置时间较早，房屋市场价格上涨所致。

　　（2）固定资产净值增值20.60万元，增值率56.18%。主要原因为评估采用的设备经济寿命年限与企业计提折旧采用的年限不一致，形成评估净值较账面增值。

　　（3）无形资产净值增值1.60万元，增值率133.33%。增值原因主要是软件新购价格与入账时相比未发生较大变化，账面原值持续摊销导致。

　　本次股权转让以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。依据上述评估结果，公司持有的五矿南方100%股权的评估价值为14,682.94万元，交易各方确定本次股权转让价款为14,682.94万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司持有的五矿南方100%股权。

　　（二）交易价格

　　本次股权转让价格以评估机构出具的标的股权的评估值为依据而确定。

　　根据资产评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估的净资产值为人民币14,682.94万元。双方协商确定，本次股权转让的股权转让价款为人民币14,682.94万元。

　　（三）支付方式

　　股权转让价款以人民币现金方式支付，自股权转让完成日起10个工作日内一次性全额支付款项。

　　（四）期间损益

　　标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由受让方有色控股享有或承担。

　　（五）债权债务的处理

　　标的公司在本次股权转让前的债权债务在本次股权转让完成后依然由标的公司享有或承担，该等债权债务不因本次股权转让而发生变更。

　　（六）税费承担

　　交易产生的有关税费由交易双方按相关法律法规的规定分别承担。相关法律法规的规定中未明确负担者的，由双方平均分担。

　　（七）其他约定事项

　　1、由五矿发展负责五矿南方已发涉诉案件的后续处理，五矿南方及股权购买方提供必要支持，相关案件处理费用由五矿南方承担。若相关案件获得回款或者资产，则在回款实际到账或者资产归入五矿南方后，对于回款实际到账及资产抵债的数额与案件处理费用的差额部分由有色控股作为购买股权的或有价差交付给五矿发展。

　　2、五矿南方因业务符合政府专项资助金申报条件，应取得资助金合计1,154,280元，该资助金尚未发放。若五矿南方后续获得该资助金，则在款项实际到账后，由有色控股作为购买股权的或有价差支付给五矿发展。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　去年以来，五矿南方贸易业务已基本停止，仅剩房屋租赁和利息收入，其收入结构已偏离五矿发展主业定位，且短期内无可预见的实体化业务注入。为了盘活现有资产，进一步聚焦核心主业，五矿发展拟将其持有的五矿南方100%的股权通过非公开协议转让方式转让给有色控股。本次交易完成后，五矿发展预计将确认投资收益5,623.98万元（该财务数据最终以会计师事务所审计结果为准）。

　　同时，五矿发展将密切关注和高度重视五矿南方涉诉案件处理及政府补助资金等事项，切实维护公司和股东的经济利益，但后续回款追偿及补助资金的发放等具有不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易无需公司股东大会的批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

　　（二）五矿发展股份有限公司独立董事关于转让下属子公司股权的独立意见

　　（三）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见

　　（四）中国五矿南方有限责任公司审计报告

　　（五）中国五矿南方有限责任公司资产评估报告

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十日