股票代码：600893         股票简称：航发动力           公告编号：2019-046

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年7月19日，中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“上市公司”、“公司”）以现场和通讯表决方式召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2019年7月20日披露了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要等相关公告和文件。

　　2019年8月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1109号，以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》对《预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。

　　1、预案披露，公司目前整体资产负债率为44.62%，低于申万航空装备制造行业52.39%的整体资产负债率。请公司结合自身业务模式、经营性现金流情况、三家标的公司的资产负债结构等，补充披露实施本次债转股的必要性与主要考虑，后续保持良好资产负债结构的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、实施本次债转股的必要性与主要考虑

　　（一）贯彻落实党中央指导精神，优化资本结构

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。

　　（二）回款压力增大，经营活动现金流下降

　　近年来，一方面标的公司需正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面标的公司产品整体产业链较长，合同签订、产品交付、收入确认和回款周期较长，尤其是近年来客户采购部门的业务流程变化较大，相关部门的衔接尚在磨合，使得企业的回款周期加长，导致其经营活动现金流波动较大。同时，下半年集中交付与回款的采购体系也导致军工企业生产经营具有季节性特征，回款主要集中于年底，年内现金流入分布不均匀，标的公司年中现金流压力较大，需要较多外部资金支持生产经营。从上市公司合并层面来看，截至2019年3月末，航发动力账面货币资金规模为36.94亿元，较2018年同期下降19.53%；公司带息负债合计金额62.00亿元，偿债压力较大。同时公司经营性应付款项合计金额224.92亿元，生产经营周转资金压力较大。

　　报告期内，标的公司经营活动现金流基本情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）符合标的公司战略发展需要

　　标的公司作为国内航空动力装备的主要研制和生产商，长期以来已经形成了系统化的技术创新体系、质量管理体系，积极推动先进航空动力技术及相关产品的应用于推广。标的公司在新品研发领域的投入亦将保持稳定增加的态势，该等投入符合国家战略以及公司的发展战略。2018年，黎明公司、黎阳动力及南方公司计入费用的研发支出分别为4,483.48万元、17,004.65万元和18,111.66万元。

　　同时，标的公司由于承担着国家重点型号航空发动机研制生产任务，在国家航空产业现行科研体制下，标的公司科研任务除使用已经拨付到位的军工科研项目国拨资金外，在军方（或中国航发等其他方）的科研经费尚未完全到位时，为确保科研进度，公司将根据项目研发进度会预先垫支部分在研品支出，垫支金额计入专项应付款借方。

　　报告期各期末，各标的公司长期应付款余额情况如下：

　　单位：万元

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　　在国家航空产业现行科研体制下，该等情形将长期存在，且该等投入均由标的公司通过举借有息负债等方式自筹垫付，且随着国家“两机”重大专项的持续推进，未来研发投入预计仍将持续保持在较高水平，科研垫资持续增加，对标的公司的现金流及负债水平带来较大压力。

　　（四）标的公司资产负债率上升较快

　　目前标的公司主要通过举借有息贷款的方式解决标的公司在既定业务模式和体系下资金需求，导致自身资产负债率上升较快，由此导致企业的经营杠杆增加较快，导致标的公司每年需支付较高的财务费用，迫切需要降低资产负债水平尤其是带息负债水平，实现标的企业轻装上阵。

　　报告期内，标的公司资产负债率基本情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）增强经营稳健性，应对经济周期波动

　　近年来，宏观经济整体景气度稳中趋降，在国内市场相对疲软，实体经济盈利能力下降的背景下，实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。在上述经济形势和政策背景之下，标的公司积极合理利用资本市场融资工具、优化资本结构，降低财务风险，增强经营稳健性，在弱经济周期环境下保证可持续发展能力。

　　综上所述，受国防军队改革以及公司持续科研投入的影响，各标的公司资产负债率持续上升，回款压力增大，经营活动现金流较为紧张，公司现有资金水平难以用于满足偿债及生产经营需要，本次债转股具有充分的必要性和合理性。

　　二、保持良好资产负债结构的具体措施

　　本次重组将有效优化标的公司及航发动力的资本结构，重组完成后，标的公司资产负债率显著下降。在后续生产经营过程中，航发动力及标的公司将通过以下措施保持良好的资产负债结构：

　　（一）优化产品结构、加强成本管控、提升管理能力

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善生产体系和制度建设，加强产品结构调整，进一步激发企业经营活力，提升盈利水平。同时，公司将持续加强成本管控，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司负债水平。

　　（二）适当增加直接融资的比例

　　标的公司未来会根据市场环境的变化和自身经营发展的需要，适当的增加公司直接融资的比例，进一步增强公司的资本实力，同时降低公司的负债率，使公司保持良好的资本结构。

　　（三）与投资人的协议约定

　　依据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》国发〔2016〕54号之规定：强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

　　依据上述规定，在标的企业与投资人签署的相关协议中均明确，在投资人持有标的公司权益期间，标的公司的资产负债率需控制在约定比例以下，并以协议方式约定了在该等事项上投资人的充分知情权。

　　三、补充披露情况

　　上述情况已在本次重组预案之“第一节 本次交易概况”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1.结合标的公司业务模式、经营性现金流情况、资产负债结构，实施本次债转股具有必要性；

　　2.公司已制定后续保持良好资产负债结构的具体措施。

　　2、预案披露，根据公司章程第二十二条规定，如公司股份比例发生变动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。请公司补充披露，本次发行股份是否可能导致公司的实际控制人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行股份51%，获得国防科技工业行业主管部门审批是否存在风险，对本次重组推进是否构成实质障碍，并进行重大风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、交易前后股权结构

　　（一）交易前股权结构

　　本次重组前，中国航发及其下属子公司合计持有航发动力43.93%的股份、航空工业集团及其下属子公司合计持有航发动力11.21%的股份，具体如下：

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　　注：航空工业集团拟以其持有的航发动力1.25%的股份认购证券投资基金份额。

　　根据国务院关于组建中国航发的批复文件、工信部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知，2016年国务院国资委联合国管中心、航空工业集团、中国商飞共同出资组建中国航发，航空工业集团按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权划转注入中国航发，中国航发无需支付对价。发动机控股直接持有公司205,601,260股股份（占公司总股本的10.55%），并通过下属西航公司间接持有公司596,635,147股股份（占公司总股本的30.62%）。该次收购导致中国航发间接取得公司合计802,236,407股股份（占公司总股本的41.17%），上市公司实际控制人由航空工业集团变更为中国航发。

　　基于上述背景，且中国航发和航空工业集团均为国务院国资委控制的央企集团，二者合计持有上市公司的股权比例在51%以上，前述股权结构并未影响上市公司承接军品任务。

　　（二）交易后股权结构

　　本次重组前，六家债转股投资者向三家标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资合计650,000.00万元；同时，中国航发将其在三家标的公司层面持有的国有独享资本公积合计197,966.35万元转增为黎明公司、黎阳动力、南方公司的注册资本。本次重组标的为本次增资完成后六家债转股投资者及中国航发持有的黎明公司、黎阳动力、南方公司全部少数股权。

　　根据标的公司截至2019年5月31日的估值并结合本次增资情况，初步测算本次重组后中国航发及其下属子公司、航空工业集团及其下属子公司合计持有航发动力股份情况如下：

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　　注：上述股权结构测算所引用的三家标的公司少数股权评估值仅为2019年5月31日为基准日评估值基础上加上债转股增资额，预计与本次交易最终评估结果将存在差异

　　本次重组完成后中国航发及其下属子公司持有上市公司的股权比例由43.93%上升至44.39%，中国航发和航空工业集团合计持有上市公司的股权比例仍在51%之上。

　　二、与国家相关有权审批机关的沟通情况

　　根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组需要通过国防科技工业行业主管部门的军工事项审查批准。

　　本次交易公告预案前，上市公司已经向国家有权审批机关汇报本次交易方案并获得其原则性支持。公司预计本次交易获得国防科技工业行业主管部门审批不存在重大不确定性风险，国防科技工业行业主管部门的审批对本次重组推进不构成实质性障碍。

　　三、补充风险提示及补充披露

　　已在《重组预案》之“重大风险提示”之“（二）审批风险”之“2、本次交易方案尚需获得的批准和核准”及《重组预案》之“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”之“2、本次交易方案尚需获得的批准和核准”补充风险提示如下：

　　本次交易完成后，中国航发合计持有上市公司股权比例预计低于51%，中国航发与航空工业集团合计持有上市公司股权比例预计高于51%。根据《公司章程》，如公司股份比例发生变动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。虽然本次交易预案公告前，公司已向国防科工局汇报方案并获得其原则同意，且中国航发与航空工业集团就交易后合计持有公司股权比例不低于51%达成一致性意见，本次交易仍存在未能及时取得国防科技工业行业主管部门审批并影响重组进程的风险，提请投资者关注该风险。

　　前述内容已在《重组预案》之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1.本次交易完成后中国航发及航空工业集团合计持有上市公司股权比例不低于51%，国务院国资委实际控制上市公司股权比例不低于51%；

　　2.本次重组获得国防科技工业行业主管部门审批不存在重大不确定性风险，国防科技工业行业主管部门的审批不会对本次重组推进构成实质性障碍。

　　经核查，发行人律师认为：

　　1.本次交易完成后中国航发及航空工业集团合计持有上市公司股权比例不低于51%，国务院国资委实际控制上市公司股权比例不低于51%；

　　2.本次重组获得国防科技工业行业主管部门审批不存在重大不确定性风险，国防科技工业行业主管部门的审批不会对本次重组推进构成实质性障碍。

　　3、预案披露，标的公司黎明公司2018年实现归母净利润37,775.92万元，2019年1-5月份实现归母净利润8,257.52万元；黎阳动力2018年实现归母净利润5,996.50万元，2019年1-5月份实现归母净利润-7,691.09万元;南方公司2018年实现归母净利润31,552.50万元，2019年1-5月份实现归母净利润5,114.59万元。请公司结合标的公司的生产经营情况、收入确认政策及回款的具体情况，补充披露2019年1-5月份业绩与以前年度同期业绩相比，是否存在较大差异，如存在，请说明具体原因及合理性，请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、黎明公司

　　（一）生产经营情况

　　最近三年，黎明公司各年度1-5月主要经营业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年1-5月数据经中审众环审计，2017年1-5月及2018年1-5月数据未经审计，下同。

　　黎明公司是航发动力下属的航空发动机制造商，主要业务领域涉及航空发动机及衍生品、非航空民品等。报告期内，营业收入主要来源于航空发动机及衍生品，收入占比90%以上。

　　2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月，黎明公司实现营业收入分别为281,429万元、326,630万元和330,131万元，2018年和2019年较上年同期增长率分别为16.06%和1.07%，收入变动的原因主要是客户需求增加导致航空发动机及衍生品收入增长。2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月，黎明公司实现归属于母公司所有者净利润分别为1,783万元、5,021万元和8,258万元，2018年和2019年较上年同期增长率分别为181.60%和64.47%，业绩保持增长趋势。

　　2019年1-5月，黎明公司营业收入较上年同期增长1.07%，归属于母公司所有者净利润较上年同期增长64.47%，主要原因是前期进行工艺更新改进，技术质量成熟度稳步提升，2019年1-5月毛利率较上一年度同期有所增长。

　　2017年1-5月和2018年1-5月，黎明公司实现的营业收入和归属于母公司所有者净利润较全年对应指标比例较低，其中营业收入占全年比例平均为26.21%，归属于母公司所有者净利润占全年比例平均为9.21%。该等情况主要由于黎明公司产品以航空发动机及衍生品为主，受军工行业生产任务交付结算的季节性及发动机制造周期较长的影响，产品交付及收入确认主要集中在下半年进行，导致全年度实现营业收入和利润呈现季节性波动特征。随着产品在下半年逐渐交付，黎明公司营业收入和利润指标将逐步改善。

　　（二）收入确认政策

　　比较期内，黎明公司主要产品收入确认政策未发生重大变化，具体如下：

　　1、航空发动机（含衍生产品）：主要产品的销售收入是在商品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户时确认，根据销售合同的约定，通常以产品出库、用户代表签字验收、产品所有权和使用权发生实质转移作为销售收入的确认时点。

　　2、航空发动机零部件外贸转包产品：（1）工厂交货的方式，外方验收完成；（2）口岸交货的方式，相关产品报关已经完成；（3）货物代理由外方指定的，货物交付给外方货物代理即完成确认。

　　（三）销售回款情况

　　最近三年，黎明公司各年度1-5月销售回款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：营业收入收现率=当期销售商品、提供劳务收到的现金÷当期营业收入，下同。

　　最近三年，黎明公司1-5月销售商品、提供劳务收到的现金基本保持稳定，主要由航空发动机及衍生产品销售回款构成。黎明公司主要客户为军工客户，客户回款主要受其资金安排和付款计划影响，导致不同客户各年回款周期有所波动，一般为3-9个月。2019年1-5月，黎明公司营业收入收现率77.12%，较2018年同期有所下降，主要由于①客户机构调整导致付款计划有所滞后、回款较慢；②部分票据尚未到期导致2019年1-5月回款有所减少。

　　二、黎阳动力

　　（一）生产经营情况

　　最近三年，黎阳动力各年度1-5月主要经营业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　注：预案披露黎阳动力最近一期财务数据与本回复不一致系笔误所致，应以本回复及预案（修订稿）为准。

　　黎阳动力是航发动力下属的航空发动机制造商，主要产品包括航空发动机及衍生品、航空发动机关键零部件以及非航空产品。报告期内，营业收入主要来源于航空发动机及衍生产品，收入占比保持80%以上。

　　2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月，黎阳动力实现营业收入分别为73,725万元、111,227万元和113,684万元，2018年和2019年较上年同期增长率分别为50.87%和2.21%；2018年1-5月较2017年同期营业收入增长较快主要由于客户生产任务需求和产品交付增加。2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月，黎阳动力实现归属于母公司所有者净利润分别为-12,608万元、-6,040万元和-7,741万元，均呈现亏损情况，具体原因包括：

　　1、受军工行业生产任务交付季节性且发动机制造周期较长的影响，黎阳动力主要产品交付、收入确认主要集中在下半年进行，2017年1-5月、2018年1-5月，黎阳动力实现的营业收入占全年实现收入比例分别仅为22.43%和32.73%。

　　2、固定成本费用较高，主要原因是黎阳动力新建厂区，陆续投入使用，导致固定资产折旧等固定成本费用增加。

　　（二）收入确认政策

　　比较期内，黎阳动力主要产品收入确认政策未发生重大变化，具体情况如下：

　　1、航空发动机（含衍生产品）：主要产品的销售收入是在商品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户时确认；根据销售合同的约定，通常以产品出库、用户代表签字验收、产品所有权和使用权发生实质转移作为销售收入的确认时点。

　　2、航空发动机零部件外贸转包产品：（1）工厂交货的方式，外方验收完成；（2）口岸交货的方式，相关产品报关已经完成；（3）货物代理由外方指定的，货物交付给外方货物代理即完成确认。

　　（三）销售回款情况

　　最近三年，黎阳动力各年度1-5月销售回款情况如下：

　　单位：万元

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　　黎阳动力对主要客户的结算周期为签订合同、产品完成及客户代表验收后，客户根据其资金安排和付款计划支付相关款项。受军工行业交付季节性因素影响，黎阳动力产品交付、收入确认和客户回款主要集中在下半年。

　　2019年1-5月，黎阳动力销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入收现率与2018年1-5月基本保持稳定，但较2017年有所下降。2018年1-5月和2019年1-5月收现率不高的主要原因是：①2018年1-5月和2019年1-5月按照客户生产任务需求产品交付较2017年同期增长较多；②受主要客户机构调整和客户付款资金安排较为紧张影响，主要客户回款未能及时跟上产品交付进度有所延迟。随着客户逐步回款，黎阳动力2018年全年营业收入收现率恢复正常水平，2018年全年实现销售商品、提供劳务收到的现金262,784.33万元、营业收入收现率为77.33%。

　　三、南方公司

　　（一）生产经营情况

　　最近三年，南方公司各年度1-5月主要经营业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　注：预案披露南方公司最近一期财务数据与本回复不一致系笔误所致，应以本回复及预案（修订稿）为准。

　　南方公司是航发动力下属的涡轴/涡桨发动机制造商，产品主要应用于直升机、教练机、运输机、无人机等机种。报告期内，南方公司营业收入主要来源于航空发动机及衍生产品，收入占比保持在80%以上。

　　2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月，南方公司实现营业收入分别为72,694万元、88,437万元和103,730万元，2018年和2019年较上年同期增长率分别为21.66%和17.29%，营业收入稳定增长，增长原因主要为客户订单增加。2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月，南方公司实现归属于母公司所有者净利润分别为383万元、4,782万元和5,076万元，2018年和2019年较上年同期增长率分别为1,148.56%和6.14%。

　　2018年1-5月，南方公司归属于母公司所有者净利润较上年增加1,148.56%，主要由于：①客户订单增加、产生规模效应，毛利率较上年同期上升约4.4个百分点；②募集资金增资后偿还金融机构借款 ，财务费用较上年同期减少约1,308万元。

　　2019年1-5月，归属于母公司所有者净利润较上年同期增长6.14%，主要由于毛利水平持续提升，研发加大导致研发费用投入较上年同期增加，业绩增长速度放缓。

　　2017年1-5月和2018年1-5月，南方公司实现的营业收入和归属于母公司所有者净利润较全年对应指标比例较低，均在20%以下。该等情况主要由于南方公司产品以航空发动机及衍生品为主，受军工行业生产任务交付季节性且发动机制造周期较长的影响，产品交付、收入确认主要集中在下半年进行，导致全年度实现营业收入和利润呈现季节性波动特征。随着产品在下半年逐渐交付，南方公司营业收入和利润指标将逐步改善。

　　（二）收入确认政策

　　比较期内，南方公司主要产品收入确认政策未发生重大变化，具体情况如下：

　　1、航空发动机（含衍生产品）：主要产品的销售收入是在商品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户时确认；根据销售合同的约定，通常以产品出库、用户代表签字验收、产品所有权和使用权发生实质转移作为销售收入的确认时点。

　　2、航空发动机零部件外贸转包产品：（1）工厂交货的方式，外方验收完成；（2）口岸交货的方式，相关产品报关已经完成；（3）货物代理由外方指定的，货物交付给外方货物代理即完成确认。

　　（三）销售回款情况

　　最近三年，南方公司各年度1-5月销售回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　南方公司主要产品在下半年交付，客户根据其资金安排和付款计划支付相关款项。报告期各期，南方公司销售回款主要由航空发动机及衍生产品回款构成。2017年和2018年，南方公司销售商品、提供劳务收到的现金金额基本保持稳定。2019年1-5月，南方公司销售商品、提供劳务收到的现金219,832万元、营业收入收现率211.93%，较2017年和2018年同期增长较快，主要由于2019年1-5月南方公司部分票据到期回款所致。

　　四、补充披露情况

　　上述情况已在本次重组预案之“第四章 交易标的基本情况”中补充披露及修正。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司已补充披露2019年1-5月与以前年度同期的生产经营情况、收入确认政策及回款情况，2019年1-5月与以前年度同期业绩情况不存在较大差异，符合公司实际情况。

　　经核查，会计师认为：

　　公司已补充披露2019年1-5月与以前年度同期的生产经营情况、收入确认政策及回款情况，2019年1-5月与以前年度同期业绩情况不存在较大差异，符合公司实际情况。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月10日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力            公告编号：2019-047

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日收到上海证券交易所《关于对中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1109号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义：

　　■

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2019年8月10日