导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户。由于原料采购未及时跟进，订单流失，机器设备开工利用率明显下降。根据《企业会计准则第8号--资产减值》，中银绒业固定资产存在以下减值迹象：企业经营所处的经济环境发生重大变化，对企业产生不利影响；资产已经被闲置。故需要对其进行减值测试。

　　机器设备评估过程具体如下：

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于绝版和停产的部分设备，如电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　（1）重置全价的确定

　　1）机器设备重置全价的确定

　　设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及其他费、资金成本等）确定。

　　依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号)和 《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：

　　重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金成本-可抵扣增值税

　　①设备购置费

　　设备购置费=设备购价+运杂费

　　A．设备购价（又称设备费）的确定

　　主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018年机电产品价格信息》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。

　　B．运杂费的确定

　　运杂费=设备购价×运杂费率

　　根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2—0.5% (或按公里数估算) 国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算： 100km以内为1.0%，超过100km时每增加100km费率增加0.20％，不足100km时按100km计算（进口设备及仪器类设备按上述标准的40%计取）。

　　注：进口设备的设备购置费=CIF+海关税杂费+国内运杂费

　　其中，CIF=到岸外币货价×外汇汇率

　　海关税杂费主要包括关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费和商检费。海关税杂费参照海关税则确定。

　　关税=CIF×税率

　　进口环节增值税= (CIF+关税)×税率

　　银行财务费= FOB×费率

　　外贸手续费=CIF×费率

　　商检费= FOB×费率

　　国内运杂费= CIF×费率

　　关于FOB的确定，

　　因CIF=FOB＋海运费＋海运保险费

　　海运费=FOB×5%

　　海运保险费=(FOB＋海运费)÷1-0.4%)×0.4%

　　由上推导，FOB=0.9486CIF

　　②安装工程费的确定

　　安装工程费=设备购价×安装工程费费率

　　安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标与以确定。

　　合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

　　对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

　　③前期费及其他费的确定

　　前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模确定进行计算。具体取费科目如下 :

　　■

　　前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率

　　④ 资金成本的确定

　　资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和其他费用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。评估基准日基准利率表

　　■

　　假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则

　　资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2

　　⑤可抵扣增值税的确定

　　可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税额+前期费及其他费用进项税额

　　A、设备购价进项税额的确定

　　设备购价进项税额=设备购价÷(1+适用税率) ×适用税率

　　B、运杂费用进项税额的确定

　　运杂费用进项税额=运杂费用÷(1+适用税率) ×适用税率

　　C、安装工程费进项税额的确定

　　安装工程费进项税额=安装工程费÷(1+适用税率) ×适用税率

　　D、前期费及其他费用进项税额的确定

　　前期费及其他费用进项税额=(前期费及其他费用-建设单位管理费) ÷(1+适用税率) ×适用税率

　　2）车辆重置全价的确定

　　根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：

　　重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税

　　可抵扣增值税=现行含税购价÷(1+适用税率) ×适用税率

　　①购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

　　②车辆购置税的确定：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。

　　车辆购置税=现行含税购价÷(1+适用税率) ×10%

　　式中10%为车辆购置税税率。

　　③牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。

　　部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

　　3）电子设备重置全价的确定

　　根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

　　重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。

　　可抵扣增值税=设备购价÷(1+适用税率) ×适用税率

　　部分电子设备采用市场法进行评估。

　　（2）成新率的确定

　　1）机器设备成新率的确定

　　价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：

　　N＝N1×40%＋N2×60%

　　N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

　　N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。

　　对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

　　N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

　　对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

　　2）车辆成新率的确定

　　对于运输车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者为最终成新率：

　　综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

　　使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

　　行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

　　a:车辆特殊情况调整系数。

　　评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。

　　3）电子设备成新率的确定

　　电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

　　成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

　　成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

　　清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

　　（3）经济性贬值的确定

　　对于产权持有单位所在行业开工不足，产能利用率较低，且产权持有单位资金周转困难，产能提升存在较大困难，因此本次对产权持有单位纺织相关设备考虑了一定的经济性贬值。

　　（4）评估值的确定

　　评估值=重置成本×综合成新率×（1-经济性贬值率）

　　设备可收回价值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×处置费率

　　处置费用率是指可以直接归属于资产处置的成本。

　　由于纺织行业市场低迷，行业产能过剩， 2018年中银绒业存在产能利用率不高的情况。

　　公司原料大量质押、流动性资金不足，订单无法执行，部分客户流失，导致部分设备存在闲置，产能利用率下降。公司也在调整经营模式，在原有采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务。

　　公司拥有行业内先进的设备，具备规模优势，原料加工、分疏、制条技术、染色及纱防、织造技术处于行业前列。一旦公司正常运营，公司产能利用率会逐步回归正常水平。

　　公司根据机器设备的预计可回收金额与账面成本的差异计提存减值准备。

　　公司回复说明（2）

　　因2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户。由于原料采购未及时跟进，订单流失，机器设备开工利用率明显下降，导致设备出现间歇性闲置问题。

　　但目前闲置设备非因技术落后问题引起，一旦公司顺利运转，设备即可投入使用。因此，公司设备只是暂时性闲置。如对闲置设备全额计提减值准备，不能反映公司现行设备的可回收价值，故未全额计提减值准备。

　　经核实，前三季度，纺织业产能利用率为80.6%由于公司所在行业开工不足，产能利用率较低。评估方法：设备可收回价值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×（1-处置费率）故本次已经充分考虑了机器设备的可回收价值。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们复核了评估专家关于固定资产减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序，本次固定资产减值的原因符合行业及中银绒业的实际情况。

　　核查结论：固定资产减值测试的方法、具体计算过程、关键参数和假设等符合《企业会计准则》的规定。

　　9.年报显示，截止报告期末，你公司对在建工程“3万锭精纺高支羊毛项目”计提减值准备7,186.17万元，对“生态移民针织工厂”项目计提减值准备522.43万元，请你公司：

　　（1）说明上述两个项目是否存在进度落后预期的情况，截至目前尚未完工的原因，后续是否存在继续投入的计划，如是，预计完工时间。

　　（2）说明对上述两个项目计提减值准备的具体依据，并结合项目后续投入计划，说明减值准备计提金额是否充分。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明（1）

　　公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停建状态，主要因缺乏资金投入。公司目前首要考虑现有产线生产工作，对上述在建项目暂未考虑后续投入计划。

　　公司回复说明（2）

　　公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停建状态，主要因缺乏资金投入。3万锭精纺高支羊毛项目已经进行了土建安装工程，且土建部分已经完成验收，内部的电力设施、给排水工程和消防工程等尚未完成。2013年开建，自2015年已经基本处于停滞状态且在可预测期限内不会重新开工。经现场勘查个别构件有轻微变形、细小裂缝；钢杆件部分稍有锈蚀；非承重墙少量损坏，但基本牢固；屋面积尘较多，局部渗漏，排水基本畅通；整体面层稍有裂缝、空鼓、起砂。基本处于八成新状态，故在核实历史账面成本构成的基础上乘以勘查成新率计提减值。

　　“生态移民针织工厂”项目只是完成了基本的基础工程安装。经现场勘查，尚未进行围护和屋面建设，主体结构尚处于暴露状态，虽然地基基础有足够承载力，承重构件牢固，但受自然风化影响，侵蚀现象较为严重，现场勘查成新率为7.7成新状态。在扣除土地账面成本的基础上乘以勘查成新率计提减值。

　　因公司主要受限于资金困难，项目难以续建。故计提减值依据充分。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们复核了评估专家关于在建工程减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，本次在建工程减值的原因符合中银绒业的实际情况，实施了利用专家工作审计程序。

　　核查结论：在建工程减值测试的方法、计算过程、关键参数、假设等符合《企业会计准则》的规定。

　　10.年报显示，你公司报告期营业收入同比下降27.78%，当中，服饰及制品收入同比下降近63%，羊绒纱产业收入同比下降近27%，但绒条产业收入大幅增长，此外，加工费收入同比增长近121%，无毛绒产品收入增长约175%。请你公司逐项说明上述分项业务收入发生较大变动的原因，说明加工费收入的具体内容、相关业务流程及账务处理。

　　公司回复说明

　　本报告期，受公司营运资金短缺的影响，公司服饰及制品类前期合作主要客户UNIQLO流失、TJX GROUP订单减幅过半，导致公司报告期服饰及制品收入同比下降62.04%；羊绒纱线方面，主要由于公司执行严格的赊销管理，本报告期停止与纱线主要客户FLEX KNITS的供货合同；由于公司营运资金短缺，其他纱线客户订单亦有不同程度的减少；公司无毛绒业务较上期大幅增加，主要为公司子公司北京卓文本期销售清河县兴雷贸易有限公司无毛绒较上期增加；受制于公司营运资金短缺，公司于报告期为维持工厂运转，被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，所以公司报告期加工费收入较上年大幅增加，主要加工费收入为来料纺纱加工、来料针织加工和亚麻坯布来料染色加工，账务处理上公司确认为纺织品公司及相关代加工公司的主营业务收入。

　　11.年报显示，你公司报告期营业成本中燃料动力成本发生额为8,428.95万元，同比增长54%。请结合主营业务模式变化情况、燃料动力单价变动等，说明燃料动力成本上升的原因。

　　公司回复说明：

　　受公司公司2018年度订单严重不足以及环保改造使用清洁能源影响，在生产过程中管道损失相较以前年度更大（特别是天然气燃烧蒸汽管损和变压器最低电容成本），导致公司燃料动力成本在生产费用中的占比较以前年度有所提高。

　　12.年报显示，你公司报告期前五大客户包括清河县兴雷贸易有限公司，销售额达到12,539.5万元。请你公司说明该客户的成立时间、业务规模、你公司2018年向其销售的主要产品、销售数量及平均单价、应收账款回款情况等，并说明该客户是否为你公司最终客户，如否，请说明最终客户情况，同时核查并说明该客户与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

　　公司回复说明：

　　（1）清河县兴雷贸易有限公司成立于2017年2月6日，注册资本为1000万人民币，统一社会信用代码91130534MA0866LX7F，注册地址为河北省邢台市清河县龙江街北、华山路西，经营范围是绒毛及制品购销。股东崔兴雷持有60%的股份，马月君持有40%的股份。客户业务规模通过全国企业信用信息公示系统查询，2017年该公司的工商年报中未公示其业务数据。

　　（2）我公司历年向其销售的主要产品情况：

　　■

　　2018年的应收账款，已于2018年度内全部收回；

　　（3）该客户是我公司最终客户；该客户与我公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　13.年报显示，你公司子公司原料公司、中银柬埔寨公司、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业纺织品有限公司报告期均出现较大幅度亏损。北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“卓文时尚”）系你公司2014年对外收购取得的子公司，该公司2016年实现净利润6,660.36万元，2018年仅实现净利润2,477.3万元。截至报告期末，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（卓文时尚原股东）对你公司提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中。请你公司：

　　（1）结合原料公司等子公司的主营业务开展情况、计提减值准备情况等，说明报告期内大幅亏损的原因。

　　（2）结合卓文时尚基本面情况、主营业务开展情况等，说明其近年来业绩大幅下滑的原因。

　　（3）请说明前述仲裁事项目前的进展情况，该仲裁事项是否会对你公司合并报表范围、财务状况和经营业绩产生影响。

　　公司回复说明（1）

　　原料公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）：

　　■

　　注：原料公司在2018年基本处于停产状态。

　　中银柬埔寨公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）：

　　■

　　注：中银柬埔寨公司主要是承揽加工业务收取加工费，因受中银绒业税案影响及债务危机影响，销售订单大量减少。

　　中银柬埔寨公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）

　　■

　　注：开工率不足导致存货成本中的折旧较高。

　　中银纺织品公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）

　　■

　　注：纺织品公司原是股份公司生产版块的一部分，在2017年根据重组的要求将各生产版块成立子公司，纺织品公司包括纺纱、针织成衣两块加工业务，固定资产投入量大。

　　公司回复说明（2）

　　2018年度，中银绒业因前期累积的债务问题爆发，诉讼频发，实际控制人涉及刑事犯罪，商业信誉出现极大负面影响。卓文时尚作为中银绒业全资控股子公司，在国际、国内客户方面的商业信誉也被质疑。中银绒业流失了优衣库等大客户，卓文时尚也流失了C&A等主要客户，部分客户也消减了订单。

　　2018年，卓文时尚主要客户中有70.33%减少了订单、29.09%的客户增加了订单、新增客户收入仅占总收入的0.59%。减少订单的客户造成收入减少22,741.14万元，增加订单的客户增加收入3,183.00万元，新增客户收入仅为335.55万元。卓文时尚主要客户C&A的全部订单被取消，直接减少收入7,776.98万元。H&M和LINDEX被消减了订单，减少收入12,398.78万元，仅此三家客户减少收入占卓文时尚2018年全部减少收入的105%。C&A、H&M和LINDEX为国际成衣大型品牌商，更加注重供应商的商誉和法律行为规范，实际控制人的刑事犯罪和中银绒业的负面影响对卓文时尚的收入产生极大影响。

　　同时，在采购和加工方面，供应商基于对中银绒业债务问题及资金链几近断裂的担忧，对卓文时尚也产生不信任，多年累积的公司信誉被破坏。供应商既要求公司带款提货，又要求交付支付预付款，造成卓文时尚融资成本的提高。

　　和中银绒业一样，卓文时尚也受到原材料、动能环保、劳动力等成本上升和汇率波动等因素影响，致使产品毛利率较上年下降2.04%。

　　公司回复说明（3）

　　公司于2019年6月14日披露了中国国际经济贸易仲裁委员会就北京卓文股权转让欠款仲裁案作出的裁决书，经仲裁庭合议裁决支持了申请人请求支付剩余股权转让款的逾期利息、被申请人负担申请人律师费和仲裁费、质押给被申请人75%的股权享有优先受偿权等请求。为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行已生效仲裁，消除裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》，公司与北京卓文原股东签署了协议，以卓文时尚75%股权作价，抵偿所欠其款项，股权价值超出债权的部分为5,169万元，由其支付给中银绒业；协议履行完毕后，视为裁决书执行完毕。

　　根据裁决书的判决不会对公司2018年合并报表范围、财务状况和经营业绩产生影响，公司在2018年报表中已经预计了当期的股权转让款的逾期利息、申请人律师费和仲裁费等。

　　14.年报显示，2014年你公司收购卓文时尚100%股权，产生商誉30,595.93万元，你公司2018年对该商誉计提减值准备29,665.75万元。请你公司：

　　（1）说明商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，并说明上述指标是否与收购时使用的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。

　　（2）结合卓文时尚以前年度业绩情况，说明前期未计提商誉减值、2018年计提大额商誉减值的原因及合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明（1）

　　(一)评估方法的选择和计算过程

　　本次资产评估对象界定为北京卓文时尚纺织股份有限公司的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为委托方指定的北京卓文时尚纺织股份有限公司2018年12月31日资产负债表（合并口径）所反映的全部主营业务经营性资产和相关负债。

　　（1）根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公允价值减去处置费用后的净额采用市场法评估，资产预计未来现金流量的现值采用收益法评估。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　卓文公司近三年处于盈利状态，可持续经营，资产组组合未来获得的收益和承担的风险可预测和量化，具备采用收益法评估条件。本次商誉减值测试采首先采用收益法进行测算，卓文公司2018年度营业收入、净利润下滑，经测算，对卓文公司资产组组合采用收益法评估结果未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值，故需进一步采用市场法测算资产公允价值减去处置费用后的净额。

　　（2）市场价值（公允价值）确定

　　资产组市场价值采用重置成本法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的市场价值。计算公式为：

　　资产组市场价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债

　　（3）处置费用的确定

　　处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本，按惯例，本次处置费率采用公允价值的2%。

　　（二）收益法介绍

　　（1）收益法适用的前提条件

　　1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

　　3）被评估资产预期获利年限可以预测。

　　（2）收益法评估方法思路

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。

　　（3）收益法评估模型

　　根据纳入评估范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流折现模型，描述具体如下：

　　基本公式为：

　　式中：

　　Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　Pn：终值；

　　n：预测期。

　　其中，各参数确定如下：

　　1）第i年的息税前自由现金流Ri的确定

　　Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

　　2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　re = rf + βe × ( rm – rf ) + ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场平均报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象的预期市场风险系数。

　　3）终值 Pn的确定

　　评估人员应当根据进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　4） 收益期的确定

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

　　（三）市场法介绍

　　本次评估服务于卓文公司商誉减值测试，资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额即市场法评估值。因不存在销售协议，且资产市场难以查询到可比交易案例，对于资产组组合的公允价值，本次采用资产基础法计算，并扣除相关的处置费用得到市场法评估值。

　　各项资产及负债评估方法简介如下：

　　（1）关于流动资产的评估

　　1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。

　　2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

　　3）存货：包括原材料、委托加工物资和产成品（库存商品）。

　　A.原材料

　　经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的账面价值确认为评估值

　　B.委托加工物资

　　对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。

　　C.产成品

　　本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

　　评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）

　　a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；

　　b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

　　c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

　　d. 营业利润率＝营业利润÷营业收入；

　　营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用

　　—财务费用

　　e. 所得税率按企业现实执行的税率；

　　f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

　　（2）房产类资产

　　纳入本次评估范围的建筑物类资产，主要用于生产、仓储和办公用房等。根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法进行评估。对房屋建筑有原始产权证的，以原始房屋所有权证证载面积为准；对于未办理《房屋所有权证》的房屋面积，由被评估单位采用现场实地测量及图纸测算等方法进行测定，并以被评估单位确认后的申报面积为准。

　　房屋建筑物评估值计算公式：

　　评估价值＝重置全价×综合成新率

　　1）重置全价的确定：

　　评估人员对无法提供预决算资料的工程采用投资指标估算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造价取费标准确定工程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本，进而确定重置全价。

　　重置全价＝建安工程造价（含税）＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税

　　2）综合成新率的确定

　　其计算公式为：

　　综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

　　式中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%

　　现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

　　3）评估值的确定

　　评估价值＝重置全价×综合成新率

　　（3）机器设备类资产

　　本次评估主要采用重置成本法。

　　1）重置全价的确定

　　机器设备重置全价由设备购置费组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：

　　重置全价＝设备购置价格－设备购置增值税

　　价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

　　已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用二手设备回收价格确认评估值。

　　库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。

　　车辆重置全价的确定考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：

　　车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+16%）]×10%+牌照等费用—车辆购置增值税

　　2）实体性综合成新率的评定

　　根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。

　　综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

　　式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：

　　年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%

　　勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

　　对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新确认为综合成新率。

　　3）评估值的确定

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　(4）无形资产——土地使用权

　　根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

　　评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本次评估目的，采用基准地价系数修正法评估估价对象的价格。

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

　　平均熟地价计算公式

　　平均熟地价＝适用的基准地价×期日修正系数×因素修正系数×用途修正系数×容积率修正系数×年期修正系数

　　其中宗地开发程度与基准地价开发程度界定不一致的，适用进行开发程度差异修正后的基准地价

　　（5）无形资产——其他无形资产

　　对于外购通用软件，评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。以现行市场价格确定评估值。

　　收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对商标而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上而带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该商标没有太大价值。鉴于被评估企业所申报的商标已投入使用，是企业经营收益的重要价值资源，因此适合采用收益法进行评估。

　　采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成法能较合理测算被评估企业专利的价值：

　　其基本公式为：

　　式中：P—商标的评估价值；

　　K—分成率；

　　Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；

　　n—收益期限；

　　t—收益期限序号；

　　i—折现率。

　　收入分成率计算公式如下：

　　K＝技术提成率

　　式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；

　　（6）负债类

　　对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

　　（7）处置费用的估算

　　处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用主要包括与资产处置有关的律师、审计、评估等中介费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估处置费用取资产组组合公允价值的2%。

　　（四）评估假设

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（五）关键参数

　　（1）主营业务收入的预测。

　　1）收入增长率预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2）收入增长率分析

　　从上表可看出，2018年度收入下降外，增长较为稳定，服装行业对于客户及销售渠道的维护尤为重要，基于已经丢失了好几个大客户的现状，管理层对公司前景短期预期没有明显好转的可能，作为服装ODM承包商，卓文公司大部分以销定产，并没有长期的框架合作协议，故本次评估预测数据在卓文公司2018年基础上，并结合相关产业政策和行业情况综合预测。2020年至永续期收入增长率较2019年增长率逐步下降，主要是基于企业过往业绩、行业发展趋势及管理层对市场的发展预期确定。

　　3）毛利率预测

　　■

　　4）毛利率分析

　　预测期毛利率基于企业历史毛利率变动趋势、参考行业毛利率，并考虑行业的充分竞争，基于上述分析未来年度毛利率预测基本与2018年持平，到稳定期毛利率与2017年持平。

　　（2）专家选取的折现率

　　1）无风险收益率rf

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。

　　2）市场风险溢价rmf

　　本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于同花顺资讯终端）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%，扣除无风险收益后MRP=5.63%作为本次市场风险溢价。

　　3）βe值

　　鉴于评估对象的主营业务所属行业为纺织服装、服饰业，通过“同花顺iFinD金融终端”查询国内A股上市公司近三年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7730，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.9785。

　　4）权益资本成本re

　　本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到权益资本成本re=12.98%。

　　5）考虑到本次收益法盈利预测基于合并报表数据，企业所得税率取历史年度所得税率平均税率计算。综合所得税率取15.02%；

　　6）债务成本rd取企业实际付息债务资金成本，为5.05%。

　　7）折现率

　　考虑企业权益资本42,694.04万元，wd=76.25%

　　考虑企业付息债务13,300.00万元，we=23.75%

　　WACC=10.92%。

　　WACCBT=10.92%/(1-15.02%)

　　=12.85%

　　（六）上述指标与收购时使用的评估指标存在的差异，如下分析：

　　收购时聘请中和资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权事宜涉及的北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值进行了评估。根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

　　（1）收益法评估结论

　　经收益法评估，北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为16,832.58万元，收益法评估后的股东权盈价值(净资产)为57,300万元，增值额为40,467.42万元。

　　（2）市场法评估结论

　　经市场法评估，北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为67,299.74万元，总负债账面价值为47,333.83万元，股东权益账面价值为19,965.91万元，市场法评估后的股东全部权益价值(净资产)为94,100.00万元，增值额为74,134.09万元。

　　根据本项目的具体情况，收购时评估选取收益法结果作为评估结论。

　　2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《风险提示第8号》），旨在强化上市公司商誉减值的会计监管，提高资本市场会计信息披露质量。

　　2018年聘请中天华评估公司对宁夏中银绒业股份有限公司因并购北京卓文时尚纺织股份有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合在2018年12月31日的可回收价值进行了评估，为拟进行的商誉减值测试行为提供价值参考依据。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法（公允价值减去处置费用后的净额）和收益法（预计未来现金流量的现值）对北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值进行评估。

　　（1）市场法评估结果

　　在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用市场法（公允价值减去处置费用后的净额）评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用收益法（预计未来现金流量的现值）评估后该资产组组合的可收回金额为44,408.72万元。

　　（3）评估结论确定

　　根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，经评估，公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此本报告采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结论。北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值为56,731.24万元

　　本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　卓文公司近三年处于盈利状态，可持续经营，资产组组合未来获得的收益和承担的风险可预测和量化，具备采用收益法评估条件。本次商誉减值测试采首先采用收益法进行测算，卓文公司2018年度营业收入、净利润下滑，经测算，对卓文公司资产组组合采用收益法评估结果未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值，故需进一步采用市场法测算资产公允价值减去处置费用后的净额。

　　两次评估基准日（2018年商誉减值基准日时点和收购基准日时点）比较图表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　两次评估基准日（2018年商誉减值时点和收购时点）差异分析：

　　从对比图表分析，2018年12月31日基准日（以下简称18年基准日）较2013年12月31日基准日（以下简称13年基准日）差异及原因分析如下：

　　（1）营收指标18年基准日预测低于13年基准日预测数据。原因：18年基准日当年营收低于13年基准日，且18年基准日当年较历史期营收下滑，而13年基准日当年较历史期营收上升，故18年基准日预测营收指标合理。

　　（2）净利润指标18年基准日预测前4年低于13年基准日预测数据，预测第5年才持平。原因：同营收指标

　　（3）折现率18年基准日预测高于13年基准日。原因：商誉减值测试折现率为税前折现率，故高于13年基准日收购时所用折现率。

　　商誉出现减值迹象（如营收、净利润下滑，且短期没有盈利明显好转的可能性），故卓文公司股权估值18年基准日低于13年基准日，18年基准日计提商誉减值准备合理。

　　评估基准日近三年合并报表资产经营数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2017年、2018年商誉减值合理性分析如下：

　　2017年卓文公司实际营收2017年较2016年有所增长，实际净利润2017年较2016年下降。营收上升原因：卓文公司管理层努力维系大客户，部分产品降价销售，薄利多销。毛利下降：为了维系客户，卓文公司在产品售价上做了让步。净利润下降原因：其中一个原因是2017年美元兑人民币汇率下降，人民币升值，美元结算业务形成汇兑损失，宏观经济因素导致净利润减少。

　　基于2017年营收增长（较2016年增长了6.88%），2017年度大股东中银绒业扭亏为盈，保壳成功，而汇率为宏观经济因素，汇兑损失金额不会持续，故盈利向好可期，卓文公司管理层判断未来发展形势向好，因此2017年商誉不减值。

　　2018年受中银绒业债务危机的影响（2018年11月中银被债权人提起破产重整）卓文的日常经营受到很大影响，加上中银绒业对卓文股权欠款纠纷问题一直未解决，卓文公司的收入和利润出现大幅下降。

　　历史期财务数据显示2018年较2017年，营收同比下滑9.32个百分点，营收减少额9,156.98万元， 因卓文公司的客户群体相对较集中（前五大占收入比重65.79%），对大客户依赖大，由于几个大客户（如C&A、AB Lindex、H&M等）订单减少，客户流失，卓文公司营收、毛利、净利等财务指标均下滑。三个大客户（H&M、LINDEX、C&A）订单共计下降金额19,257.76万元，其中C&A2018年完全断绝了商业合作，大客户流失。 公司虽然也在积极开发新客户，维系老客户，但其他新增订单金额远远覆盖不了三个大客户订单减少额。服装行业对于客户及销售渠道的维护尤为重要，大客户流失，卓文公司在服装产业链的议价能力下降。

　　营收、净利润断崖式下降，中银绒业破产重整进度缓慢，大股东财务困难给卓文公司带来的负面影响不能在短期内消除，故管理层判断短期盈利预测不会好转。商誉出现减值迹象，依据《企业会计准则第8号—资产减值》，2018年应当计提商誉减值。

　　对比2013年12月31日基准日收购评估报告，2018年营收和净利润预测指标均没有2013年乐观。卓文公司2019年半年报（未经审计）营收8,517.73万元，2018年半年报（未经审计）营收为28,319.17万元，2019年同比营收下滑。

　　综上，2018年以前未计提商誉减值，2018年计提大额商誉减值，减值金额测算有充分合理的测算过程，2018年减值金额合理。

　　公司回复说明（2）

　　根据《股权转让协议书》约定，卓文公司承诺在2014-2016年度经审后的税后净利润(扣除非经常性损益后，2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除)为:2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元民币。截止2016年12月31日卓文时尚累计实现的净利润不低于18,000.00万元，卓文时尚补偿义务不触发。

　　2014年扣除非经营损益后的合并净利润为7,725.64万元，2015年扣除非经营损益后的合并净利润为4,775.03万元， 2016年扣除非经营损益后的合并净利润为6,739.87万元。卓文时尚2014年-2016年累计扣除非经营损益后的合并净利润为19,240.51万元。

　　中和资产评估公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南(试行》规定，采用收益法对宁夏中银绒业股份有限公司拟商誉减值测试所.的北京卓文时尚纺织股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日所表现的“市场价值”进行了评估。

　　2016年12月31日在持续经营前提下，采用收益法评估北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为39,859.88万元，总负债账面价22，027.07万元，股东权益(净资产)账面价值为17，832.81万元，收益法评估后的股东权益(净资产)价值为58，610.46万元，增值额为40,777.65万元，增值率为228.67％。2017年12月31日采用收益法评估北京文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为43,922.67万元，总负债账面价值为26,211.80万元，股东权益(净资产)账面价值为17,710.87万元，收益法评估后的股东全部权益(净资产)价值为58,012.72万元，增值额为40,301，85万元，增值率为227.559％。

　　2018年下半年中银绒业债务危机爆发，重大诉讼接踵而来，自实际控制人因前期税案影响，商业信誉一直备受诟病。卓文时尚作为中银绒业全资控股子公司，也深受其影响，流失了C&A等主要客户，部分客户也消减了订单。

　　2018年中银绒业对北京卓文时尚纺织股份有限公司的合并商誉存在减值迹象（卓文时尚2018年度营业收入、净利润下滑，历史期财务数据显示2018年较2017年，营收同比下滑9.32个百分点，营收减少额9,156.98万元），经评估商誉减值金额296,657,583.12元。采用以下方法判断：

　　（1）市场法评估结果

　　在评估基准日和假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用市场法（公允价值减去处置费用后的净额）评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估基准日和所列假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用收益法（预计未来现金流量的现值）评估后该资产组组合的可收回金额为44,408.72万元。

　　（3）评估结论确定

　　根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结论。北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值为56,731.24万元，减值金额296,657,583.12元。

　　经过上述评估结论得知，2018年计提商誉减值是合情、合理的。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对商誉事项执行了审计程序，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，设计和实施审计程序应对风险，执行了利用专家工作审计程序，复核了评估专家关于商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标。

　　核查结论：本次商誉减值测试的方法、计算过程、关键参数、假设等符合《企业会计准则》的规定。

　　15.年报显示，恒天丝路基金是你公司控制的结构化主体。根据《合伙协议》约定，公司作为劣后级合伙人投入资本金5亿元，恒天丝路基金清算时，在支付普通合伙人管理费、其他合伙人的本金及预计年化收益率计算的收益后如有剩余，公司可以获得投资本金及按年化收益率15%计算的收益，若仍有剩余，公司可以获提剩余收益的40%。你公司处于恒天丝路基金分配的末级，在其他合伙人未能获取投资本金加按约定年化收益率计算的收益之前，公司无法得到分配，投入的本金面临风险较大。你公司对其他合伙人的投入本金及约定收益承担差额补足的保证义务，在基金清算时，若其他合伙人未能获得《合伙协议》中约定收益，公司有义务予以补足。截至报告期末，恒天丝路基金净资产为-61,427.8万元。经2018年7月2日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，恒天丝路基金的经营期限由三年调整为四年，调整后的经营期限为自2015年7月1日至2019年6月30日。请你公司：

　　（1）说明恒天丝路基金2018年的主要业务开展情况，2018年营业收入、净利润等经营成果数据，以及截至2018年末该基金净资产为负的原因。

　　（2）说明恒天丝路基金2018年度资金占用费的具体金额、相关费用的计算依据、会计处理过程，并对比2016年度、2017年度的资金占用费金额，详细说明你公司2018年度资金占用费的确认和计量是否准确、完整。截至目前累计计提资金占用费和支付资金占用费情况，尚未支付的资金占用费余额。

　　（3）说明截至2018年末对恒天丝路基金差额补足义务的会计处理、计算过程、实际支付情况和期末余额；

　　（4）说明恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费计提金额、计算依据、支付金额，相关会计处理过程以及会计处理的合规性。

　　（5）说明恒天丝路基金是否有进一步延长经营期限的计划，如否，说明相关清算安排。

　　公司回复说明（1）

　　根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司（以下简称贸易公司），并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。截至2018年12月31日，恒天丝路基金共募集外部资金21亿元，其资金主要用于贸易公司进行羊绒收购或通过贸易公司暂借到公司及宁夏中银绒业原料有限公司使用。上述资金主要用于偿还银行借款。

　　恒天丝路基金2018年（合并恒天贸易）经营成果如下表（金额单位：万元）：

　　■

　　备注：2018年以前恒天贸易公司向原料公司采购业务，以及恒天贸易公司向股份公司的销售业务在编制公司合并财务报表时全部作为集团内部交易予以抵消。

　　2018年未开展任何业务活动。按照合伙协议的约定，丝路基金每年需按照协议的规定向除中银绒业以外的合伙人支付约定收益，并向恒天金石公司支付管理费。

　　公司回复说明（2）

　　公司合并口径的恒天丝路基金资金占用费的计算及具体金额如下表：

　　■

　　2018年1月18日银川产业基金退出补提18天利息，函证中融鼎新、、恒天金石实际的出资日与计息日有差异，差异为306.71万元，差异金额不大，补提利息计提在当年。除此之外，按照实际出资数额与收益率计提的资金占用费。

　　2018年末累计计提资金占用费和支付资金占用费情况，尚未支付的资金占用费余额。

　　■

　　公司回复说明（3）

　　根据丝路基金合伙协议第四十三条，差额补足款首先向优先级和中间级合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益之金额，剩余差额补足款全部支付给普通合伙人。该问题中所称的差额补足款是指支付给普通合伙人的剩余差额补足款。

　　虽然丝路基金合伙协议第四十三条约定了剩余差额补足款，但公司2017年度未确认该项预计负债，原因如下：

　　（1）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）第二十三条规定，“私募基金管理人……从事私募基金业务，不得有以下行为：（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”。据此，普通合伙人作为基金管理人，从基金取得剩余差额补足款违规；

　　（2）《合伙企业法》第三十三条规定，“……合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”公司承担剩余差额补足款义务，实际上是承担了合伙企业的全部亏损。据此，普通合伙人取得由公司（有限合伙人）承担的剩余差额补足款、让一个合伙人承担合伙企业的全部亏损的约定存在法律瑕疵；

　　（3）普通合伙人（基金管理人）于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款《通知函》（注：普通合伙人于2017年3月28日向各基金合伙人发送的电子邮件同意将公司的差额补足款义务由15%调低3个百分点为12%。该调整不影响各有限合伙人利益，仅影响普通合伙人后端收益减少0.91亿元。因最终普通合伙人《通知函》中放弃金额因计算基数少、从而放弃金额少于此影响金额，遵循会计核算的稳健性原则，公司按《通知函》作为会计核算的依据）。

　　由于合伙协议中关于普通合伙人（基金管理人）取得剩余差额补足款的约定存在法律瑕疵，且普通合伙人（基金管理人）于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款的《通知函》，故公司没有预计2017年、2018年剩余差额补足款负债。

　　另外，在2016年末时，普通合伙人（基金管理人）未放弃剩余差额补足款，遵循稳健性原则，公司预计了剩余差额补足款负债15,263,013.70元；2017年12月31日，普通合伙人（基金管理人）出具了放弃剩余差额补足款《通知函》，据此最新情况判定公司不再需要支付剩余差额补足款，故将之前已经预计的剩余差额补足款全部冲销，并按会计估计变更采用未来适用法计入2017年度损益。相关会计处理为：

　　借：预计负债——剩余差额补足款   15,263,013.70

　　贷：财务费用——利息支出         15,263,013.70

　　公司回复说明（4）

　　恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示：

　　■

　　注1：根据丝路基金合伙协议，合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资，基金能否最终设立具有不确定性，故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费；由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日，故2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止2017年6月30日。

　　注2：2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费，相关会计处理是：借记“一年内到期的非流动资产——基金管理费”，贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资产，极易引人误解，故，2017年末没有预提2018年度的基金管理费。如预提，涉及金额为1,091.0万元，对2017年度的损益不产生影响。

　　注3：2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙。借记“管理费用-基金管理费”，贷记“其他应付款”。

　　注4:2018年度计提的基金管理费期间是2018年1月1日至2018年12月31日。按照出资额和管理费计算。借记“管理费用-基金管理费”，贷记“其他应付款”。

　　恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情况如下表所示（金额单位万元）：

　　■

　　公司2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费（计入“一年内到期的非流动资产”科目），已在2017年度转入当期损益（管理费用）。

　　基金管理费放弃金额的说明：根据丝路基金合伙协议，丝路基金设立初期募集规模为人民币60亿元，后在2016年11月调整规模至人民币30亿元，而实际到位资金为人民币26亿元。由于资金规模不足，导致公司未能有效达到原材料储备、供给以及产业整合的初始目标。对此，普通合伙人（基金管理人）存在过失，故放弃尚未收取的基金管理费2,855.3万元对公司予以补偿。在不考虑基金管理人过失责任导致公司损失的情况下，该事项使公司2017年度减少费用2,855.3万元从而增加净利润2,855.3万元。

　　公司回复说明（5）

　　2019年7月2日公司，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）经营期限的议案》：根据公司目前的经营及资金需求情况，为支持公司持续发展，经恒天丝路基金其他合伙人同意，拟继续延长恒天丝路基金的经营期限，将恒天丝路基金的经营期限由“2015年7月1日至2019年6月30日”调整为“2015年7月1日至2020年6月30日”。

　　16.年报显示，你公司报告期逾期债务金额较大，至年报披露日前，债权人共起诉金额约28亿元（含本金、利息、罚息、违约金等），部分诉讼已经判决，可能导致抵押设备被拍卖或查封，从而导致生产经营无法开展，甚至面临无法持续经营的风险。截至报告期末，你公司计提的预计负债余额为3,051万元，主要系2018年计提的与债务违约相关的诉讼支出。你公司与岛精机（香港）有限公司的仲裁事项显示，岛精机（香港）有限公司的仲裁请求包括你公司支付剩余货款共计10,462,926美元等，你公司已因该仲裁事项导致6,675.35万元银行存款被冻结，你公司于资产负债表日预计了违约金181.41万美元、案件受理费、保全费、律师费173.86万元。请你公司结合各项诉讼、仲裁事项的预计赔付金额和相关案件费用等，说明预计负债的具体计提依据，并说明计提金额是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复说明

　　合并层面的预计负债是与债务违约相关的诉讼支出，明细如下：

　　■

　　2018年5月22日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等文件。岛精机（香港）有限公司仲裁请求如下：

　　（1）被申请人向申请人支付剩余货款共计美元 10,462,926 元；

　　（2）被申请人向申请人支付迟延支付货款违约金（自 2018 年01 月 01 日起算，按日千分之一计算至实际支付之日止）；

　　（3）确认在被申请人付清全部货款之前《合同》（编号：130509SSHK-RK） 项下的平型纬编机（型号：SSR112 7G\SSR11212G\SSR112 14G）、岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONE APEX3-2），以及《合同》（编号：130716SSHK-RK）项下的平型纬编机（型号：NSSG112 12G\ MSIR123 12G\SSR112 18G）、岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONE APEX3-2）所有权归申请人所有；

　　（4）被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币700,000元；

　　2018年7月3日日收到银川市中级人民法院送达的《民事裁定书》和《查封通知书》等文件，涉及岛精机（香港）有限公司对本公司的仲裁事项如下。

　　（1）冻结被申请人宁夏中银绒业股份有限公司的银行存款 66753467. 88 元。

　　（2）、查封被申请人宁夏中银绒业股份有限公司存放于宁夏回族自 治区灵武市羊绒工业园区中银大道南侧该公司厂房内平型纬编机（型 号：SSR112 7G)72 台、（型号：SSR112 12G)320 台、（型号：SSR112 14G )216 台；岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONE APEX 3-2)20 台； 平型纬编机（型号：NSSG122 12G)100 台、（型号：MSIR 123 12G)30 台、（型号：SSR112 18G)49 台；岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONE APEX 3-2)10 台。

　　截至2018年末中银绒业尚欠岛精机（香港）有限公司设备款71,809,153.72元，其中已经逾期的设备款明细如下：

　　■

　　未支付的迟延支付货款违约金（自 2018 年01 月 01 日起算，按日千分之一计算至实际支付之日止）；

　　单位：美元

　　■

　　根据《企业会计准则》预计负债的确认条件：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。首先公司应承担未按合同规定支付设备款导致公司额外支付违约金及仲裁的相关费用的现实义务。公司根据律师的意见、原设备采购合同、仲裁、资产保全资料以及与岛精机公司的日方代表商谈情况，计提延迟支付的违约金、案件受理费、保全费，该违约金、案件受理费、保全费的金额能够可靠计量。

　　其他的诉讼案件，也是按照诉讼请求或判决书、裁定书、原合同、律师的意见预计了利息、违约金、案件受理费、保全费、律师费用。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对或有事项、对外担保事项执行了审计程序，实施了对律师的独立函证，查看了重大诉讼公告、冲裁公告、诉讼状、仲裁申请书、判决书及调解书等相关法律文件，认真复核了公司计提的利息、违约金、案件受理费、保全费、律师费等。

　　核查结论：公司确认的预计负债符合《企业会计准则》的规定。

　　17.年报显示，截至2018年12月31日，你公司对SILVER AGE KNITTING CO., LTD存在预付账款7,784.69万元。请你公司说明该预付对象的具体情况，包括成立时间、主要业务、是否与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系等，详细说明预付账款的形成原因，并重点说明向其进行预付的必要性，同时说明该预付账款的预计结转时间，是否存在减值迹象。

　　公司回复说明：

　　SILVER AGE KNITING CO., LTD（以下简称“SLVER公司”）为注册于柬埔寨的毛针织服装生产加工企业，其前身为CAMBO HONG XING INTERNATIONAL KNITTING CO.,LTD（以下简称“CAMBO公司”）。SILVER公司自2013年起成为卓文时尚在柬埔寨的核心生产工厂。

　　随着中国服装生产产能的降低和成本的提高，国际客户的服装加工业务逐渐转向东南亚及南亚国家。在加工业务逐渐减少的必然趋势下，卓文时尚以订单为纽带与SILVER公司达成战略合作，卓文时尚负责维护销售渠道，柬埔寨SLVER公司负责组织生产。

　　柬埔寨服装行业也面临从无到有和劳动力不断成熟的发展过程，SILVER公司为持续服务于卓文时尚的生产需求，自成立以来不断扩充厂房，新增设备扩大生产规模，同时也不断培训员工提供工艺技术水平及效率，但随着柬埔寨用工成本的不断提高和人员流动的加剧，生产与运营成本持续维持在较高的状态。SILVER公司的主要产能均为卓文时尚所利用，并按双方达成的约定，SILVER公司在持续扩大其生产规模，提高工艺技术能力和生产效率，以满足卓文时尚订单的更多需求。

　　由于中银绒业的债务危机爆发，SILVER公司要求卓文时尚按完工进度和下一年度预计订单量支付预付款。2018年度，SILVER公司为卓文时尚提供的加工业务为19,936,533.77美元，至2018年12月31日对SILVER公司预付账款余额为8,966,991.30美元（折人民币6,155.08万元）,可以维持2019年前几个月的订单加工费支出。另有，2018年，SILVER公司为购置电脑横机等针织机械设备，和卓文时尚签署《借款协议》，约定卓文时尚向其提供2,374,084美元（折人民币1,629.61万元）用于购置机器设备。

　　■

　　SILVER公司与我公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系；该预付账款不存在减值迹象。

　　18.年报显示，截至报告期末，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款明细如下：

　　■

　　其中，（1）你公司对KATZ LIMITED公司的其他应收款余额为26,624.1万元，性质为借款，账龄3-4年，但你公司2017年年报的其他应收款前五名余额列表中，并未出现该公司，请说明原因；说明对该公司其他应收款的具体形成过程和形成时间，公司采取的催收措施和效果，判断无法收回的依据；说明该公司是否与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系；另外，你公司对KATZ LIMITED存在应付账款1,030.52万元，请说明应付账款的形成原因。

　　（2）宁夏昱辉为你公司2018年前五大供应商，请说明对该公司其他应收款的形成原因及判断无法收回的理由。

　　（3）你公司对KHANBOGD CASHMERE LLC的其他应收款余额为4,531.64万元，款项性质为预付采购绒款，账龄3-4年，但你公司2017年年报披露的其他应收款前五名余额列表中，并未出现该公司，请说明原因；说明对该公司其他应收款的具体形成过程和形成时间，说明采取的催收措施和效果，判断无法收回的依据。

　　公司说明回复（1）

　　公司对KATZ LIMITED公司的其他应收款余额为26,624.1万元，主要为以前年度预付的“3万锭精纺高支羊毛项目”相关设备款项，前期在“其他非流动资产”科目进行核算。由于公司2018年度面临多起债务到期违约，资金困难，后期项目续建支出无法保障，KATZ LIMITED公司对相关预收款项认为根据约定已经投入到相关的产品设计与生产中，对已收到的预付款项不予返还公司，公司处于谨慎性考虑，对以前在“其他非流动资产”科目核算的预付固定资产采购款项本期转入“其他应收款”进行核算并计提了减值准备。该公司与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。公司对KATZ LIMITED存在应付账款1,030.52万元，为KATZ LIMITED已经发货并暂存于银川市综合保税区内的设备应付尾款，由于公司资金困难，相关尾款尚未支付。

　　公司说明回复（2）

　　宁夏昱辉绒业有限公司为公司主要无毛绒供应商之一，现账面其他应收款余额270.18万元，为公司17年末的无毛绒采购预付款，受公司所在地羊绒产业计提债务危机影响，宁夏昱辉绒业有限公司业已处于停产状态，公司本期根据实际情况，将对其预付无毛绒采购尾款转入“其他应收款”科目进行核算并计提了减值准备。

　　公司说明回复（3）

　　KHANBOGD CASHMERE LLC为公司位于外蒙古的水洗绒主要供货商之一，由于外蒙当地采购牧民原绒或水洗绒均以现金方式直接进行收购，为保障公司在外蒙地区的水洗绒稳定供应，公司对KHANBOGD CASHMERE LLC预付了水洗绒采购保证金4,531.64万元。随着公司自2016年以来经营结构转型，流动资产已经不足，后期公司暂停了水洗绒等初级原料的采购，随着公司2018年债务危机爆发，KHANBOGD CASHMERE LLC以公司无法保障后期采购，相关资金已投入到与牧民关系维护和辅助其养殖等用途中，对已经收到的现金不予返还公司。处于谨慎性考虑，公司于报告期将原列示于“预付款项”中核算的KHANBOGD CASHMERE LLC预付款项转入“其他应收款”科目进行核算并计提了相应减值准备。

　　19.年报显示，你公司报告期对土地使用权计提减值准备317.76万元，对商标使用权计提减值准备793.82万元。请说明计提减值准备的依据及减值准备的具体计算过程。

　　公司回复说明：

　　上述资产减值损失与卓文时尚收购时形成的资产溢价有关。

　　2014年9月26日中银绒业及子公司香港东方有限公司与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司就卓文时尚股权转让事项签订《股权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2013YCA1143-1《审计报告》，卓文时尚2013年12月31日净资产为168,325,814.13元，根据中和资产评估有限公司出具的中和评字（2014）第BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》，截至2013年12月31日，卓文时尚股权全部权益评估值为人民币57300万元，经过双方协商一致，各方同意卓文时尚100%股权（7500万股）交易价格确定为55000万元。

　　2014年末中银绒业依据评估报告调整卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值明细如下：

　　（单位：元）

　　■

　　注释：针对上述纳入年报合并的资产公允价值计提了递延所得税负债

　　截至2018年末卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值明细如下：

　　（单位：元）

　　■

　　截至2018年末卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值对应的递延所得税负债：

　　■

　　2018年中银绒业聘请北京中天华资产评估有限责任公司对卓文时尚纳入合并层面的商誉进行减值测试。根据中天华资评财报字【2019】第3135号评估报告，2018年12月31日卓文时尚的资产组组合账面值86,397.00万元，采用市场法评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元，经测试商誉减值29,665.76万元。已在2018年报中披露。

　　2014年收购时形成的纳入中银绒业合并报表的资产公允价值评估增值对应的资产在2018年商誉减值测试时已做为商誉市场法评估资产组组合的可收回金额考虑，并根据商誉测试的结果，在2018年报中做为商誉减值披露。上述收购时形成的剩余资产公允价值截至2018年末摊余金额扣除递延所得税负债的金额不再调增2018年末中银绒业合并资产价值。

　　20.年报显示，管理费用中，管理费当期发生额为2,201.63万元，同比增长445%，其他费用当期发生额为2,976.35万元，同比增长81%。请说明上述费用大幅增长的原因。

　　公司回复说明：

　　（1）管理费同比增长主要是恒天丝路的管理费

　　恒天丝路基金自成立以来，至2017年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示：

　　■

　　注1：根据丝路基金合伙协议，合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资，基金能否最终设立具有不确定性，故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费；由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日，故2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止2017年6月30日。

　　注2：2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费，相关会计处理是：借记“一年内到期的非流动资产——基金管理费”，贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资产，极易引人误解，故2017年末没有预提2018年度的基金管理费。对2017年度的损益不产生影响。

　　注3： 2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙，为简化处理，对该部分出资的基金管理费是计算到退伙之日。

　　恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情况如下表所示：    （金额单位万元）

　　■

　　中银绒业2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费（计入“一年内到期的非流动资产”科目）已在2017年度转入当期损益（管理费用）。

　　中银绒业根据2018年恒天基金合伙协议预计本年度的基金管理费明细如下：

　　■

　　（2）其他费用增长主要是诉讼费用（案件受理费、保全费、律师费）影响，明细如下：

　　■

　　21.年报显示，营业外支出中，其他支出的当期发生额为7,889.62万元，2017年发生额为0。请说明其他支出的具体内容，并说明相关支出是否需履行审议及临时报告披露义务。

　　公司回复说明：

　　合并报表中营业外支出-其他支出7889.62万元，主要是母公司的税收滞纳金及根据未决诉讼的相关资料预计的违约金等，明细如下：

　　■

　　税收滞纳金：是根据欠税金额按照日万分之五的罚息计算；

　　违约金：根据双方协议或诉讼资料预计逾期未支付款项的违约金，大额明细如下：

　　■

　　上述税收滞纳金按照相关税收法规计算，上述逾期未支付的款项公司已经公告，公告中体现违约金事项。

　　22.年报显示，经营活动现金流中，报告期内保证金退回收到现金5,050.6万元，支付保证金导致现金流出6,000.4万元。请说明保证金的具体内容，并说明对应的会计核算科目。

　　公司回复说明：

　　保证金退回：邓肯服饰（中银绒业子公司）652.81万元为2015年中银绒业、邓肯服饰与国开发展基金有限公司采用明股实债的方式融资6500万元，邓肯服饰需以650万元定期存单向国开发展基金有限公司提供质押担保。650万元定期存款在其他货币资金-保证金核算。2018年9月份邓肯服饰将652.81万元转入国家开发银行一般存款账户，同月将650万元偿还国开发展基金有限公司借款；亚麻纺织（中银绒业子公司）4,397.79万元为累计信用证保证金在其他货币资金-信用证保证金核算，亚麻纺织向工行宁夏灵武支行申请开具的信用证是用于国外采购亚麻原料，支付亚麻货款时从信用证保证金户转入工行宁夏灵武支行一般存款账户。

　　支付保证金：中银绒业支付给职工的宿舍住房押金13.91万元，在其他应付款-押金核算；亚麻纺织向工行宁夏灵武支行申请开具的信用证是用于国外采购亚麻原料，2018年度累计存入工行宁夏灵武支行保证金户5,986.56万元信用证保证金，在其他货币资金-信用证保证金核算。

　　23.年报显示，你公司报告期收到的其他与筹资活动有关的现金中，企业间借款收到的资金金额为15,300万元。请说明借款的具体内容，包括但不限于借款本金、借款期限、利率、借款用途、核算科目和还款安排等。

　　公司回复说明：

　　（1）借款本金、借款期限、利率、借款用途及核算科目具体明细：

　　■

　　（2）借款用途及还款安排：上述借款均用于卓文时尚的生产经营，2018年度，卓文时尚的供应商基于对中银绒业债务问题及资金链断裂的担忧，对卓文时尚的付款能力也产生疑虑，供应商要求卓文时尚带款提货并预先支付货款，造成卓文时尚资金需求增加。因中银绒业的大量逾期借款无法偿还，卓文时尚无法从银行等金融机构融资。为确保卓文时尚生产经营的持续进行，从原股东（拉萨和润咨询服务有限公司）及原股东控股公司（北京毛纺织科学研究所有限公司）处拆借资金。还款安排依据协议约定期限。

　　24.母公司报表显示，你公司对部分长期股权投资计提大额减值准备。请你公司说明计提减值准备的具体依据和减值准备计算过程。此外，你公司截至目前未就对卓文时尚的股权投资计提任何减值准备，但合并报表中你公司对收购卓文时尚形成的商誉计提大额减值准备，请说明是否存在披露错误，如是，请及时更正，如否，请说明原因及合理性。

　　公司回复说明：

　　（1）长期股权投资如果存在减值迹象的，应当按照相关准则的规定计提减值准备。其中对子公司、联营企业及合营企业的投资，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定确定其应予计提的减值准备。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。由于子公司整体价值没有公开的市场价格做参考，针对对子公司的长期股权投资，中银绒业采用长期股权投资净额与子公司归属于母公司所有者权益对比来确定是否减值。

　　■

　　注释：母公司对子公司计提的资产减值为2018年母公司对子公司的应收账款、其他应收款计提的坏账损失、对恒天基金合伙人的预期收益承担的兜底责任。在母公司层面针对子公司的相关债权或预期收益已经计提资产减值减值损失或财务费用，年末在计提长期股权投资减值准备时应考虑其影响。

　　（2）目前中银绒业对卓文时尚的长期股权投资不需要计提长期股权投资的减值准备

　　2014年9月26日中银绒业及子公司香港东方有限公司与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司就卓文时尚股权转让事项签订《股权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2013YCA1143-1《审计报告》，卓文时尚2013年12月31日净资产为168,325,814.13元，根据中和资产评估有限公司出具的中和评字（2014）第BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》，截至2013年12月31日，卓文时尚股权全部权益评估值为人民币57,300万元，经过双方协商一致，各方同意卓文时尚100%股权（7500万股）交易价格确定为55,000万元。

　　收购的价格55,000万元包括商誉30,595.94万元。

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受宁夏中银绒业股份有限公司的委托，对宁夏中银绒业股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。评估基准日为2018年12月31日。

　　截至评估基准日2018年12月31日，北京卓文时尚纺织股份有限公司账面净资产（合并）42,694.04万元，账面净资产（单体）18,687.36万元。采用资产基础法评估后北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价值为44,782.00万元，较账面净资产（合并）评估增值2,087.96万元，增值率4.89%。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司管理人

　　二〇一九年八月九日