深圳证券交易所公司管理部：

　　2019年7月9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）正式进入重整程序，并于同日指定由银川市人民政府推荐的有关部门、机构组成清算组担任公司管理人。

　　公司于 2019年5月 16日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第 60号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就 2018 年年度报告相关事项作进一步补充说明。收到《问询函》后，公司董事会会同年审会计师对有关问题进行了认真研究和核实，形成了对《问询函》的回复说明，现由管理人向深圳证券交易所报送并披露如下：

　　1.立信会计师事务所出具的你公司2018年年度审计报告（信会师报字〔2019〕第ZB11125号，以下简称“审计报告”）显示，立信会计师事务所对你公司2018年财务报告出具保留意见，形成保留意见的基础包括对应收账款无法实施满意的审计程序、无法判断存货跌价准备计提是否充分、无法对应收出口退税款实施满意的审计程序以及你公司持续经营能力存在重大不确定性等。同时，审计报告强调，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（你公司子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司的原股东）对你公司提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，其结果具有不确定性。立信会计师事务所出具的非标意见专项说明中称，其对形成保留意见带强调事项段的事项不能确定是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。

　　请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定说明：

　　（1）形成保留意见的事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，进而说明其认定该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性；

　　（2）认定审计报告强调事项段所涉事项不影响其所发表审计意见的具体依据

　　（3）针对保留意见和强调事项段所涉事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并结合上述程序和证据进一步说明其无法确定形成保留意见带强调事项段的事项是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范情形的原因及合理性。

　　立信说明：

　　我们因以下四个事项对公司2018年度财务报表发表了保留意见：①我们对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑；②中银绒业受银行质押的存货余额121,997.04万元。因无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质相关的外部鉴定资料，导致我们无法判断存货跌价准备计提是否充分；③截至2018年12月31日累计应收的出口退税款24,477.07万元，公司在财务报表中列示为其他应收款-出口退税，我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存在疑虑；④中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。

　　（1）形成保留意见的事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，进而说明其认定该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性

　　尽管中银绒业存在上述4个保留事项，针对这4个保留事项我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性：①我们对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑。2018年中银绒业等灵武及周边地区羊绒加工行业集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。针对这种情况，公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微；公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。2018年末公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业的扶持情况按照单项金额重大并单独测试计提坏账准备；②中银绒业受银行质押的存货余额121,997.04万元。因无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质相关的外部鉴定资料，导致我们无法判断存货跌价准备计提是否充分。做为流动质押物的羊绒原料和纱线等羊绒制品，需要入库两倍价值的羊绒产品货物才能置换库存的羊绒制品出库，因2018年公司爆发债务危机，公司资金链断裂，无资金购买原料，严重影响了公司存货的流动性，致使大量存货积压在库房，无法周转。公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上转变为来料加工的模式，维持公司运营。 2018年末公司结合存货评估及未来的羊绒市场情况计提了存货跌价准备；③截至2018年12月31日累计应收的出口退税款24,477.07万元，公司在财务报表中列示为其他应收款-出口退税，我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存在疑虑。省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权，2015年-2018年形成的应收退税款已经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认；④中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。截至报告日，公司还未进入重整程序。公司为了维持运营，改变了经营策略，主要以来料加工业务为主，在不偿还借款的情况下，赚取的加工费是可以维持公司日常运转的。根据上述情况分析，公司预计了资产减值损失，并取得了相关客户、集团母公司及国家税务总局灵武市税务局出口退税询证函。上述事项对公司2018年财务报表的影响不具有广泛性。具体判断依据如下：

　　A：部分原料供应商大额应收款项的可收回性

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　　上述应收账款是宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业（俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙）采购不同规格型号的无毛绒。 2018年股份公司债务危机进一步恶化，流动资金严重短缺。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，因德远、德朗的销售渠道尚处于建设阶段，其销售的公司产品多采用赊销形式，回收货款不及时，继而中银绒业判断销售给德远、德朗的货款回收也有难度。与此同时伴随着公司债务危机的影响，加大了对德远、德朗清收的难度。2017年原料公司与内蒙古统壹达成合作分梳的战略协议，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。2018年6月份，公司召开了应收账款及存货专题分析会，要求各公司负责人要带头清理债权遗留问题，避免造成呆账、死帐。因2018年中银绒业的债务危机波及灵武周边羊绒小企业，这些小企业处于停产状态，造成对小企业应收款项的清收受阻。中银绒业应收款项坏账政策：对期末单项余额大于人民币300万元的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。这些小企业的应收款项在以前年度不存在减值迹象的，按照账龄分析法计提坏账。公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业（俊峰、昱辉）的扶持情况，结合公司的会计政策及会计估计，按照单项应收款项单独计提坏账准备1谨慎计提了应收款项无法收回造成的资产损失。与此同时，取得了这几家企业与原料公司的动产质押合同，保证在无法偿还货款的情况下，以羊绒原料及制品做质押担保。根据上述证据资料，我们分析认为最终对公司2018年度财务报表不会产生重大影响。

　　关于上述《动产质押合同》的补充说明：

　　作为对应付中银绒业原料公司欠款的保证措施，2019年4月22日，中银绒业原料公司分别与俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙、德远等六家公司签订了《动产质押合同》，合同情况如下：

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　　上述合同由债权人中银绒业原料公司签订。按照合同规定，“本合同自出质人、质权人双方签字井加盖公章之日起生效”，上述合同为有效合同。

　　上述质押合同的质物为无毛绒、面料、纱线等，质押的方式为本合同签订之日起3日内出质人将质物移交给质权人保管，出质人清偿债务后质权人返还质物。鉴于合同规定的质押方式为质物由质权人保管，故无需办理第三方登记或认证。

　　质押是债的担保方式之一，作为债务人对应付中银绒业原料公司的债务的增信措施，不属于本公司《章程》第一百一十二条规定的应由董事会审议的交易事项，故上述合同由原料公司签订。根据根据《深圳证券交易所上市规则》第9.1条的规定，此类对上市公司子公司债权进行担保的合同亦不属于该条规定的应披露的交易，公司未对上述合同进行披露。在准备贵所2018年年报问询函回复过程中，出于谨慎性原则，公司查阅了相关规定，根据《深圳证券交易所上市规则》第11.11.5条“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响”的规定，上述合同对子公司权益有重要影响，应向贵所报告并披露，应属信息披露的重大遗漏，公司董事会向广大投资者致歉。

　　为加强应收款的清收工作，2018年6月7日常务副总经理主持召开了应收账款及存货专题分析会（详见会议纪要），总经理、各板块负责人、各子分公司负责人及相关财务人员参加了本次会议。会议听取了各子分公司关于应收账款及存货基本情况的汇报，分析讨论了应收账款形成原因及存货管理，并对公司应收账款及存货工作做出了具体要求。会议指出，当前各子分公司应收账款问题严重，尤以原料公司、邓肯公司最甚，公司目前流动资金周转十分困难、原料采购资金严重不足，部分客户订单无法执行，生产经营压力巨大，已近生死存亡之际。加强应收账款与合理消化库存是公司重要的解困措施，各单位要高度重视应收账款回收工作和库存管理工作。会议决定，为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权对债权的清收遗留问题的处理。各单位对债权清收阶段遗留问题，要分门别类进行梳理并提出意见，于下周三以书面报告形式提交公司；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。通过大家的努力，尽快改变现状，推动公司健康稳定发展。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作，找出差距，补齐短板，以上市公司标准严格要求自己，助力公司转型升级。

　　公司在2019年2月20日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2019】第17号的回复公告》（        公告编号：2019-14）对于小企业欠款说明如下：”上述应收账款是宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业采购不同规格型号的无毛绒，1-5项均属于是原料公司销售水洗绒给小企业形成的应收账款，上述交易发生在2012年至2017年,公司根据账龄需要计提坏账准备1.95亿元。公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。”2019年1月30日公司向宁夏中银绒业原料有限公司（子公司）下发了《关于通过法律手段清收应收账款的通知》（详见附件），因母公司及原料公司资金短缺，部分银行账户被封，母公司及子公司连正常的经营支出都难以支付，更无额外的资金支付大额的律师费及诉讼等相关费用。

　　另外，宁夏地区特别是灵武地区羊绒企业2018年开始集中爆发债务危机，产业整体出现经营困难，灵武市在《灵武市坚决打赢“三大攻坚战”》中把解决羊绒企业金融风险作为第一大攻坚战：“一是把解决羊绒产业区域性金融风险作为金融风险防范化解的重中之重，稳步推进中银绒业战略性重组，依法启动部分羊绒企业破产重整、破产清算，破解，‘互联互保’和‘三角债’问题，有效维护金融市场稳定。严格落实政府债务风险化解要求，建立完善政府债务管理机制，市本级债务风险严格控制在警戒线以内。”（银川市人民政府网站http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/201812/t20181206_1197144.html ）。灵武市“成立灵武羊绒产业系统性风险防范和化解工作领导小组，制定出台灵武羊绒产业重组整合方案、金融扶持方案、纾困基金设立方案、‘僵尸企业’清理工作方案、羊绒购销公司闭环运行方案、羊绒企业生产贷款贴息资金管理办法，按照‘瘦身压产、降债造血、优化重整’的基本路径，加快羊绒企业分类处置。对三大集团通过司法重整降债造血、化解债务危机；对尚具备生产条件的企业，通过融资担保、贴息贷款和基金‘闭环式’运行方式予以扶持、重组整合；对资不抵债、长期停产企业，通过司法判决、行政注销吊销、引导转产依法清理退出。”（银川市人民政府网站，《灵武市全面落实新发展理念，推动经济社会高质量发展》，http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/201904/t20190422_1418273.html ）。

　　在此背景下，宁夏荣昌绒业集团有限公司、宁夏特米尔羊绒制品有限公司、灵武市金沙绒业有限公司、宁夏鄂尔多斯荣昌羊绒制品有限公司、宁夏嘉源绒业集团有限公司、宁夏灵武圣雪绒羊绒制品有限公司、灵武市嘉艺科技有限公司、宁夏立功纺织有限公司等8家企业先后向当地人民法院申请破产清算、重整，亦有小型羊绒企业停业。尽管盛龙等企业仍在维持基本经营，但仍处于资金紧张局面，基本没有现金偿付能力。同时，在行业整体困难的背景下，出于整体产业金融风险化解的考虑和产业脱困的需要，地方政府和法院不支持原料公司对债务人通过诉讼方式解决欠款问题。

　　主要鉴于以上原因，原料公司尚未启动诉讼程序。公司希望在破产重整过程中，借助当地法院和政府的力量，尽最大可能解决对上述企业的应收款问题。

　　B:受银行质押的存货的品质

　　作为流动质押物的羊绒原料和纱线等羊绒制品，需要入库两倍价值的羊绒产品货物才能置换库存的羊绒制品出库，2018年爆发债务危机，资金链断裂，无资金购买原料，也无法调配使用库存存货，严重影响了公司存货的流动性，致使大量存货积压在库房，无法周转。公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上转变为来料加工的模式。

　　受质押的存货大部分是羊绒类产品，羊绒类产品具有以下特性：山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。公司根据羊绒制品的市场销售情况及因银行监管存货致使库存流动性终止，造成存货积压进而使库房储存在监管不善的情况下，预计了存货跌价损失22,574.43万元。与此同时，取得了中银绒业的母公司中银绒业国际集团对存货品质保证的承诺函，承诺若最终变现所得款项少于账面净值，对于差额部分，中银绒业国际集团将给予全额补偿。根据上述证据资料，我们分析认为最终对公司2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。

　　C:出口退税的可收回性

　　截至2018年12月31日累计应收的出口退税款24,477.07万元，其中：2015年形成的应收退税款1,375.41万元、2016年形成的应收退税款14,976.80万元、2017年形成的应收退税款6,363.38万元、2018年形成的应收退税款1,761.48万元。上述应收出口退税款中银绒业已填列《免抵退税申报汇总表》并经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认。中银绒业在《增值税纳税申报表》中将上述应收出口退税款作为进项税额转出列报，在财务报表中列示为其他应收款-出口退税。针对累积未退的出口退税，公司认为：1）司法机关没有认定公司有骗税行为；2）主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；3）公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，中银绒业多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，中银绒业认为应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。关于出口退税能否退还，我们函证了国家税务总局灵武市税务局，回复是：截至2018年12月31日已经申报的出口退税款24,477.07万元是可以退还的。根据上述证据资料，我们分析认为上述可以退还的其他应收款-出口退税对公司2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。

　　D：持续经营存在不确定性

　　中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。截至审计报告日人民法院尚未受理。2018年债务危机爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足； 2018年原料价格持续上涨，成本上升，因资金短缺无法采购原料导致对客户的销售订单无法执行，流失优衣库等一批大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司董事会采取以下措施：1）公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，使经营业绩和利润进一步下降；2）公司积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题，与部分债权人达成和解；3）公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；4）继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力；5）中银绒业努力推动重整事项，争取重整事项被人民法院受理，并以此为契机整体规划公司债务及后续持续经营发展问题；6）中银绒业的管理层将最大努力解决生产经营中存在的问题，在公司被司法机关宣告破产清算前，将努力维持持续经营，以保护广大投资者及各相关方的权益。通过以上措施，中银绒业认为在2019年能够保持持续经营，即使进入破产重整程序中银绒业认为仍可以持续经营。我们分析认为最终对公司2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。

　　综上所述，A、B两个事项已经根据中银绒业的特殊情况谨慎预计了资产损失，涉及资产负债表应收款项、存货项目，利润表的资产减值损失项目；C、D两个事项有国家税务局灵武市税务局确认退税的回函及公司董事会保证持续经营的承诺书。我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况、存货的品质问题、出口退税能否返还何时返还、持续经营能力获取充分适当的审计证据。但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　（2）认定审计报告强调事项段所涉事项不影响其所发表审计意见的具体依据

　　我们因拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（北京卓文时尚纺织股份有限公司原股东）对中银绒业提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，其结果具有不确定性且在附注十三、（二）12内已披露，作为审计报告的强调事项段，不影响其所发表审计意见。具体判断依据根据中伦律师事务所关于此案的说明如下：

　　一、基本事实

　　2014年9月26日，申请人与被申请人签订了《股权转让协议书》，约定申请人将其持有的北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让予被申请人，其中拉萨和润向中银绒业转让75%股权，香港凯欣向东方羊绒转让25%股权。根据《股权转让协议书》约定，被申请人应于2014年12月31日前支付股权转让款共计人民币5.5亿元，申请人则应于2014年12月31日前向被申请人支付业绩承诺保证金人民币2亿元。

　　《股权转让协议书》签订后，截止2014年12月31日，申请人仅向被申请人支付45%的业绩承诺保证金人民币9,000万元，被申请人则支付了51%股权转让款人民币28,050万元。

　　2015年10月16日，中银绒业的时任法定代表人、董事长兼总经理李卫东和时任董事马炜代中银绒业，东方羊绒的时任法定代表人、董事长兼总经理李卫东和时任董事马峰代东方羊绒，与拉萨和润及香港凯欣订立了《股权转让补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》对2014年股权转让交易的商业条件进行了大幅变更并重新约定了包括股权质押、股东权利限制在内的诸多条款，但该协议的签订未经中银绒业股东大会审议批准，也未向投资者进行信息披露。

　　2015年10月21日，在《补充协议》的基础上，李卫东代被申请人签署了向申请人质押标的公司共计75%股权的两份《股权质押合同》。《股权质押合同》同样未经被申请人内部程序审议或进行公告披露。

　　此外，在《股权转让协议书》签署之时，李卫东是二申请人的法定代表人和董事长、申请人拉萨和润的股东，代表二申请人签署了《股权转让协议书》。至2015年10月16日《补充协议》签署及2015年10月21日《股权质押合同》签署时，李卫东既是被申请人的法定代表人、董事长兼总经理，又是申请人拉萨和润的董事、股东及申请人香港凯欣的执行董事、法定代表人，并同时代表双方签署了《补充协议》。

　　二、申请人的主张

　　2018年11月19日，申请人基于《补充协议》及落款为2015年10月21日的中银绒业与拉萨和润《股权质押合同》、东方羊绒与香港凯欣的《股权质押合同》针对被申请人提起仲裁。申请人的主张为：要求被申请人履行《股权转让补充协议书》，连带向其支付股权转让款本金（人民币172,939,186.85元及美元14,556,732.01元）、逾期利息（2015年按照人行同期贷款利率上浮20%计算，2016年起按照人行同期贷款利率上浮30%计算）；基于两份《股权质押合同》要求就被申请人名下的已质押登记给申请人的标的公司75%股权的变卖款在被申请人付款义务范围内优先受偿；要求被申请人承担申请人为本案支出的律师费240万元及仲裁费用。

　　三、被申请人的反驳及主张

　　针对申请人的仲裁请求，被申请人主张案涉《补充协议》及两份《股权质押合同》属于无效合同，且对被申请人不具有约束力，申请人的全部仲裁请求均不成立，请求仲裁庭全部予以驳回。被申请人主张案涉协议无效且无约束力的具体理由如下。

　　（一）《补充协议》应提交中银绒业股东大会审议通过但未履行该程序

　　首先，《补充协议》构成需提交中银绒业股东大会审议的关联交易。由于拉萨和润和香港凯欣的董事李卫东同时也是中银绒业的董事长，申请人属于中银绒业的关联法人，因此中银绒业与申请人订立《补充协议》构成关联交易。更进一步，由于《补充协议》所涉金额远高于中银绒业最近一期即2014年经审计净资产绝对值的5%，根据《股票上市规则》第10.2.5条1，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。

　　第二，《补充协议》构成上市公司放弃权利，应提交中银绒业股东大会审议。根据《补充协议》第3.2条约定，被申请人对标的公司（系上市公司全资子公司）的股东权利均由申请人行使和享有，被申请人不得分配2014年起至2016年乃至更长期间内标的公司的全部利润，也即被申请人因放弃权利减少了对标的公司100%的权益。由于标的公司2014年的净利润已超过该年度中银绒业净利润的50%，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号 – 交易和关联交易》第四节第一条、第四条 ，被申请人放弃权利的程度已构成需提交中银绒业股东大会审议的情形。

　　第三，《补充协议》第2.3条豁免了申请人未在2014年12月31日前支付剩余1.1亿元业绩承诺保证金的违约责任和损失赔偿义务，并将业绩承诺保证金的支付期限大幅推迟且在2016年12月31日后完全免除，全面变更了申请人在2014年9月26日《股权转让协议书》中对上市公司作出的公开履约承诺。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.5.7条 ，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。

　　综上所述，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议，但事实上并未履行此流程，未获中银绒业股东大会审议通过。

　　（二）《补充协议》严重损害了被申请人利益

　　对比《股权转让协议书》与《补充协议》的内容可知，就被申请人收购标的公司100%股权而言，《补充协议》对《股权转让协议书》作出了重大变更，一方面大幅增加了被申请人的义务、限制/剥夺了被申请人的权利，另一方面豁免了申请人的义务/责任、并赋予了申请人诸多《股权转让协议书》中并未约定的权利（详见下表）。因此，《补充协议》的约定损害了被申请人利益。

　　（三）《补充协议》构成董事自我交易和损害公司利益的关联交易，违反了《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项及《公司法》第二十一条的禁止性规定，属于无效合同

　　李卫东作为中银绒业董事，在未经中银绒业股东大会批准的情况下，擅自代表中银绒业与其所任职并控制的拉萨和润及香港凯欣订立《补充协议》，构成了《公司法》第一百四十八条所禁止的董事自我交易。

　　《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”鉴于《补充协议》违反了《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项和《公司法》第二十一条的强制性规定，依照《合同法》第五十二条第（五）项，《补充协议》应属无效合同。

　　（四）《补充协议》由李卫东等人与申请人恶意串通所订立，严重损害了被申请人的权益，构成《合同法》第五十二条第（二）项规定的合同无效情形，属于无效合同

　　李卫东等人作为被申请人的董事，明知《补充协议》严重损害被申请人利益，明知《补充协议》需提交中银绒业股东大会审议并向公众披露。鉴于李卫东同时也是申请人的股东、董事，并代表申请人签署《补充协议》，申请人对上述事实也应完全知晓。在此情况下，李卫东等人仍与申请人恶意串通订立《补充协议》，损害被申请人利益，构成《合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，《补充协议》依法无效。

　　（五）李卫东、马炜无权代表中银绒业签订《补充协议》，《补充协议》对中银绒业不具有法律效力

　　依据上市公司监管规则、中银绒业内部管理制度以及《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。由于被申请人未召开股东大会审议《补充协议》，李卫东、马炜、马峰签署《补充协议》已构成越权代表（代理）。

　　因此，李卫东等人无权代被申请人签订《补充协议》，申请人对此明知。根据《合同法》第四十九条和第五十条，《补充协议》对被申请人不具有法律效力。

　　综上所述，被申请人主张，由于李卫东等人未经中银绒业股东大会批准，擅自签署《补充协议》，构成董事自我交易、利用关联交易损害公司利益、恶意串通损害第三人利益之情形，《补充协议》无效且对被申请人不具有约束力。申请人无权要求被申请人履行《补充协议》，也无权要求被申请人承担其律师费及仲裁费。

　　《股权质押合同》

　　（一）《股权质押合同》系《补充协议》的从合同，因主合同无效而无效

　　《股权质押合同》是《补充协议》的从合同，因《补充协议》无效，《股权质押合同》也无效，标的公司的股权质押并未有效设立，因此申请人对质押之股权不享有优先受偿权。

　　（二）《股权质押合同》对被申请人无约束力

　　《股权质押合同》构成上市公司中银绒业及其全资子公司东方羊绒提供担保，该协议的订立应当提交中银绒业董事会审议。但事实上，《股权质押合同》并未经中银绒业董事会审议通过，而是由李卫东作为被申请人的法定代表人擅自签署。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）第十一条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。由于李卫东是申请人的股东、董事，申请人应当知晓李卫东无权代被申请人签订《股权质押合同》。因此，《股权质押合同》对被申请人无约束力。

　　综上所述，被申请人主张，《股权质押合同》无效且对被申请人无约束力，申请人无权要求就质押登记的标的公司股权优先受偿。

　　四、案件进展说明

　　中伦律师事务所作为被申请人的仲裁代理人，认为上述有关《补充协议》及《股权质押合同》无效的主张具有一定法律依据，并代表被申请人向本案仲裁庭提交了《答辩书》《庭后陈述意见》《补充陈述意见》及相关证据等多份文件予以充分说明。仲裁庭将基于法律对案涉协议的效力做出最终裁决，从而决定被申请人是否需向申请人承担《补充协议》及《股权质押合同》项下的义务。

　　中伦律师事务所对此案发表的律师意见明确阐述了申请人的主张不成立，但截至审计报告日，该纠纷仲裁尚在审理当中，其结果仍具有不确定性。我们将此事项作为审计报告的强调事项段。

　　公司于2019年6月14日披露了中国国际经济贸易仲裁委员会就北京卓文股权转让欠款仲裁案作出的裁决书，经仲裁庭合议裁决支持了申请人请求支付剩余股权转让款的逾期利息、被申请人负担申请人律师费和仲裁费、质押给被申请75%的股权享有优先受偿权等请求。为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行已生效仲裁，消除裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》，公司与北京卓文原股东签署了协议，以卓文时尚75%股权作价，抵偿所欠其款项，股权价值超出债权的部分为5,169万元，由其支付给中银绒业；协议履行完毕后，视为裁决书执行完毕。

　　（3）针对保留意见和强调事项段所涉事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并结合上述程序和证据进一步说明其无法确定形成保留意见带强调事项段的事项是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范情形的原因及合理性。

　　A：就保留事项“对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　① 检查应收债权的相关文件资料

　　查看以前期间的合同、出入库单及银行收款资料、中国建设银行灵武分行对俊峰的诉讼传票及民事起诉状等文件、原料客户以羊绒原料及制品作为质押担保的协议。

　　② 实地察看了原料客户企业

　　2019年2月份，项目组成员与原料公司财务经理及业务经理一起到俊峰、浩宇、昱辉、盛龙这4个羊绒企业走访，经过实地走访查看，这些羊绒企业已经停产。

　　③ 函证原料客户的往来款

　　项目组人员独立实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称和地址以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。

　　④ 调查分析了原料客户的生产能力及供货情况

　　我们查阅了近几年中银绒业与宁夏昱辉绒业有限公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏浩宇工贸有限公司的交易会计记录。情况如下表：

　　■

　　⑤ 重新计算公司坏账准备的计提

　　中银绒业综合考虑上述企业的偿债能力，按照单项计提坏账准备。

　　■

　　⑥ 获取的审计证据：

　　获取了以前期间交易的合同、出入库单及银行收款资料、中国建设银行灵武分行对俊峰的诉讼传票及民事起诉状等文件、原料客户以羊绒原料及制品作为质押担保的协议、原料公司客户的往来询证函、实地查看原料公司客户的照片资料。

　　B:就保留事项“受银行质押存货的品质”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　① 执行监盘程序

　　项目组在对存货盘点保持控制的情况下实施了监盘程序，包括开箱检查羊绒制品毁损、霉变等、实施存货抽盘双向检查、将确认的存货监盘结果与库存明细核对、了解质押羊绒制品存货的保管情况包括：羊绒原料的防盗、防虫蛀、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。

　　② 检查存货质押协议、监管明细及评估报告

　　检查银行借款的质押协议及监管明细，统计了存货质押情况，分析质押存货的库龄，查阅了评估师的评估报告。

　　③ 获取的审计证据

　　获取公司年末实施存货盘点的存货盘点表及会计师实施监盘的存货监盘表、获取存货质押协议及监管明细、与治理层和管理层的沟通函、由北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告。

　　C：就保留事项“出口退税的可收回性”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　① 检查出口退税的相关资料

　　检查2015年11月（2015年10月出口申报）至2018年12月31日的免抵退税申报汇总表。截至2018年末中银绒业累计应收出口退税款244,770,706.17元，（包括2015年13,754,048.64元、2016年149,767,987.44元、2017年63,633,774.60元、2018年17,614,895.49元），中银绒业根据各期的免抵退税申报汇总表确认债权资产（其他应收款-出口退税款）。税务局因涉税案件停止对中银绒业出口退税款的返还，但仍接受中银绒业免抵退税的申报（仍可向税务机关申报出口退税）和审核。针对中银绒业各期取得的经灵武市国家税务局认可的免抵退税汇总表中确认的出口退税款，中银绒业在相应的各期增值税纳税申报表中做进项税额转出申报。

　　② 函证国家税务总局灵武市税务局出口退税款的情况

　　2017年报函证宁夏回族自治区灵武市国家税务局，回函确认截至2017年末累计的出口退税款为227,155,810.68元。2018年报函证得国家税务总局灵武市税务局，回函确认截至2018年末累计的出口退税款244,770,706.17元。

　　③ 获取的审计证据

　　取得2015年11月（2015年10月出口申报）至2018年12月31日的免抵退税申报汇总表、取得2018年函证国家税务总局灵武市税务局的询证函。

　　D：就保留事项“持续经营存在不确定性”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　① 分析中银绒业关于涉诉事件的公告

　　我们分析了2018年度所有的重大诉讼情况，包括：涉诉的民事起诉状、调解书、裁定书、判决书。分析了中银绒业涉诉案件欠付的利息情况、罚金情况、以资产做为担保、质押的情况。

　　② 分析中银绒业产能利用情况

　　2017年度生态园区投资项目开工能力分析：

　　■

　　2018年度生态园区投资项目开工能力分析：

　　■

　　③ 检查中银绒业董事会持续经营承诺函

　　在2018年报审计中，因债务危机的影响，我们对公司的持续经营能力产生重大不确定性存在疑虑。2019年4月26日公司董事会关于持续经营的能力向我们作出如下承诺：

　　1）公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，使经营业绩和利润进一步下降；2）公司积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题，与部分债权人达成和解；3）公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；4）继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力；5）公司已于2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。中银绒业努力推动重整事项，争取重整事项被人民法院受理，并以此为契机整体规划公司债务及后续持续经营发展问题；6）中银绒业的管理层将最大努力解决生产经营中存在的问题，在公司被司法机关宣告破产清算前，将努力维持持续经营，以保护广大投资者及各相关方的权益。通过以上措施，中银绒业董事会认为在2019年能够保持持续经营。

　　④ 获取审计证据：

　　统计重大诉讼明细表、民事起诉状、调解书、裁定书、判决书、获取2017年、2018年生态园区投资项目开工能力表、获取董事会持续经营承诺、2019年预计将签订的合同、2018年11月6日总经理办公会会议纪要（关于全面实施子公司承包经营制度）。2018年11月16日关于债权人申请公司重整的提示性公告、2018年11月15公司收到债权人上海雍润投资管理有限公司的《通知书》（上海雍润以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行重整）。

　　E:就强调事项“卓文时尚股权转让纠纷”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　① 检查关于卓文时尚股权纠纷事件的文件资料

　　查看了卓文时尚股权纠纷仲裁申请书、公司公告，《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、中银绒业董事会和股东会决议公告、付款资料、股权出质登记和批复书、股权转让款及违约利息确认书、中伦律所关于案件的法律意见书的公告。

　　② 函证中伦律所关于卓文时尚的仲裁案件

　　项目组独立实施了对中伦律所及律师的函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称和地址以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。在临近报告日我们还取得了中伦律所对该案件后续发展情况的说明。

　　③ 测算了该案件欠付的逾期利息并与仲裁申请书提及的数据资料核对

　　④ 获取的审计证据

　　获取《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、股权款付款资料、股权出质登记和批复书、股权转让款及违约利息确认书。

　　根据上面4个保留意见及强调事项已经执行的审计程序及获取的证据，经过分析后，A对中银绒业部分客户应收款项的可收回性、B受银行质押存货的品质、C出口退税的可收回性这3个保留意见不确定是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。具体说明如下：

　　事项A—部分原料客户大额应收款项的可收回性，除德远（德能给予担保）计提50%坏账损失外，其他应收款项在80%-100%的比例范围内计提坏账损失。因部分原料供应商的经营陷入困境，我们分析其清偿能力有困难。但我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。

　　事项B—受银行质押的存货品质，债权人质押的存货在2018年不能流动，造成大量存货积压，无法投入运营正常生产。正常经营萎缩流动资金短缺，无资金购买原料严重影响了中银绒业及其子公司正常经营。因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。

　　事项C—出口退税的可收回性，因前期受税案影响，导致出口退税款未能收到，但我们无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。

　　除上述3个保留意见事项外，保留意见D持续经营存在不确定性、强调事项E卓文时尚股权转让纠纷，不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。具体说明如下：

　　事项D—持续经营存在不确定性，中银绒业存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。董事会也对持续经营做出了承诺。会计师对公司持续经营假设合理性实施了必要的审计程序，获取了充分的审计证据（详见D④）。但财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。财务报表未能对持续经营能力作出充分披露，违反《企业会计准则》规定。

　　强调事项E—卓文时尚股权转让纠纷，截至财务报表批准报出日，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（北京卓文时尚纺织股份有限公司原股东）对中银绒业提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，卓文时尚股权纠纷的仲裁结论尚未裁决，我们执行了必要的审计程序获取了充分的证据（详见E④）。在审计报告日，我们已经按照《中国注册会计师审计准则》要求，在审计报告中披露了这一信息，并提醒使用者关注。该事项不存在违反信息披露规范的情形。

　　2.立信会计师事务所出具的你公司2018年内部控制审计报告（信会师报字〔2019〕第ZB11126号，以下简称“2018年内控报告”）显示，你公司存在未有效执行客户赊销政策及应收款项催收和质押制度、对受银行质押的存货未完全执行仓储与保管制度、未及时清算应收出口退税、未充分在年报中披露持续经营能力存在的重大不确定性等内部控制重大缺陷。上述内部控制问题将导致你公司财务报表存在重大错报风险。而立信会计师事务所出具的你公司2017年内部控制审计报告显示，你公司内部控制存在未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回的重大缺陷；你公司董事会在内部控制审计报告非标意见的专项说明中称，将积极整改，全面加强管控。请你公司：

　　（1）说明针对2017年内部控制审计报告认定的“未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回”的重大缺陷，你公司采取的具体整改措施以及整改效果，相关整改是否到位。2018年内控报告仍然认定你公司存在“未有效执行客户的赊销政策以及应收款项的催收和质押制度”重大缺陷的原因。

　　（2）说明你公司针对2018年内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。

　　请立信会计师事务所说明你公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

　　（1）说明针对2017年内部控制审计报告认定的“未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回”的重大缺陷，你公司采取的具体整改措施以及整改效果，相关整改是否到位。2018年内控报告仍然认定你公司存在“未有效执行客户的赊销政策以及应收款项的催收和质押制度”重大缺陷的原因。

　　整改措施：

　　公司根据《章程》制定了较为完善的《董事会议事规则》、《经理工作细则》、《合同管理办法》、《资金管理制度》等内部控制制度，但没有得到有效执行。2018年1月底，公司董事会进行了换届并重新聘用了高管。为严格执行各项内控制度，加强管理，防范风险，第七届董事会和经理层重新梳理了各项业务流程，对内部管理机构进行了调整，设立了审计法务部和合同审批中心，明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，系统设定所有合同必须按流程审批后方可签订；按照权限应提交董事会和股东大会审批的交易，必须经董事会或股东大会审议批准。合同在线审批系统存档合同全文、经办人、金额、数量、时间等要素，便于实时跟踪合同签订、执行情况和备查。公司还制定了采购、委托加工、国内销售、国外销售等合同模板，各类合同须采用合同模板，以便于审批、签订、跟踪和检查。同时，公司加强了合同签署后的后续跟踪管理，由合同审批中心负责跟踪合同的履约进度，并及时进行内部信息报告；审计法务部进行不定期检查，对于造成合同履约不能或造成公司损失的进行内部追责，对于合同相对方的违约及时依法追究。

　　严格执行《企业会计准则》和公司相关财务会计制度，梳理并理顺业务和资金收付流程，严格按照合同约定和履行情况付款；加强对大额资金支付的审查和审批，除按流程审批外，在财务管理方面实行双人双签字，分别由财务总监和风险管控副总经理二人签字才可支付，全面杜绝不合规资金支付。同时，由审计法务部对公司的资金收付情况定期或不定期进行内部审计，发现问题及时报告经理层及董事会。公司设立了企业管理部，除规范采购、生产、销售、管控流程等主要职能外，加强了客户档案和客户信用的管理，配合审计法务部监督业务部门认真执行公司的《销售与收款管理制度》等相关规章制度，严格控制赊销政策，对于非现金支付的客户要求通过TT、L/C等付款方式结算，对于没有信用担保和有欠款的客户一律实行现款现货的销售政策；加强销售与回款统计管理，由业务部门每周向企业管理部上报销售与回款情况统计，发现问题及时处理。

　　整改效果：

　　2018年4月3日总经理办公会会议纪要（第五次），为了提高公司内控管理治理水平、查遗补漏，切实制定公司加强赊销管理规定，要做好以下几个方面工作：一是经营中原则上不允许赊销；二是特殊情况下，根据业务具体情况需要赊销，须经总经理批准；三是对于正在执行的赊销业务，以及签订了长期赊销合同的客户，与客户进行协商，修改合同；四是对于有挂帐且有催收不回款记录的客户，一律不得进行赊销，并且限期清理其挂帐。

　　2018年6月7日公司召开了应收账款及存货专题分析会，公司流动资金周转十分困难、原料采购资金严重不足，部分客户订单无法执行，生产经营压力巨大。为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作。除上述总经理办公会议纪要里加强赊销管理规定和应收款项专题分析会提出的加强清欠工作外，严格把控合同在回款期的签订环节，避免无效的赊销业务给公司造成损失。

　　经过近一年的运行，相关规章制度得到了有效执行，对于有不良记录的客户，未发生新的赊销业务。对于已有赊销欠款，公司正在抓紧清收。公司将本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，在2018年底对报告期收回有困难或无法收回的欠款进行分析评估并足额计提减值准备。

　　2018年内控报告仍然认定公司存在重大缺陷的原因：

　　公司2018年下大力气解决前期赊销政策造成的大额应收账款挂账及应收账款不能及时足额收回的问题，但由于形成欠款的时间长、范围广、人员变动频繁、证据资料缺失等原因，清理回收难度大，清收成效较小，仍有83,314.30万元应收款挂账。同时，公司新任管理层严格执行赊销政策，避免形成新的因赊销造成大额应收款挂账，但在开展业务的过程中，仍然不可避免地发生在线审批完成的合同的交易仍存在未在规定的回款期收款的情形。2018年发生赊销挂账金额7,642.21万元，2018年年报披露前仍未能回款，被会计师认定为存在重大缺陷。该笔赊销为2018年1月赊销给宁夏徳远实业有限公司的纱线，占2018年新增赊销比例100%。2018年中银绒业等灵武及周边地区羊绒加工行业集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，因德远、德朗自己的销售渠道尚未成熟，这两家的货物在以前年度已经全部赊销出去，也未能收到货款，继而中银绒业判断销售给德远、德朗的货款也很难收到。与此同时伴随着股份公司债务危机的影响，加大对德远、德朗清收的难度。2018年年初赊销的这批纱线是原定继续铺设的纱线销售渠道，但是至今仍未收回款项。2018年1月董事会换届后，管理层对赊销等内部控制系统进行清理，之后未再发生新的大额、无担保措施的赊销，一般的赊销均能基本正常回款。目前，管理层正在与德远及他的销售渠道协商将2018年的这批销售货物收回。

　　（2）说明你公司针对2018年内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。

　　会计师对公司2018年度内部控制出具了否定意见内部控制审计报告，公司制定了整改计划，主要有：

　　①严格执行赊销政策，加强赊销管理，严控经营过程中发生新的赊销导致的应收款挂账问题，由审计法务部在合同签订过程中严格把关；企管部加强合同执行的过程监督，加强客户档案和客户信用管理；财务部加强对赊销合同的审核，对于非现金支付的客户要求通过TT、L/C等付款方式结算，对于没有信用担保和有欠款的客户一律实行现款现货的销售政策；加强销售与回款统计管理，由业务部门每周向企业管理部上报销售与回款情况统计，发现问题及时处理。

　　由债权清理小组继续对前期各类销售欠款进行清欠，对应收账款启动律师函、起诉追款等法律程序，加紧回收赊销欠款，力争取得突破。

　　责任人：总经理及副总经理

　　整改期限：长期。

　　②为了确保存货质量稳定，公司积极与各金融机构协商，分期分批进行等值货物替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失；加强库房管理人员的配备并辅助适当的技术设备，严格执行库房管理制度，加强对库房的实时管控，做好库房的通风、保证库房的干燥、防蛀虫药物的摆放；安排技术人员定期对库存产品质量进行抽查，对可能发生的问题及时采取针对性的措施。

　　责任人：财务总监

　　整改期限：长期

　　③涉及出口退税的问题较为复杂。公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。

　　责任人：财务总监

　　整改期限：2019年年度前完成。

　　④公司前期积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，与部分债权人达成和解。同时，公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力。

　　公司已于2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2019年7月9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院受理申请人关于对公司进行重整的申请，裁定公司正式进入重整程序。

　　责任人：董事长

　　整改期限：2020年上半年。

　　立信核查意见：

　　（1）请立信会计师事务所说明你公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响。

　　我们在审计过程中发现：①应收款项余额较大，中银绒业既未有效执行客户的赊销政策，也未有效执行应收款项的催收和质押制度，导致对部分客户的信用管理缺失，进而会影响公司对应收款项可收回情况的判断，可能导致财务报表存在重大错报；②中银绒业受银行质押的存货库存金额较大，未完全执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量监管，缺乏专人有效的质量监控，可能因质量监控不当造成未及时发现存货质量方面的损失，进而会影响中银绒业对存货品质及资产价值的判断，可能导致财务报表存在重大错报；③中银绒业应收出口退税余额较大，未有效的执行应收账款及存货专题分析会会议纪要提出的清理遗留债权的工作，未及时清算税款，造成大额应收出口退税挂账，针对上述问题，中银绒业未能采取积极措施保证应收款项及时足额收回；④中银绒业存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，未能遵守财务报表编制与报送制度，在年报中未予以充分披露，可能导致财务报表存在重大错报。

　　a、 对审计程序性质的影响。包括：

　　（1）在首次入场时了解公司当年的经营状况，对2018年第三季度公告的报表进行初步的分析性复核，在此基础上评估重大错报风险，将销售与收款、生产与仓储、业绩下滑和流动资金紧张、高负债对持续经营能力的影响所涉及的财务报表项目评估为高风险领域；

　　（2）销售与收款、生产与仓储涉及的财务报表项目不完全依赖于公司内部控制，并实施详细的实质性审计程序，包括细节测试和实质性分析程序；对其他财务报表项目也相应增加实施实质性程序；

　　（3）增加细节测试的样本量，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在200万元以上的采购和预付账款，全部作为样本进行细节测试；

　　（4）在审计证据的取得和评价上，取得并更依赖于外部证据、书面证据、审计人员直接获取的证据，并充分注意不同来源或不同性质的审计证据的相互印证；

　　（5）在取得审计证据的手段上，特别注重函证、监盘、查询，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在100万元以上的采购和预付账款，全部发函询证；存货抽盘在保证达到总体70%比例条件下，单个批次平均抽盘范围在【0.2kg  , 2150.534kg】。

　　（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询供应商和客户的工商登记等信息。对涉及在灵武当地的主要供应商和客户，进行了实地走访，观察其生产经营活动场所、访谈相关人员、了解生产经营状况、统计历史供货规模等，判断其履约能力。

　　（7）在了解客户情况、判断其偿债能力的基础上，根据公司的会计政策和会计估计，评价公司坏账准备的计提方法是否恰当，测算公司坏账准备的计提金额是否充分；

　　（8）对公司与主要供应商、大额销售客户的全部交易，总体分析评价审计证据的充分性和适当性。

　　（9）在对公司生产经营了解的基础上，分析从原料-半成品-产成品不同生产环节消耗的前道工序原料数量及成本的合理性；根据公司的会计政策，测算公司存货发出计价是否正确；

　　（10）计算存货周转率，与上期进行比较，分析存货流动性；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对；

　　（11）对公司存货进行监盘的基础上 ，检查存货的库龄及状况、并对库龄较长的存货进行开箱检查；

　　（12）针对存货的减值测试，获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

　　（13）根据公司的存货仓储与保管制度，关注公司对存货存储与保管的质量监控，针对不同的原料采取的维护保养措施。对羊绒原料采取的防盗、防虫、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。

　　（14）针对委托第三方加工的存货，在对询证函保持控制的情况下实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称、地址、期末留存的存货量以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。

　　（15）针对公司涉及大量借款用资产担保的情况下，梳理受限存货的质押明细与借款相匹配，检查公司受限资产的披露情况和保险理赔情况。

　　b、对审计时间安排的影响。包括：

　　（1）2018年12月24日—2018年12月31日公司组织年末存货盘点，我们在同一时间参与盘点的同时实施监盘程序；

　　（2）2019年1月9—2019年1月31日根据组成部分的结账情况，陆续对往来、存货、银行存货、借款发函并对发函过程控制，后续跟进催收直至取得询证函。

　　（3）在保持主要审计人员的情况下，增加现场审计工作时间，从2018年11月5日入场至2019年4月20日完成公司各组成部分的现场审计程序。

　　c、对审计范围的影响。鉴于我们原计划就是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部年度期间纳入审计范围，故对审计范围没有影响。

　　（2）内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配内控缺陷。

　　（1）：应收款项余额较大，中银绒业既未有效执行客户的赊销政策，也未有效执行应收款项的催收和质押制度，导致对部分客户的信用管理缺失，进而会影响公司对应收款项可收回情况的判断，可能导致财务报表存在重大错报。

　　该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第1个事项相匹配。该缺陷导致大额应收款项逾期挂账，且截止审计报告日对方仍未履行付款义务，导致我们对应收款项的可收回性存疑。

　　内控缺陷（2）：中银绒业受银行质押的存货库存金额较大，未完全执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量监管，缺乏专人有效的质量监控，可能因质量监控不当造成未及时发现存货质量方面的损失，进而会影响中银绒业对存货品质及资产价值的判断，可能导致财务报表存在重大错报。

　　该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第2个事项相匹配。因借款使得存货流动性受限，缺乏有效的监控。该缺陷可能导致羊绒制品品质下降的风险，致使存货计提跌价准备存在计提不足的风险。

　　内控缺陷（3）：中银绒业应收出口退税余额较大，未有效的执行应收账款及存货专题分析会会议纪要提出的清理遗留债权的工作，未及时清算税款，造成大额应收出口退税挂账，针对上述问题，中银绒业未能采取积极措施保证应收款项及时足额收回。

　　该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第3个事项相匹配。该缺陷导致大额出口退税款长期挂账，致使我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存疑。

　　内控缺陷（4）：中银绒业存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，未能遵守财务报表编制与报送制度，在年报中未予以充分披露，可能导致财务报表存在重大错报。

　　该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第4个事项相匹配。该缺陷导致公司年报披露不完整，致使我们对公司的持续经营能力存疑。

　　（3）结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

　　上述公司的四项内部控制重大缺陷并非持续或经常性发生，缺陷（1）、（2）、（4）发生于特定债务危机环境下；缺陷（3）基于以前税案影响，在公司与税务部门多次沟通的情况下，除此之外公司日常的采购和销售均按正常的程序进行。因存在上述不能保证财报不存在重大错报的内控缺陷，因此对公司内控发表否定意见。除财报审计报告中披露的保留事项外，我们未发现可能导致财报产生重大错报的事项，故我们对财报审计报告发表保留意见是合理的。

　　3.年报显示，你公司截至2018年末存在大量逾期贷款和应付款，包括已逾期未偿还的短期借款27.29亿元，已逾期的一年内到期的长期借款11.04亿元等。你公司2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对你公司进行破产重整。年报称，该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。年报同时显示，在编制财务报表时，管理层运用了持续经营假设。

　　请你公司详细列示并说明你公司截至目前所有逾期贷款和应付款项的具体情况，说明2018年资金持续紧张、出现大量贷款逾期的原因及合理性，并根据2019年度资金预算数据说明你公司是否存在持续经营风险，你公司2018年年报采用持续经营假设是否合理。请立信会计师事务所进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明：

　　截至目前已逾期未偿还的短期借款总额为2,729,212,540.88元。

　　■

　　截至目前已逾期未偿还的一年内到期的长期借款总额为1,408,640,604.40元。

　　■

　　截至目前已逾期未偿还的一年内到期的长期应付款总额为114,839,285.88元。

　　■

　　截至2019年3月26日累计涉诉本金额261,607.73万元未被清偿，上述统计为截至目前已逾期未清偿的本金额425,269.24万元。2018年下半年公司前期累积的债务问题爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足；2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务。2018年末股份公司、原料公司、邓肯服饰货币资金合计为472.21万元，不足以清偿借款。

　　根据公司年初业务部门和财务部门的测算，公司2019年现金收支预测为：

　　■

　　通过上表2019年资金预算得知，公司在不清偿借款的情况下，综合现金为净流出1,300万元，是可以维持日常生产经营支出，保证持续经营。2018年11月公司债权人上海雍润投资管理有限公司以不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。鉴于这种困境下，公司董事会积极协调以下工作，

　　（1）公司将继续积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题；力争通过生产经营所得资金及向他方筹措资金，偿还部分到期借款利息，减轻债权人压力；努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力。

　　（2）公司将努力推动重整事项，争取相关事项被人民法院受理，并以此为契机整体规划公司债务以及后续经营发展问题。

　　（3）公司管理层将最大努力解决生产经营中存在的问题，根据公司现状，积极承揽外活，保持工厂一线的稳定，除个别车间外，目前各车间都在正常经营。2019年，公司将努力维持持续经营，以保护广大投资者及各相关方的权益。

　　立信核查意见：

　　核查程序：按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定实施风险评估程序，考虑了公司因资金链断裂可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。取得了董事会对其持续经营能力作出初步评估。

　　我们与管理层进行讨论，管理层已经识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，公司董事会出具了持续经营能力承诺函。我们评价了管理层对持续经营能力作出的评估。评估持续经营能力涵盖的期间自财务报表日起的十二个月。评价公司对持续经营能力评估相关的未来应对计划的可行性。

　　核查结论：针对持续经营事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。

　　4.年报显示，针对部分应收账款，年审会计师无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。相关应收账款明细如下表：

　　■

　　上述应收账款是你公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给小企业分梳无毛绒，原料公司根据你公司的生产情况再从这些小企业采购不同规格型号的无毛绒，上述应收账款明细表中的1-5项均属于原料公司销售水洗绒给小企业形成的应收账款，上述交易发生在2012年至2017年。你公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。

　　2018年8月，根据《资产出售协议之终止协议》，你公司及子公司将金额为91,912.57万元的债权转让给你公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”），当中，包含对吴忠市忠兴绒业有限公司（以下简称“吴忠忠兴”）、宁夏盛龙羊绒制品有限公司（以下简称“宁夏盛龙”）、宁夏昱辉绒业有限公司（以下简称“宁夏昱辉”）、灵武市俊峰绒业有限责任公司（以下简称“灵武俊峰”）、 宁夏德远实业发展有限公司（以下简称“宁夏德远”）等公司的债权。

　　与此同时，年报显示，宁夏德远为你公司2018年前五大客户，宁夏昱辉为你公司2018年前五大供应商。请你公司：

　　（1）结合对上述应收账款明细表中所列欠款方相关应收款的形成原因、形成时间、你公司采取的催收措施及效果等，说明认定上述应收账款无法收回的原因。

　　（2）说明2018年8月你公司向控股股东转让对吴忠忠兴、宁夏盛龙、宁夏昱辉、灵武俊峰和宁夏德远相关债权时，仅转让部分债权的原因，转让比例的确定依据，上述企业是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送或大股东（变相）资金占用的情形。

　　（3）说明在你公司与宁夏德远、宁夏昱辉等公司持续开展业务的情况下，对上述公司应收账款无法收回的原因及合理性。

　　请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明（1）

　　原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业（俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙）采购不同规格型号的无毛绒。 2018年股份公司债务危机进一步恶化，流动资金严重短缺。中银绒业在2018年下半年集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。针对这种情况，公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司也将通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，但是随着股份公司债务危机的影响，也使其销售渠道不畅。2017年原料公司在内蒙古开辟的新的分梳基地，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。2018年末公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业（俊峰、昱辉）的扶持情况，根据公司的会计政策及会计估计，在原按照账龄计提坏账准备基础上，按照单项应收款项单独计提坏账准备。谨慎处理了若应收款项无法收回造成的资产损失。

　　公司与上述5家公司最近5年的购销情况见下表：

　　■

　　■

　　公司回复说明（2）

　　公司2017年末预付款项中的宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至审计报告日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限，导致审计机构对预付款项的真实商业目的存疑。

　　公司于2018年7月2日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署〈资产出售协议之终止协议〉的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署〈债权转让协议〉的议案》。根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为91,912.57万元的债权转让与宁夏中银绒业国际集团有限公司以下简称“中绒集团”后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。为明确转让的债权范围及各方的权利和义务关系，公司及公司与中绒集团签署了《债权转让协议》等相关协议文件。债权转让协议主要条款如下：

　　公司将持有的下列债权人的债权转让给中绒集团，子公司宁夏中银绒业原料有限公司（简称“中银原料”）、宁夏中银邓肯服饰有限公司（简称“中银邓肯”）同意并授权股份公司将其各自名下的相应债权转让给中绒集团。转让债权的具体范围如下：

　　■

　　根据上述已经签署生效的《债权转让协议》，公司会计机构已按照协议及会计政策对协议约定中应收债权转让范围内的所有债权进行了相应的账务处理，其中包括保留意见审计报告涉及的应收宁夏至合置业有限公司货款共计27,476万元，以及年末大额预付款项56,359万元，截至审计报告日2018年6月30日剩余的预付款项共计37,718.41万元（其中，宁夏昱辉绒业有限公司8,441.61万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司6,411.89万元、吴忠市忠兴绒业有限公司9,005.95万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司7,520.87万元、宁夏双维绒制品有限公司6,338.09万元，合计37,718.41万元，上述应收债权债务已经中和资产评估有限公司进行了评估，评估报告编号《中和评报字（2018）第YCV1096号》，2018年7月20日披露）。

　　经过上述处理后，应收宁夏至合置业有限公司货款因与集团债务对抵，该应收账款处置完毕，2017年末大额预付款项因与集团债务对抵，该预付款项已处置完毕。

　　经查询上述相关公司工商记录和函询公司控股股东中银绒业国际集团有限公司，均未发现上述公司与控股股东中银绒业国际集团有限公司存在关联关系的情形，亦未发现控股股东中银绒业国际集团有限公司存在变相占用上市公司资金的情形。

　　公司回复说明（3）

　　德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，但是随着中银绒业债务危机的影响，也使其销售渠道不畅；2017年原料公司与内蒙古统壹达成合作分梳的战略协议，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。

　　2018年6月7日，常务副总经理郝广利在公司二楼（219）会议室主持召开了应收账款及存货专题分析会，总经理刘春利、各板块负责人、各子分公司负责人及相关财务人员参加了本次会议。会议听取了各子分公司关于应收账款及存货基本情况的汇报，分析讨论了应收账款形成原因及存货管理。会议决定：为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权对债权的清收遗留问题的处理。各单位对债权清收阶段遗留问题，要分门别类进行梳理并提出意见；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作。

　　由于此次债务危机是羊绒行业的系统性危机，仅仅是公司内部清收整改很难达到预期目的。经过半年的运行，相关规章制度得到了有效执行，无新的赊销欠款发生。对于已有赊销欠款，公司正在抓紧清收。公司将本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，在2018年底对报告期收回有困难或无法收回的欠款进行分析评估并足额计提减值准备。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对销售与收款循环、采购与付款循环执行了内控审计及详细的实质性审计，对公司在灵武当地的客户执行了函证、实地走访等重要的审计程序，旨在对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们也与中银绒业管理层、治理层关于大额应收款项进行了充分沟通，获取了这些羊绒企业为应收款项签订的质押协议。

　　核查结论：针对大额应收款项事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。

　　5.年报显示，截至2018年末，你公司存货的账面原值为18.54亿元，与2017年基本持平；但你公司存货跌价准备余额为2.66亿元，比2017年增加2.2亿元，增幅达到478%。请你公司：

　　（1）根据你公司库存商品的产品种类（与销售相对应），列示2018年末你公司各类库存商品的库存量及账面金额，2018年度各项产品的销售均价和截至2018年末存货的平均成本。

　　（2）结合你公司2018年收入下降的情况，说明原材料账面余额同比增长62%的原因及合理性。

　　（3）结合存货保质期、市场价格波动情况等，说明存货减值测试的测算过程，列示存货跌价准备计算过程，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　（4）说明你公司报告期末存货余额与2017年末基本持平但跌价准备大幅上升的具体原因及合理性。

　　请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明（1）

　　公司2018年末存货的库存量及账面金额见下表：

　　■

　　注1：库存量单位为KG、件、米，平均成本和销售均价单位为元/KG、元/件、元/米;

　　注2：由于公司产品具有多样性，以上仅按公司产品大类进行汇总统计，存货的减值测试，公司聘请第三方专业机构进行评测，详见本事项问题（3）。

　　注3：平均成本的计算中，包含了本年度销售的上一年度结存的存货，公司2018年末的存货成本低于本表列示的平均成本。

　　公司回复说明（2）

　　原材料同比增加原因：

　　（1）2017年原料公司、母公司委托中银绒业纺纱版块（2017年12月之前）或纺织品公司（2017年12月）将无毛绒染色并加工纱线，从合并层面看，原料公司与母公司的委托加工仅仅是内部加工，不是真正意义的外部委托加工，因此在合并时从外部委托加工物资调整入生产成本，调整金额30,509.46万元。2018年上述加工完成，从生产成本转入原材料等，2018年末原料增加是色绒完工入库。

　　（2）2018年邓肯服饰从外部小企业采购无毛绒54,662公斤，金额为2,832.34万元；从外部小企业采购羊绒条41,087.21公斤、金额为2,739.15万元。

　　公司回复说明（3）

　　根据第一羊绒资讯无毛绒市场价格统计，2018年底无毛绒市场价格较2018年初价格较高：

　　■

　　综合目前市场情况来看，无论出口还是国内对山羊绒的需求在稳中有增，因此在短期内山羊绒价格仍将维持高位。但是由于2018年价格迅猛上涨，许多羊绒制品生产商抑制需求，放缓了收绒，甚至减少生产订单，羊绒原料和羊绒制品的价格存在倒挂现象。加之中美贸易摩擦对纺织服装类产品增加关税，直接影响到羊绒价格的产业链传导，对羊绒价格的走势也将形成一定冲击。

　　2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。

　　故因于公司存货受质押影响，流动性较差。羊绒原料和羊绒制品对市场反映滞后，部分产品款式等无法及时反映市场最新需求，导致存在残次冷备滞销情况。

　　针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。公司根据羊绒制品的市场销售情况及因银行监管存货致使库存流动性终止，造成存货积压进而使库房储存在监管不善的情况下，足额预计了存货跌价损失。

　　评估范围包括原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒面料、羊绒制品等存货。评估机构的评估方法为：

　　（1）存货：包括原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、包装物、产成品（库存商品）和在产品。

　　A.原材料

　　评估人员通过市场调查取得同等品质原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。

　　B.委托加工材料

　　对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润等后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

　　C.产成品

　　本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

　　评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）

　　a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；

　　b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

　　c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

　　d. 营业利润率＝营业利润÷营业收入；

　　营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—财务费用

　　e. 所得税率按企业现实执行的税率；

　　f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

　　■

　　综上，公司对存货年末计价的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，年末按其会计政策的规定对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提金额合理，符合公司实际情况。

　　公司回复说明（4）

　　2018年度因公司存货受质押影响，流动性较差。加之羊绒原料本身的特性：山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司结合羊绒制品的市场销售情，预计了存货跌价损失。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对生产与仓储循环执行了内控审计及详细的实质性审计，因受诉讼案件的影响，受质押存货不能调配使用，影响存货流动性，导致受质押存货的品质具有不确定性。在监盘存货时我们重点关注存货库龄及存货保管措施等。我们也与中银绒业管理层、治理层关于受质押存货的品质情况进行了充分沟通，获取了中绒集团关于对存货品质保证的承诺函。

　　我们还复核了评估专家关于存货减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序。

　　核查结论：针对受质押存货品质事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。

　　6.年报显示，你公司受银行质押的存货余额为121,997.04万元，年审会计师按照审计程序对存货进行监盘，在监盘过程中，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得你公司对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。你公司董事会出具的审计报告非标意见专项说明中称，上述存货主要为羊绒原料和各类羊绒制品，受公司资金紧张的影响，2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因部份造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质、油汗、尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，经烘干残碱，杂质等浓缩后以残碱的形式破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。请你公司：

　　（1）按存货项目类别列示受银行质押存货的账面余额、跌价准备和账面净值。

　　（2）说明上述存货目前的保管方式，你公司是否对该部分存货进行了必要的质量管控，如是，说明管控效果。

　　（3）结合存货保质期、存货品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）、市场价格波动情况等，说明对该部分存货计提跌价准备的依据及跌价准备金额的充分性、合理性，同时详细说明你公司如何确定上述存货的品质，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　（4）说明你公司避免上述存货因库存时间过长等形成损失的具体措施、实施进展和实施效果。

　　公司回复说明（1）

　　公司质押存货账面余额、跌价准备、账面净值明细：

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　　公司回复说明（2）

　　根据公司《资产管理-存货的仓储与保管》要求，针对不同的原材料、不同的因素、采取相应的维护保养措施。羊绒类原材料要采取防盗、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。根据存货保质期、环境技术要求、存放规则实施监控和检查库存安全，发现异常情况及时上报。

　　目前公司受质押的羊绒类存货只是采取了防潮措施（将羊绒类存货与地面之间放置木板）、防盗措施（库房由银行委派的监管公司与公司库管共同看管），未采取其他措施。

　　公司回复说明（3）

　　2018年包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的影响。同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率波动也对纺织服装类企业的盈利水平造成了负面影响。宏观经济环境进一步加剧了行业竞争激烈程度。

　　因受银行质押的存货库存金额较大，未执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量保全，缺乏专人有效的质量监管和维护；同时因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得产权持有单位对各类羊绒原料及羊绒制品（无毛绒、纱线、成衣、面料等）品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料。

　　无毛绒为以水洗绒为原料，经过分梳等工艺流程充分分离毛与绒得到后续羊绒深加工原料。根据公司品质管理部出具的内部品质说明无毛绒因存放原因，预计目前的平均损失率在市场价格的33%左右，无毛绒市场价值按照评估基准日市场价格646.55/公斤*（1-每批次损失率）计算。

　　羊绒纱线为以无毛绒为原料，通过染色、配绒、和毛、梳毛、细纱、络筒、并线、捻线等工艺，制成符合一定规格和工艺要求的细纱，用于羊绒制品生产。公司主要生产粗纺羊绒纱、半精纺纱线及精纺羊绒纱。羊绒纱线评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒纱线色调单一，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。

　　羊绒面料是用羊绒原料纺织而成的服装面料，公司羊绒面料属于羊绒中低端产品，技术含量低，可用于生产高档西服等服装。羊绒面料评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒面料为低端产品，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。

　　羊绒制品主要包含羊绒围巾、羊绒披肩、羊绒衫、羊绒大衣。羊绒制品评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒制品为中低端产品，花型、色泽搭配单一，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。

　　同时由于公司存货受质押影响，流动性较差。羊绒原料和羊绒制品对市场反映滞后，部分产品款式等无法及时反映市场最新需求，导致存在残次冷备滞销情况。

　　公司根据存货的预计可收回金额与账面成本的差异计提存货跌价准备。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对生产与仓储循环执行了内控审计及详细的实质性审计，因受诉讼案件的影响，受质押存货不能调配使用，影响存货流动性，导致受质押存货的品质具有不确定性。在监盘存货时我们重点关注存货库龄及存货保管措施等。我们也与中银绒业管理层、治理层关于受质押存货的品质情况进行了充分沟通，获取了中绒集团关于对存货品质保证的承诺函。

　　我们还复核了评估专家关于存货减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序。

　　核查结论：针对受质押存货品质事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。

　　公司说明事项（4）

　　公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。

　　7.年报显示，截至2018年12月31日，你公司累计应收的出口退税款为24,477.07万元，其中：2015年形成的应收退税款1,375.41万元、2016年形成的应收退税款14,976.80万元、2017年形成的应收退税款6,363.38万元、2018年形成的应收退税款1,761.48万元。上述应收出口退税款你公司已填列《免抵退税申报汇总表》并经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认。你公司在《增值税纳税申报表》中将上述应收出口退税款作为进项税额转出列报，在财务报表中列示为其他应收款。年审会计师称无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。你公司针对该部分应收出口退税款未计提任何减值准备。你公司称：司法机关没有认定公司有骗税行为；主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止你公司的出口退税权；公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，你公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。此外，你公司账面的其他流动资产科目存在0.85亿元待抵扣增值税进项税。请你公司：

　　（1）说明你公司确认应收出口退税款的依据，你公司已申报的出口退税是否得到税务机关的认可。

　　（2）结合你公司与税务部门的沟通情况，说明应收出口退税款24,477.07万元的预计收回时间，以及你公司对该部分应收款未计提任何减值准备的原因及合理性。

　　（3）报告期内你公司待抵扣的增值税进项税余额减少0.4亿元，针对该部分税款，说明你公司是否已根据税务机关的要求履行申报义务，以及尚未抵扣的增值税是否符合资产确认条件。

　　请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明（1）：

　　中银绒业受实际控制人涉税刑事案件的影响，公司2015年11月份以后的出口退税款主管税务机关尚未退还。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定，“以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”“对骗取国家出口退税款的，税务机关可以在规定期间内停止为其办理出口退税。”《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）第二十五条规定，“出口商以假报出口或其他欺骗手段骗取国家出口退税款的，税务机关应当按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定处理。”“对骗取国家出口退税款的出口商，经省级以上（含本级）国家税务局批准，可以停止其六个月以上的出口退税权。在出口退税权停止期间自营、委托和代理出口的货物，一律不予办理退（免）税。”

　　（1）公司取得了出口退税申报资料；（2）从中国司法裁判文书网获得实际控制人涉税刑事案件的二审裁定书，根据二审裁定书所描述的内容，法院没有认定公司有骗税行为，赃款已向实际控制人等个人足额收缴，刑事判决已于2016年9月生效；（3）获得了宁夏回族自治区公安厅对银川市政府的函复，称公司“不涉及单位犯罪”；（4）会计师对截至2018年12月31日出口退税款24,477.07万元函证国家税务总局灵武市税务局是否退还，给予的回复是退还。

　　公司回复说明（2）：

　　根据上述情况和国家相关规定，我们认为：（1）司法机关没有认定公司有骗税行为；（2）主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；（3）公司仍然正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。（4）主管税务机关已明确答复能够退还。故，公司预计该部分出口退税款能够收回，该部分应收出口退税款符合资产确认条件。且确认应收出口退税款符合相关税法的规定，预计能够收回不需要计提坏账准备。

　　公司回复说明（3）：

　　公司合并财务报表附注五（六）中披露的2018年末“待抵扣的增值税进项税”8460万元，相关的进项税额发票已经主管税务机关认定允许抵扣，主要为公司合并范围内原料公司增值税期末留抵税额7,663.58万元、股份公司增值税期末留抵税额万元460万元、英国预缴增值税期末留抵税额251.24万元、卓文时尚增值税期末留抵税额16.65万元、江阴绒耀增值税期末留抵税额2.37万元、毛精纺公司增值税期末留抵税额66.69万元，上述数据并列示于增值税相关纳税申报表中，属于“未抵扣的增值税进项税”，符合资产确认条件。

　　立信核查意见：

　　核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，在2017年度审计的基础上，对公司2018年度新增应收出口退税款所涉及的出口退税资料履行了正常的审计程序，并向国家税务总局灵武市税务局函证询问“公司于2018年12月31日前已经申报的出口退税款244,770,706.17元是否能够退还”，得到的答复是“是，能够退还。”但何时退还未明确答复，。

　　核查结论：针对出口退税事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，我们无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。

　　8.年报显示，于2018年12月31日，你公司合并财务报表中固定资产余额为人民币598,334.78万元，减值准备期初余额为0，你公司报告期内计提减值准备34,455.9万元，当中，机器设备计提减值准备33,597.75万元。于2018年12月31日，你公司处于闲置状态的固定资产账面原值为142,824.63万元，计提减值准备14,482.82万元，在扣除累计计提的折旧后，账面净值为94,459.21万元。请你公司：

　　（1）说明固定资产出现减值迹象的时点，你公司2018年对固定资产计提减值准备的具体依据，减值准备计提金额的合理性及充分性，当中应重点结合机器设备开工利用率情况，分析机器设备类固定资产减值准备计提金额是否充分。

　　（2）说明报告期内你公司处于闲置状态固定资产的账面原值大幅上升的原因及合理性，说明该等闲置固定资产减值准备计提金额的确定依据，未对其全额计提减值准备的原因。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明（1）

　　公司2017年至2018年开工利用率统计如下：

　　2017年度生态园区投资项目开工能力分析：

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　　2018年度生态园区投资项目开工能力分析：

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　　公司主要生产原材料为山羊原绒，采购期集中在每年4-9 月。公司每年年初会根据合同、订单及客户采购情况，综合当年羊绒市场产量、价格、质量等因素，拟定全年原绒收购计划，并从4、5 月份起开始采购全年订单所需原料。2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，