股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间:2019年8月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月26日15：00，结束时间为2019年8月27日（现场股东大会结束当日）15： 00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表我单位（本人）出席新疆交通建设集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　注：请在对应的表决项下打“√”表示

　　（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　(2)委托有效期限：

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：         股

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：          年     月    日

　　注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　证券代码：002941          证券简称：新疆交建       公告编号：2019-042

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇一九年八月

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，经新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“公司”、“本公司”）董事会对公司的经营、财务状况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），具体发行数额将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日内公司股票交易总量；

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该交易日内公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》，此规则已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期财务报表

　　公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年1-3月财务报表未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　（1）2019年1-3月合并报表范围变化

　　2019年1-3月，公司合并报表范围未发生变化。

　　（2）2018年合并报表范围变化

　　2018年，公司合并报表范围内减少3家子公司，具体情况如下：

　　■

　　（3）2017年合并报表范围变化

　　2017年，公司合并报表范围内新增14家子公司，减少1家子公司，具体情况如下：

　　■

　　（4）2016年合并报表范围变化

　　2016年，公司合并报表范围内减少2家子公司，具体情况如下：

　　■

　　（二）公司最近三年一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　总资产周转率=营业收入/期初及期末总资产的均值

　　EBIT=利润总额+列入财务费用的利息支出

　　利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为379,030.23万元、896,938.15万元、1,013,512.53万元和977,618.35万元。

　　2017年末，公司资产总额较2016年末增加了517,907.92万元，增长率为136.64%，主要原因是受益于 “一带一路”战略以及新疆综合交通运输“十三五”发展规划的实施，新疆地区2017年基础设施建设投资规模大幅增长，作为新疆地区公路建设领头企业，公司业务也随之快速扩张，新开工项目数量显著增加，项目数量的增加在促进公司收入快速增长的同时也使得公司存货、应收款项、银行借款等大幅增加，从而使得公司资产总额大幅增长。

　　2019年3月末，公司资产总额较2018末略有下降，主要是由于季节性因素导致公司2019年1-3月短暂出现亏损所致。

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在75%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从路桥工程施工业务，在日常经营过程中形成的主要是货币资金、应收账款、存货等流动资产。

　　（1）流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动资产账面价值分别为328,280.77万元、768,387.14万元、792,785.94万元和756,034.97万元。报告期内，公司流动资产结构稳定，主要包括货币资金、应收账款和存货，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，三者合计占比流动资产的比例分别为80.07%、91.75%、88.78%和86.70%。公司应收账款主要是应收工程款，存货主要是已完工未结算的工程合同形成的资产。（2）非流动资产

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016 年末、2017 年末、2018年末以及2019年3月末，公司非流动资产账面价值分别为50,749.46 万元、128,551.01 万元、220,726.59 万元和221,583.37万元。报告期内，公司非流动资产结构基本稳定，主要是长期应收款、固定资产、无形资产和递延所得税资产；由于PPP项目的逐年增加，公司长期应收款占非流动资产的比例逐年增加，相应固定资产、无形资产和递延所得税资产的占比有所下降。公司固定资产主要是房屋建筑物及工程施工所需的机械设备，无形资产主要是土地使用权，递延所得税资产主要是由计提资产减值准备所形成。

　　2、负债构成情况分析

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为246,449.87万元、739,681.25万元、763,642.50万元和732,134.87万元。

　　2017年末，公司负债总额较2016年末大幅增长了493,231.38万元，主要原因是随着业务的快速扩张，公司新开工项目数量显著增加，由于部分施工项目前期需要垫资建设，公司为满足资金需求增加了银行借款；另一方面，由于新开工项目的增多，公司相应的应付工程款、机械租赁款、质保金及各类保证金等相应增加，从而导致2017年公司负债总额大幅增加。

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重始终保持在80%以上，是公司负债的主要组成部分。公司日常经营过程中形成的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债。

　　（1）流动负债

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动负债账面价值分别为236,215.67万元、627,498.73万元、682,482.07万元和590,377.53万元。报告期内，公司流动负债结构稳定，主要包括短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款合计占流动负债的比例分别为91.55%、91.67%、83.65%和82.28%。公司应付账款主要为应付供应商的材料款、劳务款和机械租赁款等，预收款项主要是预收的工程项目款，其他应付款主要是向供应商收取的履约保证金及往来借款等。

　　（2）非流动负债

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2016 年末、2017 年末、2018年末以及2019年3月末，公司非流动负债账面价值分别为10,234.21万元、112,182.52万元、81,160.43万元和141,757.34万元。报告期各期，公司非流动负债基本均为长期借款。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为65.02%、82.47%、75.35%和74.89%，基本保持稳定。由于工程施工行业前期需要垫付资金的特性，报告期内，公司资产负债率相对较高，但是报告期各期末，公司流动比率均大于1，速动比率均略小于1，利息保障倍数均维持在较高水平，表明公司具有较好的利息偿付能力和短期偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司存货周转率分别为3.50次/年、5次/年、2.64次/年和0.12次/年；应收账款周转率分别为2.06次/年、3.04次/年、1.52次/年和0.07次/年。2017年，由于业务规模扩张迅速，公司当年存货周转率及应收账款周转率均高于报告期其他年度。由于PPP项目的存在，以及工程施工行业工程工期长、结算慢等特点，因此公司经营中形成的应收账款、存货、长期应收款较多，从而使得报告期内公司总资产周转率处于一个较低的水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司合并报表营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工建材的贸易业务。2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月，公司营业收入分别为228,405.95万元、712,367.90万元、535,139.99万元和21,814.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,292.36万元、21,059.08万元、16,897.41万元和-3,905.72万元。

　　受益于 “一带一路”战略以及新疆综合交通运输“十三五”规划的实施，2017年起，公司业务快速增长，目前基本稳定在一个较高的水平。由于新疆地区冬季严寒封冻期较长，自然条件较为恶劣，适合工程施工的时间一般为每年的4月至11月，因此公司通常每年一季度及上半年会出现营业利润较低甚至当期亏损的情况。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《新疆交通建设集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

　　“第一百八十七条公司的利润分配政策为：

　　（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　　重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　6、利润分配的决策程序和机制：

　　（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

　　9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和三分之二以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。

　　公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。”

　　（二）公司最近三年股利分配情况

　　1、最近三年利润分配情况

　　（1）2016年度

　　2017年7月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度公司利润分配方案》的议案，公司以2016年12月31日登记的总股本580,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.70元（含税），共计40,600,000.00元。

　　（2）2017年度

　　公司未进行利润分配。

　　（3）2018年度

　　2019年5月27日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了关于《公司2018年利润分配预案》的议案，公司以2018年12月31日登记的总股本645,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.45元（含税），共计93,525,000.00元。本次权益分派的股权登记日为2019年7月11日，除息日为2019年7月12日。

　　2、最近三年现金股利分配情况

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　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有公司普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日