公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日披露《关于全资子公司拟参与投资股权投资基金的公告》，公司全资子公司深圳市前海普邦投资管理有限公司（以下简称“前海普邦”）拟作为有限合伙人认缴出资人民币50,000万元，与山西国投基金管理有限公司（以下简称“国投基金”、“管理人”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）、山西国耀新能源集团有限公司（以下简称“国耀集团”）共同发起设立山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并签署《山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　公司近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州普邦园林股份有限公司的问询函》【2019】第294号，现对深交所问询事项及公司回复披露如下：

　　1、本次参与投资设立基金将使用自有资金，请你公司结合自身资金情况、营运资本需求，测算并说明使用自有资金出资的可行性，是否可能对你公司生产经营及财务状况产生不利影响。

　　回复：

　　（1）公司自身资金情况正常，有能力以自有资金缴纳首期出资款

　　根据合伙协议约定，合伙企业的认缴出资规模为人民币300,100万元，前海普邦作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币50,000万元，占认缴出资总额比例的16.66%。合伙协议约定，前海普邦首期缴纳100万元，剩余认缴出资将由基金管理人根据项目需要，向各有限合伙人发出缴款通知书。

　　公司2019年第一季度期末现金及现金等价物余额为9.22亿元，公司有能力以自有资金缴纳前述100万元的首期出资款，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。

　　（2）公司对投资项目有选择权，将结合公司实际资金情况及项目质量选择性出资

　　根据合伙协议约定，合伙企业投资决策委员会由5名委员组成，其中，前海普邦推荐1名委员。合伙企业对外投资项目的立项、投资方案、退出方案等均需经全体委员表决通过（一人一票）。某一项目立项/投资事项在投资决策委员会审议时，若该项目议案未能获得投资决策委员会所有成员同意，但部分合伙人同意投资该项目，则同意投资该项目的合伙人可以共同或分别向投资决策委员会申请以其一方或几方出资对该项目进行投资；不同意投资该项目的合伙人无需出资，亦无需承担该笔投资产生的任何风险、费用。

　　因此，根据前述合伙协议约定，公司对投资项目具有选择权，将结合投资项目的情况和公司自身的资金情况、营运资本需求来决定是否参与投资合伙企业的对外投资项目。

　　综上，此次投资事项不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。

　　2、请你公司说明对上述投资的管控措施，是否能够保证投资资金安全，是否已经建立完善的信息传递和披露制度。

　　回复：

　　（1）公司对上述投资的管控措施

　　①公司通过内部制度对上述投资进行管控

　　根据公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关内控制度，公司股东大会、董事会等为公司投资管理的决策机构，董事长、总经理等为公司投资管理的决策者。公司将根据相关法规要求，对合伙企业的出资、投资等事项，按照《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关内控制度的规定，根据投资金额大小履行相应的决策程序并根据相关法规要求进行披露。

　　因此，公司将根据内部制度的规定对前海普邦向合伙企业出资进行管控。

　　②公司通过合伙人会议及投资决策委员会对上述投资进行管控

　　根据合伙协议，合伙人会议审议合伙协议的制定、修改或终止，决定合伙企业认缴出资总额的增加或减少，决定合伙人退伙时的财产退还方案，决定新合伙人入伙，审议合伙企业存续期及合伙期限的延长或缩短，决定合伙企业的解散等事项时，需经全体合伙人一致同意方可通过。

　　此外，合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中，前海普邦推荐1名委员。投资决策委员决定合伙企业对外投资项目的立项、投资方案、退出方案，决定合伙企业在投资期间作为被投资人股东应行使的股东权利，决定合伙企业向被投资企业委派的董事、监事及其他高管人员，据《合伙协议》的规定决定合伙企业投资收益分配方案等事项时，需经全体委员表决通过（一人一票）。

　　因此，公司将通过合伙人会议及投资决策委员会对合伙企业的投资事项进行管控。

　　（2）公司已建立完善的信息传递及披露制度

　　根据合伙协议约定，基金管理人应当按照如下约定向其他合伙人提供相应的资料：

　　①季度报告：基金管理人应于每季度结束（自2019年10月1日开始计算）后十五个工作日内，向其他合伙人提交季度投资活动报告，报告内容包括披露基金净值、主要财务指标以及投资情况等信息；

　　②半年度报告：自2020年1月1日开始计算，基金管理人应于每半年度结束后两个月内，向其他合伙人提交上半年度的财务报告、投资情况等；

　　③年度报告：基金管理人应于每一个完整的财务年度结束后四个月内，向其他合伙人提交上一年度经审计的财务报告（包括资产负债表和损益表等）、相关的费用支出、投资情况；

　　④对涉及自身利益的事项，相关合伙人可在说明其合理需求的情况下，要求基金管理人提供并供其查阅合伙企业的会计帐薄。

　　此外，公司通过合伙企业召开的合伙人会议及投资决策委员会会议，获取合伙企业日常经营、投资管理等信息。

　　经核查，公司已建立完善的信息披露制度，已发布《信息披露管理办法》和《信息披露管理办法实施细则》等内控制度。公司将根据合伙企业运营和投资进展情况，严格按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求履行后续信息披露义务。

　　综上，公司通过合伙人会议及投资决策委员会对合伙企业的投资事项进行管控，对投资资金的使用作出决策，可以确保投资资金安全。同时，根据完善的信息传递制度，通过合伙企业定期报告了解合伙企业运营情况，确保投资资金实际使用与决策一致，从而进一步确保投资资金的安全。

　　3、请结合该投资基金的具体投资方向，说明上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，请说明是否已做出相应安排，投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司是否具有优先购买权等。

　　回复：

　　（1）投资基金的具体投资方向

　　根据合伙协议约定，该投资基金的具体投资方向为与广州普邦园林股份有限公司主营业务相关的行业；新能源、新材料、节能环保、新一代信息技术、轨道交通、生物技术、媒体文化、高端装备制造业等符合国家战略新兴产业领域的项目；与国耀集团主业关联度强、成长性高、市场潜力大、具有良好上升空间的优质资产标的；参与上市公司并购重组，或为其提供用于并购的良好资产；以及经全体合伙人一致认可的其他投向。

　　（2）合作投资事项不会致同业竞争或关联交易

　　本次合作投资事项的合作方国投基金、三晋国投、国耀集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦未认购合伙企业的份额。因此，①本次合作投资事项不构成同业竞争或关联交易；②如将来合伙企业所投资的标的存在与本公司相同或相近业务的情形，也不构成与本公司的同业竞争。

　　出于谨慎考虑，未来若合伙企业投资于公司关联方控制或具有重大影响的投资标的，或者公司收购合伙企业已投资的标的公司股权的，则该等交易将构成关联交易。鉴于目前该投资基金尚处于设立阶段，具体的投资事项是否构成关联交易尚不确定。若未来该合作事项导致关联交易的，公司将严格按照深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务。

　　4、请补充说明你公司在与专业投资机构共同设立投资基金时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　回复：

　　经核查，公司与专业投资机构共同设立投资基金时，处于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017 年修订）》之“二、审议程序和临时信息披露”第六款：“（六）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。”

　　根据合伙协议约定，合伙企业的重点投资方向包含了与公司现有主营业务相关的行业，存在关联和协同效应。

　　综上，公司本次参与设立基金与公司主营业务密切相关，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》界定的“不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定”的情形。

　　5、你公司对该投资基金投资的会计核算及收益计算方式。

　　回复：

　　前海普邦作为合伙企业的有限合伙人，不能对合伙企业实施控制，也不具有共同控制或重大影响，公司将该投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据《合伙协议》约定的利润分配及亏损分担方式及顺序计算投资收益。具体依据如下：

　　（1）该基金总投资额为300,100万元，其中前海普邦作为有限合伙人认缴出资50,000万元，出资比例为16.66%，与有限合伙人国耀集团16.66%的出资比例一致，低于有限合伙人三晋国投66.65%的出资比例。

　　（2）前海普邦不参与该基金的财务和经营政策制定过程，不存在向基金派出管理人员或提供关键技术资料的情况，也不存在来源于其他合同安排的权利。

　　（3）根据合伙协议约定，投资决策委员会为基金投资决策机构，由5名委员组成，其中前海普邦推荐1名委员，投资决策委员会主任由三晋国投推荐的人员担任。投资决策委员决定合伙企业对外投资项目的立项、投资方案、退出方案，决定合伙企业在投资期间作为被投资人股东应行使的股东权利，决定合伙企业向被投资企业委派的董事、监事及其他高管人员，据《合伙协议》的规定决定合伙企业投资收益分配方案等事项时，需经全体委员表决通过（一人一票）。投资决策委员会审议其他事项时，需经全体委员五分之三以上（含五分之三）表决通过（一人一票），且投资决策委员会主任拥有一票否决权。公司参与投资决策委员会表决影响有限，不能够对基金实施控制、共同控制或重大影响。

　　6、你公司拟合作的专业投资机构的实际控制人及其主要投资领域，专业投资机构之间是否存在一致行动关系。

　　回复：

　　公司本次拟与国投基金、三晋国投、国耀集团三家企业合作设立投资基金，其中，专业投资机构为国投基金及三晋国投。

　　根据公司登陆“国家企业信用信息公示系统”查询及国投基金相关人员核实，国投基金的实际控制人为山西省国有资本投资运营有限公司，主要投资领域为：股权投资、创业投资、投资管理等。

　　根据公司登陆“国家企业信用信息公示系统”查询及三晋国投相关人员核实，三晋国投的实际控制人为山西省国有资本投资运营有限公司，主要投资领域为：新材料、新能源、新一代信息技术、高端装备制造、高速公路、文化教育、医疗健康等山西产业结构调整相关行业。

　　本次合作的专业投资机构国投基金、三晋国投以及另一有限合伙人国耀集团的实际控制人均为山西省国有资本投资运营有限公司。据核实，前述三方未签署一致行动协议，公司无法确认国投基金、三晋国投及国耀集团之间是否存在一致行动关系。

　　7、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司已于2019年7月31日披露《关于全资子公司拟参与投资股权投资基金的公告》，公司将积极关注合伙企业运营，充分行使合伙人的权利，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并根据运营和投资进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月九日