证券代码：600778                证券简称：友好集团                 公告编号：临2019-045

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2019年7月26日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

　　（三）公司于2019年8月7日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　（一）《公司关于全资子公司签订〈房屋征迁补偿协议〉的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于公司全资子公司拟签订〈房屋征迁补偿协议〉的公告》（临2019-046号）。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临2019-047号）。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　上述议案中第一项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件：公司第九届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：600778        证券简称：友好集团         公告编号：临2019-046

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　关于公司全资子公司拟签订

　　《房屋征迁补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”；“乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室”简称为“乌市经开区房屋征收管理办公室”；“新疆友好利通物流有限责任公司”简称为“利通物流”；“乌鲁木齐川海鑫源企业管理有限公司”简称为“川海鑫源公司”、“新疆鑫厚基商贸有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区分公司”简称为“鑫厚基公司”。

　　●按照乌鲁木齐市市委、市人民政府关于乌鲁木齐市老城区改造提升工作的整体部署，乌市经开区房屋征收管理办公室对乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）北站三路以东片区及丰田村南片区的地上房屋进行征收。本公司全资子公司利通物流拥有该征收片区内三宗土地，土地面积共计112,183.60平方米，房屋面积共计3,802.30平方米。依据《土地管理法》《国有土地地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590号）《新疆维吾尔自治区实施〈国有土地地上房屋征收与补偿条例〉办法》（乌政办[2017]3号）等相关法规及管理办法，经充分协商，公司全资子公司利通物流拟与乌市经开区房屋征收管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》。

　　●本次交易对上市公司的影响：本次交易有利于盘活公司全资子公司利通物流存量资产，通过本次房屋征收，利通物流将收到房屋征收补偿款共计12,693.20万元，预计由此将增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润8,377.98万元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

　　一、交易概述

　　按照乌鲁木齐市市委、市人民政府关于乌鲁木齐老城区改造提升工作的整体部署，乌市经开区房屋征收管理办公室对乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）北站三路以东片区及丰田村南片区的地上房屋进行征收。本公司全资子公司利通物流拥有该征收片区内三宗土地，土地面积共计112,183.60平方米，房屋面积共计3,802.30平方米。依据《土地管理法》《国有土地地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590号）《新疆维吾尔自治区实施〈国有土地地上房屋征收与补偿条例〉办法》（乌政办[2017]3号）等相关法规及管理办法，经充分协商，公司全资子公司利通物流拟与乌市经开区房屋征收管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》。

　　通过本次房屋征收，利通物流将收到房屋征收补偿款共计12,693.20万元，预计由此将增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润8,377.98万元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

　　本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、本次交易方基本情况

　　（一）乌市经开区房屋征收管理办公室基本情况

　　乌市经开区房屋征收管理办公室系新疆维吾尔自治区人民委员会（新疆维吾尔自治区人民政府）直属事业单位，主要职责系：宣传和贯彻执行国家关于房屋征收与补偿方面的政策和法律法规；依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》组织实施行政区域内的房屋征收与补偿工作；负责行政区域内储备土地的征收管理工作；负责行政区域内棚户区改造工作。

　　乌市经开区房屋征收管理办公室与本公司不存在关联关系。

　　（二）利通物流基本情况

　　利通物流系本公司全资子公司，本公司持有利通物流100%的股权。

　　利通物流工商登记信息如下：

　　■

　　（三）本次交易的其他相关方

　　本次交易的其他相关方为川海鑫源公司和鑫厚基公司。在本次房屋征收前，川海鑫源公司和鑫厚基公司已与利通物流签订场地租赁协议，分别承租利通物流位于征收区域内59,133.00平方米和15,473.60平方米的露天场地，并对承租场地实施了装修改造，故川海鑫源公司和鑫厚基公司分别拥有其承租后装修改造的土地附属物的所有权。本次拟签订的《房屋征迁补偿协议》签署生效后，公司将分别与川海鑫源公司和鑫厚基公司解除上述场地租赁协议。

　　川海鑫源公司、鑫厚基公司与本公司不存在关联关系。上述两家公司相关工商登记信息如下：

　　■

　　三、房屋征迁补偿协议的主要内容

　　（一）被征迁房屋（交易标的）状况

　　本次公司全资子公司利通物流被征收的土地、房屋及附属物分别位于乌鲁木齐市经济技术开发区北站东路南一巷8号和北站二路145号,土地面积合计112,183.60平方米，房屋建筑面积合计3,802.30平方米。具体信息如下：

　　■

　　本公司全资子公司利通物流拥有该征收片区的土地使用权和房屋的所有权，川海鑫源公司和鑫厚基公司分别拥有其承租后装修改造的土地附属物的所有权。

　　（二）补偿方式及金额

　　1、补偿方式：采取一次性全额货币化补偿方式

　　2、补偿金额：根据乌鲁木齐新土房地产评估有限公司出具的房屋及其他附属物评估报告（XT-FC-2019004-1-192号、XT-FC-2019004-1-207号、XT-FC-2019004-1-212号）和乌鲁木齐经济技术开发区丰田村片区房屋及附属物征收补偿实施方案及相关租赁协议，上述被征迁房屋、用地及附属物补偿共计133,657,956.00元。其中包括房屋所有权评估价格14,704,639.00元、房屋装修及附属物补偿9,182,288.00元、土地使用权价值补偿109,771,029.00元。

　　3、额外支付奖励金额：151,211.00元。

　　（三）协议生效及费用支付

　　1、本协议自各方签字盖章后生效；

　　2、利通物流、川海鑫源公司及鑫厚基公司自本协议生效之日起10日内搬迁完毕交出场地；

　　3、自本协议生效，征收资金到位起20个工作日内，乌经开区房屋办公室向利通物流、川海鑫源公司及鑫厚基公司以一次性货币补偿的方式支付房屋征收补偿款，征收补偿款及奖励金总计133,809,167.00元，其中向利通物流支付126,932,032.00元、向川海鑫源支付5,603,163.00元、向鑫厚基公司支付1,273,972.00元。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次房屋征收事项系按照乌鲁木齐市市委、市人民政府对乌鲁木齐市老城区改造提升工作的整体部署和要求实施，交易定价严格按照国家相关法律法规及政府相关文件执行，本次交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对本公司及利通物流的相关业务产生不利影响。

　　本次交易有利于盘活公司全资子公司利通物流存量资产，通过本次房屋征收，利通物流将收到房屋征收补偿款共计12,693.20万元，预计由此将增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润8,377.98万元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　（二）《房屋征迁补偿协议》（草案）。

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：600778          证券简称：友好集团          公告编号：临2019-047

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月23日11点00分

　　召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月23日

　　至2019年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年8月7日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见公司2019年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-045号、046号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年8月22日10:00-14:00，15:30-19:30（北京时间）。

　　（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部

　　（三）登记办法

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

　　（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（四）联系办法：

　　1、电话：0991-4553700

　　2、传真：0991-4815090

　　3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部

　　4、邮编：830000

　　5、联系人：韩玮、李明哲

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆友好（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。