股票代码：600482          股票简称：中国动力          编号：2019-066

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2019年8月7日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年8月1日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

　　因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权574.7万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为1149.4万份。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》

　　根据目前公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息负债对公司经营业绩影响程度，为一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金补充子公司流动资金，补充流动资金合计不超过553,370万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》

　　为规范涉密信息披露行为，公司对《中国动力信息披露管理办法》的相关条款进行修订完善。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　四、审议通过《2019年第二次临时股东大会延期的议案》

　　根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，公司需在重大资产重组文件中更新标的公司截止2019年6月30日的财务数据，因此公司拟将股东大会延期至2019年9月17日召开。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力          编号：2019-067

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届监事会第三十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议于2019年8月7日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年8月1日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

　　因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权574.7万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为1149.4万份。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》

　　根据目前公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息负债对公司经营业绩影响程度，为一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金补充子公司流动资金，补充流动资金合计不超过553,370万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月八日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力            编号：2019-068

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于股票期权激励计划首次授予

　　第一个行权期未达行权条件并注销

　　相关股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月7日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期未达行权条件，根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权574.7万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为1,149.4万份。有关事项具体如下：

　　一、公司股票期权激励计划概况

　　2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，监事会发表了《关于公司股票期权激励对象的核查意见》。

　　2017年1月4日，公司发布了《关于股权激励计划获国务院国资委批复的公告》（    公告编号：2017-001），公司本次股权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2016]1280号）。

　　2017年1月6日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

　　2017年1月18日，公司监事会发表了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　2017年1月25日，公司发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2017-010）。

　　2017年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，因6名激励对象辞职或退休而丧失激励对象资格，公司对激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由860名变更为854名，授予的股票期权数量由1,739万份变更为1,724.10万份。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的授权日为2017年3月10日。同日，公司独立董事出具了《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》，监事会发表了《关于股票期权激励计划授予事项的核查意见》。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据公司《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修改稿）》，本激励计划第一个行权期行权时间及比例为：

　　■

　　本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10234号），公司2018年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为953,118,038.09元，2018年度较2015年度净利润复合增长率为1.06%，低于对标企业75分位值，不满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，所有854名激励对象对应2018年度可行权的股票期权574.7万份均不得行权，由公司注销。

　　本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为1,149.4万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的公司股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，符合公司《股票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　五、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　六、律师法律意见

　　公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并根据注销登记的进展依法履行相关的信息披露义务。

　　七、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　股票代码：600482      股票简称：中国动力    编号：2019-069

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过553,370万元。

　　●使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司补充流动资金。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为45,242.53万股，发行价格为每股29.80元，募集资金总额为人民币1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币10,175.33万元后，公司本次募集资金净额为人民币1,338,051.97万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　2018年8月9日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意使用暂时闲置募集资金补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币450,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年8月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金450,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2019年2月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充部分子公司的流动资金，总额不超过人民币147,528.75万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　2019年4月16日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金1,134,907.73万元（含补充上市公司及标的资产的流动资金），具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　三、本次拟用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　（一）为一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金补充子公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的50%，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。公司拨付子公司募投项目资金及补流限额明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）根据目前公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司计划用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币450,000万元。

　　综上，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金总计不超过人民币553,370万元。

　　本次以使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过553,370万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

　　本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　（1）本次使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。

　　（2）公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币553,370万元闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司的流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益。

　　（3）公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　　（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，不会变相改变募集资金投向；本次临时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　独立财务顾问同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　证券代码：600482    证券简称：中国动力      公告编号：2019-070

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会的

　　延期公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议延期后的召开时间：2019年9月17日

　　一、 原股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2019年8月20日

　　3. 原股东大会股权登记日

　　■

　　二、 股东大会延期原因

　　根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，公司需在重大资产重组文件中更新标的公司截止2019年6月30日的财务数据，因此公司拟将股东大会延期至2019年9月17日召开。

　　三、 延期后股东大会的有关情况

　　1. 延期后的现场会议的日期、时间

　　召开的日期时间：2019年9月17日14点00分

　　2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

　　网络投票的起止时间：自2019年9月17日

　　至2019年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2019年6月27日刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号:2019-059）。

　　四、

　　其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中国船舶重工集团动力股份有限公司证券部

　　联系电话：010-88010961

　　传真号码：010-88010958

　　邮编：100097

　　联系人：高京阳

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日