一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司完成了重大资产重组，以能源生产向能源服务转型为总引领，公司未来将聚焦绿色能源运营和综合能源服务，以清洁能源为核心，布局储能、电港业务，构建“源-网-售-用-云”体系，成为领先的能源生态服务商。

　　截至2019年6月30日，公司资产总额2,140,344.27万元，较上年末增长5.20%；所有者权益693,191.36万元，较上年末增长2.14%。2019年上半年，公司实现营业收入505,996.43万元，较上年同期增长38.34%；利润总额67,762.57万元，较上年同期增长35.20%；归属于上市公司股东的净利润为26,819.39万元，较上年同期增长14.39%。2018年下半年起，协鑫智慧能源投建的相关天然气和垃圾电厂陆续转运营，且今年上半年收购一家风力发电企业，导致本报告期营业收入及归属于上市公司股东的净利润均较同期增长。公司在完成重大资产重组的同时，取得了较好的业绩增长。

　　1、绿色能源运营

　　截至2019年6月30日，公司已并网装机容量为3190.64MW，燃机热电联产2497.14MW，主要分布在江苏、广东地区；风电205MW，主要分布在内蒙、陕西地区；生物质发电60.5MW，分布在江苏地区；垃圾发电66MW；分布在江苏、河南地区。报告期内，完成结算电量64亿千瓦时、结算汽量690万吨、垃圾处置量63.6万吨。

　　随着风电技术的快速进步，风电发电成本逐渐降低，公司将重点建设平价上网风电项目、风电大基地项目、风储一体化项目，持续推进垃圾发电及静脉产业园项目，以及具有竞争力的燃机热电联产和发电项目。

　　2、综合能源服务

　　报告期内，本公司旗下售电公司完成售电量63亿千瓦时，2019年1月，江苏协鑫综合能源服务有限公司参与的联合投标体中标苏州双山岛增量配电网项目，取得项目开发权；金寨现代产业园增量配电业务试点项目建设工作稳步推进，截至本报告公告日，已并网投运； 2019年3月，嫦娥3号用户侧锂电池储能（功率0.5MW，容量2MWh ）项目投产。

　　未来本公司将重点在以下方面推进综合能源服务业务的发展：

　　（一）加快建设综合能源示范区

　　以微能网为核心，抢点布局工业园区，重点在粤港澳大湾区、苏州工业园区、徐州、新疆准东、内蒙锡盟等打造大型综合能源示范区，积极推进配电、售电、能效管理、能源大数据等业务拓展；积极探索氢能综合利用。

　　（二）加快推进能源销售平台建设

　　聚焦中小企业用户，开展售电、热冷，推动能源新零售业务，重点布局江苏、广东等电力现货交易大省，创新业务模式，开展线上交易。

　　（三）快速发展储能+业务

　　专注于储能技术的应用，加快探索电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等不同应用场景，参与国网“三站合一”合作。

　　（四）稳步推进充电港建设

　　在公司布局的微能网服务区域内，积极布局一体化电动车综合性服务区，提升充电和服务体验，重点关注物流领域的充电市场需求。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以下简称新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年 1月1日留存收益或其他综合收益。

　　根据以上要求，本公司将原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为债权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，本公司未对比较财务报表数据进行调整。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司因重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，将江阴市霞客彩纤有限公司55%股权等作为置出资产并完成交割后，霞客彩纤不再纳入合并范围，同时公司通过发行股份取得协鑫智慧能源90%股权，实现了同一控制下企业合并，并对上年度财务报表合并范围进行了相应追溯调整。

　　截至2019年6月30日止，本公司纳入合并范围的重要子公司详见第十节 财务报告”九、在其他主体中的权益”；合并范围变更情况详见第十节 财务报告“八、合并范围的变更”。

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　董事长：朱钰峰

　　2019年8月8日

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科           公告编号：2019-076

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2019年7月27日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年8月6日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司本次发行基本情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　截至预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过270,492,262股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　五、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　六、 审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　九、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；

　　4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　　6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

　　10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　十、 审议通过了《关于公司批准备考财务报表审计报告(2016年1月1日-2018年12月31日）的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《备考财务报表审计报告(2016年1月1日-2018年12月31日）》。

　　十一、 审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2019年半年度报告及摘要》。

　　十二、 审议通过了《关于制订公司战略发展规划的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司战略发展规划》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过了《关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会同意投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保，并提请股东大会授权公司经营层具体办理本次对外投资及提供担保全部相关事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保的公告》。

　　十四、 审议通过了《关于共同设立清洁能源投资并购基金的议案》。

　　董事会同意共同设立清洁能源投资并购基金，并授权公司经营层具体办理全部相关事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于共同设立清洁能源投资并购基金的公告》。

　　十五、 审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司2019年度非公开发行股票相关工作已经完成，公司拟于2019年8月23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、《公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科            公告编号：2019-077

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2019年7月27日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年8月6日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事均亲自出席了本次监事会。会议由监事会主席闫浩先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司本次发行基本情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　截至预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过270,492,262股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　六、 审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　七、 审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　九、审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核协鑫能源科技股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2019年半年度报告及摘要》。

　　十、审议通过了《关于制订公司战略发展规划的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司战略发展规划》。

　　备查文件：

　　1、《公司第七届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司监事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002015         证券简称：协鑫能科           公告编号：2019-078

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2019年8月23日（周五）14:00起

　　● 股权登记日：2019年8月16日（周五）

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议决定于2019年8月23日（周五）召开公司2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、

　　《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月23日（周五）14:00起

　　（2）网络投票时间：2019年8月22日—2019年8月23日；

　　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月23日9:30—11:30，13:00-15:00 ；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月22日15:00 至2019年8月23日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年8月16日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行对象和认购方式

　　2.04 发行价格和定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07 上市地点

　　2.08 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　2.09 本次非公开发行决议的有效期

　　2.10 募集资金用途

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　6、审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　7、审议《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》

　　8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　10、审议《关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保的议案》

　　（二）有关说明：

　　1、上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、上述议案1－9为股东大会特别决议事项，议案10为股东大会普通决议事项。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年8月22日（周四）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　2、登记方式：

　　为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记。

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记（填写附件3）；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）；

　　（3）采取电子邮件、信函方式登记的，须在2019年8月22日（周四）15：00前送达至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　● 电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　● 信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明

　　“股东大会”字样。

　　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能科证券资本部。

　　4、会议联系方式：

　　● 联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能源科技股份有限公司证券资本部（邮编：215000）

　　● 联系人：陈银凤

　　● 联系电话：0512-68536762

　　● 电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362015”，投票简称为“协鑫投票”。

　　2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月23日（周五）的交易时间，即9:30—11:30 和

　　13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月22日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年8月23日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席于2019年8月23日（周五）召开的协鑫能源科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写表决票数）：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　附件3：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截止2019年8月16日下午深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有协鑫能科（股票代码：002015）股票，现登记参加协鑫能源科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会现场会议。

　　■

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科          公告编号：2019-080

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目

　　并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目投资情况

　　（一）项目概况

　　1、协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”）与斯里兰卡WINDFORCE (PRIVATE) LIMITED（以下简称“WINDFORCE”）、RENEWGEN (PRIVATE) LIMITED（以下简称“RENEWGEN”）组成的联合体中标斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目（以下简称“兰卡项目”）。

　　智慧能源境外全资子公司常隆有限公司（以下简称“常隆有限”）在新加坡新设立GCL INTELLIGENT ENERGY (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“GCL Singapore”），GCL Singapore已与WINDFORCE、RENEWGEN在斯里兰卡设立合资公司BLUESKY POWER (Pvt) LTD（以下简称“BLUESKY”）投资建设兰卡项目，GCL Singapore持有65%股权，WINDFORCE持有30.2%股权，RENEWGEN持有4.8%股权。

　　项目计划总投资约为3.61亿美元，其中自有资金预计为9,027万美元，未来由GCL Singapore、WINDFORCE和RENEWGEN按股权比例进行出资，GCL Singapore预计出资5,868万美元。

　　2、公司第七届董事会第三次会议以同意票9票、弃权票0票、反对票0票

　　审议通过了《关于投资建设斯里兰卡克拉35万千瓦燃机发电项目并为子公司提供担保的议案》，根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，尚需国家相关部门批准。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）合作方基本情况

　　1、WINDFORCE

　　成立时间：2010年7月6日

　　法定股本：7,157,897,001斯里兰卡卢比

　　企业类型：私人有限公司

　　法定代表人：K.B.M.I Perera

　　注册地址：No.334, T.B JayahMawatha, Colombo-10

　　公司介绍：WINDFORCE是斯里兰卡民营能源开发商，拥有77MW风电, 占当地风电装机容量的60%，同时也是当地最早开发光伏项目的开发商，公司项目年发电量约2.9亿度。

　　股东结构：Akbar Brother (Pvt) Ltd持有42.5%股权，Hirdaramani (Pvt) Ltd持有30%股权，Star Pack Investments (Pvt) Ltd持有12.5%股权，Debug Investements (Pvt) Ltd持有12.5%股权，K.B.M.I Perera持有2.5%股权。

　　2、RENEWGEN

　　成立时间：2010年6月14日

　　法定股本：2,535,408,405.60斯里兰卡卢比

　　企业类型：私人有限公司

　　法定代表人：K.B.M.I Perera

　　公司介绍：RENEWGEN为WINDFORCE一致行动人，主要从事水电项目开发业务。

　　股东结构：Akbar Brother (Pvt) Ltd持有29.02%股权，Debug Investements (Pvt) Ltd持有19.35%股权，Hirdaramani Power (Pvt) Ltd持有13.79%股权，Amaliya (Pvt) Ltd持有9.75%股权，Hirdaramani (Pvt) Ltd持有6.7%股权，K.B.M.I Perera持有4.59%股权，Saad Khaled TalebDarwazeh持有3.21%股权，Maher Khalid TalebDarwazeh持有3.21%股权，Marina Blue (Pvt) Ltd持有3.02%股权，SaboorChatoor (Pvt) Ltd持有2.31%股权，MohomedTalebDarwazeh持有1.61%股权，MazenSamihTalebDarwazeh持有1.03%股权，Ahmad khaledTalebDarwazeh持有0.87%股权，R.P Pathirana持有0.85%股权，Faisal  Mohammad  TalebDarwazeh持有0.7%股权。

　　（三）智慧能源的基本情况

　　成立时间：2009年6月30日

　　注册资本：3,600,000,000元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：费智

　　注册地址：苏州工业园区新庆路28号

　　经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：协鑫能源科技股份有限公司持有90%股权，潍坊聚信锦振投资管理合伙企业持有10%股权。

　　（四）常隆有限的基本情况

　　成立时间：2008年10月27日

　　注册资本：230,000,001元港币

　　企业类型：有限公司

　　股东结构：智慧能源持有100%股权

　　（五）GCL Singapore的基本情况

　　成立时间：2019年7月15日

　　法定股本：10美元

　　企业类型：私人有限公司

　　股东结构：常隆有限持有100%股权

　　（六）BLUESKY的基本情况

　　成立时间：2019年6月15日

　　法定股本：1000 斯里兰卡卢比

　　企业类型：私人有限公司

　　股东结构：GCL Singapore持有65%股权，WINDFORCE持有30.2%股权，RENEWGEN持有4.8%股权，股东结构见下图：

　　■

　　（七）投资项目的基本情况

　　兰卡项目位于距斯里兰卡首都科伦坡12公里的GampahaKerawalapitiya地区，项目已列入斯里兰卡2018-2037年电力发展规划，规划建设1台F级燃气轮机联合循环发电机组，联合循环发电净出力为33万千瓦（燃油）/35万千瓦（燃气）。

　　项目采用BOOT模式，建设期24个月，经营期为联合循环投产后20年，期满后投资人将电站移交给锡兰电力公司（以下简称：CEB，为斯里兰卡国有电力公司）。

　　项目公司BLUESKY将与CEB签订照付不议的购售电协议（PPA），电价随燃料成本和通货膨胀调整。BLUESKY还将与斯里兰卡政府签订执行协议（IA），斯里兰卡政府对CEB在购售电协议下的付款义务提供担保。

　　（八）对外投资目的与意义

　　斯里兰卡素有“印度洋十字路口”之称，地理位置十分重要，是中国“21世纪海上丝绸之路”的关键节点之一。截至2017年底，中国企业在斯累计完成基建项目营业额逾150亿美元，涉及交通、水务、电力、港口等多个领域。

　　兰卡项目符合国家“一带一路”政策，符合公司拓展海外市场的战略规划。此次投资对于公司扩大海外清洁能源发电装机，提升公司国际影响力具有重要意义，项目具有较好的经济效益。

　　（九）投资风险及控制措施

　　1、国别政治风险

　　斯里兰卡近年来政治局势较为平稳，但仍存在一定的不稳定因素，存在一定的政治风险。公司拟通过投保相关保险的方式进行防范，将覆盖95%的此类风险。

　　2、汇率汇兑风险

　　兰卡项目电费对应贷款还款和股东回报的部分以美元结算，但以斯里兰卡卢比支付，存在一定汇率汇兑风险，项目公司应加强外汇管理，及时兑付，降低汇率波动带来的风险。公司拟投保的相关保险覆盖汇兑限制项下的股权利润损失风险。

　　二、担保情况

　　（一）担保基本情况

　　根据兰卡项目招标阶段要求和拟与CEB签订的购售电协议条款规定，在签订购售电协议前，项目公司BLUESKY须向CEB提交初步履约保函（Preliminary Performance Bond），总金额为9,000,000,000斯里兰卡卢比或等值美元。由于BLUESKY是新成立公司，智慧能源拟按持股比例向中国银行申请为BLUESKY开具初步履约保函，金额为3,330,000美元，并根据银行要求为BLUESKY提供总金额为26,396,743.50元人民币保证金担保。

　　上述担保事项已经2019年8月6日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）被担保人BLUESKY基本情况（见一（六））

　　（三）担保协议的主要内容

　　担保合同将于公司股东大会审议通过本次担保事项后签署，合同主要条款如下：

　　1、 担保金额：26,396,743.50元人民币

　　2、 担保范围：保证BLUESKY按期完成项目开工前各项准备工作

　　3、 保证期间：开具之日至2020年7月20日

　　4、 担保释放条件：保函到期退回

　　（四）风险控制

　　兰卡项目前期工作计划安排合理，各项准备工作完善，且相关协议中对于项目前期工作延期条件有合理约定，本次担保风险总体可控。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额（含本次担保）为人民币1,180,049.47万元，占最近一期（2018年度）经审计合并报表净资产的2209.22%，占2018年度备考合并报表净资产的291.74%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币708,179.47万元，占最近一期（2018年度）经审计合并报表净资产的1325.82%，占2018年度备考合并报表净资产的175.08%。公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　三、董事会意见

　　1、同意公司投资建设兰卡项目，签署执行协议、购售电协议、燃料供应协议（柴油）等项目协议文件。

　　2、同意由智慧能源按持股比例向中国银行申请为BLUESKY开具初步履约保函，金额为3,330,000美元，并根据银行要求为BLUESKY提供总金额为26,396,743.50元人民币保证金担保。

　　3、同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理本次对外投资及提供担保全部相关事宜。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科             公告编号：2019-081

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。现根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　1、深交所于2014年8月18日作出《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《决定书》”），主要内容如下：

　　一、未完整披露重大诉讼事项基本情况，未及时报告公司股票交易存在被实行风险警示的情形。

　　2014年3月13日，公司以直通车方式披露了《关于公司借款合同纠纷诉讼案的公告》和《关于子公司部分资产被查封的公告》，因无力偿还到期银行贷款，贷款银行向法院提起诉讼，涉及金额1.77亿元，占2012年公司经审计净资产的23.80%。公司未在上述公告中披露公司主要银行账号被冻结的情况，同时，在公司股票交易存在被实行风险警示的情形下，没有及时向深交所报告，也没有提交董事会意见，导致公司股票自2014年3月13日开市起停牌。

　　二、业绩预计不准确且未及时修正。

　　2013年10月25日，公司披露2013年第三季度报告，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-15,000万元至-18,000万元。2014年2月22日，公司披露2013年度业绩快报，披露的净利润为-19,952万元；2014年4月12日，公司披露2013年度业绩快报修正公告，修正后的净利润为-34,969万元。2014年4月29日，公司披露2013年年度报告，披露的净利润为-34,957万元。业绩预告和业绩快报披露的净利润与年度报告披露的净利润相比差异较大，公司未能及时、准确履行相关信息披露义务。

　　深交所认为，公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，对公司给予通报批评的处分，公司董事兼总经理（时任董事长）冯淑君、董事兼时任总经理陈建忠、时任财务总监吴余兴、副总经理兼时任代理董事会秘书邓兵未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为负有重要责任，给予通报批评处分。

　　对此，公司高度重视《决定书》所提出的问题，进行相应整改，严格按照深交所的要求，督促相关人员认真吸取教训，进一步加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务；同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。

　　2、深交所中小板公司管理部2019年6月5日作出《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”），主要内容如下：

　　2019年6月1日，公司以直通披露方式公告了拟变更公司名称的公告。拟变更公司全称的公告属于事前审查公告，公司未选择上述公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露。

　　公司的上述行为违反了深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》第十五条的规定。

　　公司收到深交所的《监管函》后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，采取以下措施进行整改：

　　（1）公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。

　　（2）公司认真汲取本事项的教训，建立、健全信息披露管理制度，杜绝此类事情的再次发生，公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科            公告编号：2019-082

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公告中关于本次非公开发行股票对协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“协鑫能科”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

　　2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2019年11月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；

　　3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即270,492,262股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币300,000万元计算（不考虑发行费用的影响）；

　　4、公司2019年度不进行现金分红；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、2019年6月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主要经营性资产置出，主营业务由废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变为清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务；公司总股本由400,703,825股增加至1,352,461,312股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，因此在预测公司总股本时，假设该次重组于2018年1月1日即完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化。

　　7、前次重组过程中，公司与协鑫智慧能源原股东上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。2018年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润20,111.29万元，实现率为103.13%。

　　考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且协鑫智慧能源为公司目前主要的生产经营主体和盈利来源，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。因此根据情景分析的需要，假设公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在前述协鑫智慧能源2019年度承诺业绩的基础上分别按照以下三种情形进行测算：1）持平；2）增长10%；3）增长20%。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金用于投资建设风电项目和补充流动资金，募投项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司综合竞争力的进一步提升。

　　（一）投资开发风电项目

　　1、响应国家能源政策号召

　　能源是经济社会发展的动力，过去对煤炭、石油等化石能源的依赖，严重制约了经济转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革，我国近年来大力发展清洁能源发电，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指出“推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”和“加快发展风能”。目前，开发风电项目是提高清洁能源发电比重的重要措施，可以保障能源安全并缓解大气污染等问题。

　　根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标，国家能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重指标，并予公布；《指导意见》明确要求2020年除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。

　　2、风电行业发展前景良好

　　2018年，全国风电行业保持良好发展势头。根据国家能源局统计，截至2018年底我国风电累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%；风电发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%。2018年，全国风电平均利用小时数2,095小时，同比增加147小时，全年弃风电量277亿千瓦时。根据《电力发展“十三五”规划》，目标到2020年底，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。

　　目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策支持保障新能源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电行业整体将持续健康发展。目前国内风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术路线成熟，风力发电平准化发电成本持续下降，在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比较明确，未来与常规能源电力相比将具有经济竞争力。

　　“十三五”规划提出到2020年，国家电网将建成“五纵五横”特高压交流骨干网架和27条特高压直流输电工程，形成4.5亿千瓦的跨区跨省输送能力，建成以“三华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联，联接各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智能电网。未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建设，弃风限电问题将得到逐步解决。

　　2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。

　　3、符合公司发展战略规划

　　公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一。大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心的业务发展规划之一，未来公司将重点建设平价上网风电项目、风电大基地项目、风储一体化项目。作为技术发展最成熟的清洁能源之一，公司高度重视发展风电业务，积极进行投资布局，持续主动前瞻性地进行能源结构调整。

　　（二）补充流动资金

　　公司拟以本次非公开发行募集资金不超过86,000万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模扩张带来的资金需求。

　　1、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求

　　公司2016年至2018年的营业收入（备考）分别为721,488.86万元、764,032.17万元和835,330.51万元，保持了高速增长的态势。公司所处清洁能源行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续扩张，对流动资金的需求也相应增加。同时，公司目前储备了较多优质在建/拟建项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司业务持续发展所产生的资金压力，填补营运资金缺口。

　　2、优化公司资本结构，降低财务风险

　　近年来，公司进入项目建设高峰期，资本性支出较大，伴随着业务的快速发展，公司负债水平相对较高，截至2019年6月30日，公司的资产负债率为67.59%。通过使用本次募集资金补充流动资金，将进一步降低公司负债水平，提高短期偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，大力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心战略规划之一。公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，是公司现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司清洁能源装机规模，增强核心竞争力。

　　本次发行完成，募集资金将用于4个风电项目的开发建设和补充流动资金。待募投项目全部建成达产后，公司风电装机容量将由目前的205MW（截至2019年6月30日）增加至500MW（不考虑其他在建/拟建项目），增幅达到143.90%，持续盈利能力大幅提升。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源发电领域多年的工作经验和管理经验，对于风力发电行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解；公司还拥有一支具备丰富理论知识和实操经验的优秀技术团队，具有多个风电项目的成功运营经验。本次募投项目的实施可以充分利用公司目前的人员储备，同时公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大带来的管理需求和人才需求。

　　针对风电项目，根据项目进展，在投资期、建设期和运营期分别由公司相关部门进行管控，并提供开发指导及技术指导；项目公司在建设期和运营期也拥有不同的内部组织架构，管理模式规范高效。

　　2、技术储备

　　风力发电是公司主营业务之一，截至2019年6月30日，公司旗下拥有3家运营风电厂、5个在建风电项目，装机容量合计498MW。经过多年经营发展，公司在风电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。

　　公司对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案成熟，具体包括项目的风资源评估、设备选型、微观选址、经济效益评价等，并组织项目预评审和投资评审，聘请合格资质的电力勘测设计院出具可研报告和设计电网接入方案。

　　3、市场储备

　　根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定，电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等可再生能源）的上网电量。

　　本次募投项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成投产后，除内蒙镶黄旗项目外，均由项目所在地电网公司对项目上网电量承担保障性收购责任；内蒙镶黄旗项目属于特高压配套风电项目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳。

　　2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

　　公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司在积极参与能源转型、改善生态环境的同时，为投资者提供持续、稳定的投资回报。

　　（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

　　（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：

　　“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司/本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科           公告编号：2019-083

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于共同设立清洁能源投资并购基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为更好地强化协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）在清洁能源领域的影响力，做大做强主营业务，并提高在发电产业的发展和布局能力，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟与华能投资管理有限公司（以下简称“华能投资”）旗下天津源融投资管理有限公司（以下简称“天津源融”）以及三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）共同设立以发电产业投资并购及整合等为主要投资方向的清洁能源投资并购基金（以下简称“清洁能源基金”），基金规模不超过10亿元人民币，其中优先级份额不超过5亿元人民币，劣后级份额不超过5亿元人民币，优先级与劣后级比例为1:1。协鑫智慧能源作为劣后级有限合伙人之一，拟以自有资金认缴出资不超过2.5亿元人民币。

　　（二）审议程序

　　公司第七届董事会第三次会议以同意票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于设立清洁能源投资并购基金的议案》，并授权公司经营层具体办理全部相关事宜。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人一

　　名称：天津源融投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-2

　　法定代表人：王志群

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年01月06日

　　经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　登记备案情况：已在基金业协会完成管理人登记，登记编号：P1061652。

　　股东构成：华能投资管理有限公司，持股比例100%。

　　实际控制人为：国务院国资委

　　（二）普通合伙人二

　　名称：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室

　　法定代表人：程志明

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2016年01月15日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　登记备案情况：已在基金业协会完成管理人登记，登记编号：P1034441。

　　股东构成：

　　（1） 三峡资本控股公司，持股比例 50%。

　　（2） 建信（北京）投资基金管理公司，持股比例 50%。

　　实际控制人：无

　　（三）关联关系及其他利益关系说明

　　天津源融、三峡建信未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、清洁能源基金主要内容

　　协鑫智慧能源拟与天津源融、三峡建信等机构共同出资成立清洁能源产业投资并购基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购和投资管理。

　　基金协议主要条款如下：

　　（一）清洁能源基金基本情况：

　　1、基金名称：华能三峡清洁能源基金（有限合伙）（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）

　　2、基金规模：不超过人民币10亿元。

　　3、基金募集及基金存续期限

　　基金成立时的出资方式采取认缴制。其中华能投资等机构作为优先级有限合伙人共计出资不超过5亿元人民币（大写：伍亿元），如有剩余优先级份额由基金对外募集。协鑫智慧能源作为劣后级有限合伙人出资不超过2.5亿元人民币（大写：贰亿伍仟万元），剩余劣后级份额由基金对外募集。基金劣后级有限合伙人共计出资不低于基金规模的50%。上述出资额由各方根据清洁能源基金所投资项目进度分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额由各方根据投资项目的实际情况确定。

　　基金期限为5年，自其取得其营业执照之日起算，第1，2年为投资期，第3，4年为运营期，第5年为退出期。（前述事项均以工商登记机关最终核准登记为准）。经合伙人大会同意，基金可以延期。

　　4、基金合伙人

　　基金由天津源融担任普通合伙人及执行事务合伙人，代表基金负责项目承揽，安排相关技术、财务、法律尽职调查，以及项目的投资和退出。三峡建信作为联合普通合伙人，负责基金的资金募集，并协助项目进行技术经济评价和退出。基金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对清洁能源基金承担有限责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项以及按照合伙协议约定的程序作出投资和退出决定外，有限合伙人不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表清洁能源基金，但有限合伙人有权向普通合伙人查询清洁能源基金的经营情况及财务报告。

　　5、投资方向

　　基金将仅投资由协鑫智慧能源所推荐的清洁能源项目，其中基金持股比例不超过99%，协鑫智慧能源或其指定关联方持股比例不低于1%。

　　6、投资决策

　　基金设立投资决策委员会，是基金决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会拟设委员不超过5名，普通合伙人两方各委派不超过1名，优先级有限合伙人委派不超过3名；投资决策委员会主任由天津源融委派的委员担任。每1名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，需半数以上委员同意通过，且普通合伙人方委派委员需一致同意。

　　7、投资管理

　　基金由普通合伙人方负责日常管理。基金所投资项目或资产由协鑫智慧能源负责日常运营和管理。

　　8、投资退出

　　（1）基金存续期内，协鑫智慧能源享有对基金所持有项目公司股权的优先收购权。

　　（2）基金投资者的具体退出方式包括：

　　a.基金所投资的项目优先由协鑫智慧能源收购。对于达到约定条件的目标公司/项目，协鑫智慧能源承诺依照法律、法规规定及公司章程约定的程序，经其有权决策机构审议通过及相关监管部门批准后，按照届时市场公允价格或事先协商一致的作价原则所确定的价格对目标公司股权/项目权益进行收购。收购方式包括但不限于发行股份购买资产、现金收购。

　　b.如基金所投资的项目未达到被上市公司收购的约定条件的，即协鑫智慧能源放弃或未行使优先收购权，可通过以下方式实现退出：在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；在境外首次公开发行股票并上市（IPO）；被其他上市公司或各方同意的第三方收购；各方协商同意的其它方式。

　　9、协鑫智慧能源拟与普通合伙人方签订《关于华能三峡清洁能源基金项目的合作协议》，按照公司章程规定履行相关的审批程序后生效。上述事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营层在本次相关会议审议通过的方案范围内，全权签署《关于华能三峡清洁能源基金项目的合作协议》项下的具体协议，授权有限期为董事会决议做出之日起至基金彻底清算解散之日为止。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

　　公司控股股东上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），实际控制人朱共山先生，持股5%以上股东协鑫创展控股有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。

　　（三）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

　　四、对上市公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资对于公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　清洁能源基金将作为充分发挥上市公司的行业背景优势及专业化运作能力的并购整合及融资平台，以清洁能源发电为主要投资方向，包括对外投资及对公司子公司增资。

　　2、对公司的影响

　　本次投资将有助于推动公司进一步拓展战略发展布局，从而提升公司的综合竞争力。公司预计本次投资对公司2019年的业绩不产生重大影响。

　　（二）存在风险

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。

　　五、其他相关事项说明

　　经公司自查，公司未发生以下情形：

　　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（二）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节

　　余募集资金）；

　　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日