证券代码：002311       证券简称：海大集团公告编号：2019-050

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年8月6日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2019年8月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　为公司持续发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　① 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　② 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦ 公司提出债务重组方案；

　　⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司根据本次发行方案，编制了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，公告编号：2019-052。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，公告编号：2019-053、2019-054。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为保证本次可转换公司债券发行及上市工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行及上市相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所上市规则（以下简称“适用法律”）和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例或金额、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率（票面利率）、担保事项，约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件，修订债券持有人会议规则，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议，以及其它与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次可转换公司债券发行及上市相关的专业报告、意见及其他申请文件，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的申报程序、挂牌上市及其他事项；决定及安排支付相关中介机构的报酬；

　　3、根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈报或执行与本次可转换公司债券发行、上市相关的申请文件、协议、合同、反馈意见回复及其他文件或资料，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的相关申报程序、挂牌上市及其他事项；

　　4、在股东大会审议批准的本次发行可转换债券募集资金投向范围内，根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在适用法律或监管部门对上市公司再融资填补即期回报的规定或要求发生变化时（若有），根据最新规定或要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报的影响，制定、修改相关填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券的发行方案等相关事项进行相应的调整；

　　7、根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《广东海大集团股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施；

　　9、在适用法律允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行及上市有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　10、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理（副总裁）兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

　　上述授权事项中，除第4项、第7项授权的有效期至相关事项办理完成之日外，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》。

　　为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2016年至2018年财务报表进行了专项审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》（中兴华审字（2019）第410100号）。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度至2018年度审计报告》。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-056。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年八月八日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团公告编号：2019-051

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2019年8月6日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年8月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　为公司持续发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司根据本次发行方案，编制了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，公告编号：2019-052。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，公告编号：2019-053、2019-054。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》。

　　为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2016年至2018年财务报表进行了专项审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》（中兴华审字（2019）第410100号）。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度至2018年度审计报告》。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O一九年八月八日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-052

　　广东海大集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且近五年内公司未进行过再融资募集资金。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年八月八日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团  公告编号：2019-053

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过34.21亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　(一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为34.21亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为30.81元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价28.56元/股与前1日交易均价30.81元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平。2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩涨幅分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2019年6月27日，公司完成2018年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利47,426.13万元（含税）。假设2020年度现金股利分配总额与2019年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

　　11、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　(二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注1：其中清远海龙年产72万吨饲料项目、玉林海大年产45万吨饲料项目、四川容川年产20万吨饲料项目的环评批复手续正在办理过程中。

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，项目实施符合产业发展的趋势以及公司发展的战略目标，具体情况如下：

　　（一）项目实施的必要性

　　1、饲料行业现有产能落后，存在产业升级调整的需要

　　我国饲料工业发展起于80年代，经过四十余年的发展，目前饲料总量全球第一。近年来，全国饲料产量稳定，增长放缓，进入了稳定发展和产业结构升级调整的阶段。目前我国饲料企业单厂产量规模相对偏低，产能利用率较为低下，且大部分饲料产能为早期小规模投资，工艺技术较为落后。饲料工艺经过近年行业研究和技术创新，饲料生产无论是在制粒、膨化、喷涂等工艺技术上都得到较大的进步，生产效率和产品质量得到飞跃式的进步。行业中小企业产能因原有面积空间、设备硬件、资金缺乏等多种因素，进行产能升级调整具有较大限制，生产低效且效益甚微；行业中的大型企业将借助饲料行业产业升级的机会快速发展。

　　近年下游养殖业集约化较为明显，养殖业对饲料行业的产品安全、性能和效率等都提出较高的要求；同时，我国居民对食品安全、原料可追溯等也有迫切的需要，行业内现有大部分小企业并不能满足下游养殖发展和居民消费的需求。因此，行业内大型饲料企业进行产能投资，扩大市场占有率，逐步淘汰小企业是饲料行业的发展趋势，饲料行业已经进入一个结构性升级换代的发展阶段。

　　2、居民消费升级对养殖品种、饲料品种产能的需求

　　随着我国经济增长，人民生活水平大幅提升，居民消费升级和年青人消费习惯的改变在水产品消费上表现较为突出。近几年，一些营养丰富、肉质鲜美、刺少的水产品种（如鲈鱼、乌鳢、鲟鱼、鳜鱼、大黄鱼、黄颡鱼等，以下简称“特种鱼”）大受欢迎，以草鱼、青鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼等为代表的传统家鱼消费量持续萎缩，消费升级现象明显。

　　特种鱼一般属于肉食性鱼，以前的特种鱼投喂主要来源于捕捞的冰鲜鱼，但因捕捞资源的日益枯竭、禁捕期逐步拉长，冰鲜鱼供应日益趋紧且供应量不稳定。随着饲料工艺技术、配方技术的进步，高端膨化饲料已经能够满足特种鱼的养殖饲喂需求，因此近年水产高端膨化饲料需求增长明显，公司作为水产饲料的龙头企业，高端膨化饲料的增长率更是高于同行业水平。2017年度、2018年度，公司高端膨化饲料销量增长率为别为52.89%和38.29%，产能供应紧张已经成为发展的瓶颈，公司急需扩大高端膨化饲料的产能。本次募投项目中，公司共增加饲料生产线102条，其中膨化饲料生产线共计42条，合计占总生产线的41.18%，膨化饲料产能建设能较好解决公司近几年高端膨化饲料供应紧张的局面，支撑公司大力发展特种鱼饲料市场。

　　3、养殖区域发生转移，导致区域性饲料产能供应紧张

　　近年来我国对养殖业的环保要求越来越严格，很多省份都相继划定畜禽养殖的禁养区、限养区、适养区；同时，随着国内城市化建设的逐步推进，多数核心养殖区域已经被逐渐划入城市化范围，且将新增许多商业和居住人员。因此，环保要求的不断提升和城市化的逐步推进，致使养殖业的养殖区域需要进行转移，如广东、山东、浙江、福建等原有畜禽养殖区均存在被禁止或限制养殖，并逐步向远离城市和水域的偏远地区转移。

　　因饲料企业产品运输半径较短，饲料企业一般贴近养殖业的养殖区域进行产业布局，原有大部分饲料产能都是在原有核心养殖区域建设。随着养殖业区域转移，饲料企业原有产能将被逐步边缘化，同时新的养殖核心区域又缺少有效产能的支撑，产能供应紧张。

　　因饲料工艺技术的升级、生产过程环保标准的提高等因素，目前饲料行业投资门槛大幅提升，原有大部分中小企业没有能力在新养殖区域建设产能，行业中的大型企业在养殖业养殖区域转移过程中将获得产业洗牌、投资发展的机会。

　　4、非洲猪瘟对行业产能需求的影响

　　自非洲猪瘟在中国爆发以来，生猪存栏和猪饲料需求大幅、急剧下降。2019年6月末，我国生猪存栏同比下降25.8%（数据来源中国农业农村部），且呈现持续下降的趋势；对应猪饲料销量萎缩严重，全国猪饲料6月份单月同比下降27.1%（数据来源中国饲料工业协会）。预计在未来较长的时期内，我国将面临严重缺猪、同时猪饲料销量大幅下降的格局。非洲猪瘟将对行业及公司发生以下影响：

　　（1）行业整合加速，集中度加快。目前全国共有约6,000多家饲料企业，平均每家饲料企业年产量不足3万吨，产能分散且大部分产能没有核心竞争力，饲料企业中猪饲料的生产销售业务占据较大比重。非洲猪瘟背景下，在禽饲料、水产饲料上没有成熟产品和积累的中小饲料企业将失去生存基础，加速退出饲料行业，行业集中度将会在疫情爆发中加速整合。

　　（2）猪肉消费会部分转移到其他肉类。我国2018年猪肉产量5,403.74万吨，占我国肉类产量8,624.63万吨的62.65%（数据来源：国家统计局，同花顺iFind）。非洲猪瘟影响下我国猪肉供应受到较大影响，将导致居民肉类消费部分转移到禽肉及水产肉类等其他品种，所以禽类养殖和水产养殖在非洲猪瘟期间将会迎来较大发展，禽饲料和水产饲料需求会大幅提升。公司一直坚持猪、禽、水产饲料齐头发展，且在各产品线上都有较强的竞争力。为应对未来禽饲料、水产饲料产能的需求，公司有必要提前做好产能扩张的准备。

　　（3）猪饲料产品需求发生变化。在疫情爆发时期，生猪养殖户对饲料的安全性提出了非常高的要求，要求饲料生产企业在生产、工艺、储存、运输等方面都要有严格的防疫标准，以保证饲料产品的安全性。在本次募投项目中，公司新投资建设的猪饲料产能无论是工艺上或是在储存运输上都采用最高的防疫标准，以保证满足养殖户的需求。新增猪饲料产能将会对原猪饲料产能的有效替代，原有猪饲料产能会视当地市场情况改为生产其他品种饲料。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、项目实施具备政策可行性

　　饲料工业是联结种养的重要产业，为现代养殖业提供物质支撑，为农作物及其生产加工副产物提供转化增值渠道，与动物产品安全稳定供应息息相关。《全国饲料工业“十三五”发展规划（2016-2020）》（下称“《规划》”）指出：“十三五”期间，饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。工业饲料总产量预计达到2.2亿吨，其中，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨。《规划》同时指出：“十三五”期间，江苏、福建、广东等区域重点是大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企业，加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料，提升饲料添加剂工业和饲料机械制造业综合实力。

　　本次募集资金投资项目的实施符合饲料产业的发展方向，且项目实施地点均位于国家的稳定发展区域，符合行业发展的政策导向。

　　2、项目实施具备市场可行性

　　饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。2010年至2018年，我国饲料产量从16,202万吨增长至22,788万吨，年均复合增长率达到4.36%。2015年以来，我国饲料产量均位居世界第一。经过四十多年的发展，我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司的畜禽和水产饲料产能，有利于向外部市场及公司内部养殖事业群提供更多优质的饲料产品。公司的市场开发模式，即“先开发市场，后建工厂”已经比较成熟有效。报告期内，公司饲料销量保持稳定的增长，且增长量逐步扩大。2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司饲料销量增长分别为103.19万吨、115.65万吨、221.06万吨和82.30万吨。本次募集资金投资项目预计达产后总产量为298.44万吨，能有效支撑公司未来2~3年的产能需求；且本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，项目实施具备市场可行性。

　　3、项目实施具备技术可行性

　　公司对饲料行业有深刻的理解和准确的战略定位，公司从成立之初的技术领先战略到目前的服务领先、产业领先战略，是基于对养殖业、饲料业、粮食业现状的深刻认识及其未来发展趋势的预见，特别是针对养殖业面临的养殖技术严重缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道短缺等主要困难，进行了发展战略升级。在加强产品优势的基础上，为养殖户提供全面解决方案，提供整个养殖流程的服务支持，进而追求养殖户的价值最大化。多年来，公司对各类养殖品种的营养需求、饲料原料筛选、配方优化及养殖工艺参数等关键环节持续研究，形成各养殖品种、养殖周期全覆盖的饲料产品线，并获得多项饲料生产相关的发明专利。

　　公司凭借多年行业的深耕和研发投入，形成成熟的饲料生产配方和国内领先的饲料生产工艺水平，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　畜禽和水产饲料生产销售为公司最主要的业务，2018年公司销售饲料1,070万吨，约占全国饲料产量的4.7%，近三年的年均复合增长率达到20.79%，公司的市场占有率仍在快速提升。其中，公司水产饲料的生产技术和规模处于行业领先地位，畜禽饲料规模位于行业前十。

　　本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，系公司主营业务之一。为了丰富和完整全养殖链条的饲料产品配置，公司专注饲料主业发展，不断扩大饲料产销量，提升产品市场占有率。饲料业务产能的稳步扩大，符合产业发展趋势，进一步促进公司全养殖链条服务的发展，有助于巩固和提升公司在市场的领先地位。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年饲料行业经营的经验，保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司饲料业务规模，提高盈利能力

　　饲料产能扩张是公司丰富和完整全养殖链条产品配置的重要战略举措。通过本次募投项目的实施，公司将持续提高饲料业务的产能，达产后稳步扩大产销规模和服务范围，提高公司盈利能力，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补，提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《广东海大集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年八月八日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团  公告编号：2019-054

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年八月八日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-055

　　广东海大集团股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年八月八日

　　证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2019-056

　　广东海大集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年8月23日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2019年8月23日（星期五）14:30

　　2、网络投票时间：2019年8月22日至2019年8月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2019年8月23日9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月22日15:00至2019年8月23日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2019年8月16日（星期五）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年8月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

　　2.1、本次发行证券的种类；

　　2.2、发行规模；

　　2.3、票面金额和发行价格；

　　2.4、债券期限；

　　2.5、债券利率；

　　2.6、付息的期限和方式；

　　2.7、担保事项；

　　2.8、转股期限；

　　2.9、转股价格的确定及其调整；

　　2.10、转股价格向下修正；

　　2.11、转股股数确定方式；

　　2.12、赎回条款；

　　2.13、回售条款；

　　2.14、转股年度有关股利的归属；

　　2.15、发行方式及发行对象；

　　2.16、向公司原股东配售的安排；

　　2.17、债券持有人及债券持有人会议；

　　2.18、本次募集资金用途；

　　2.19、募集资金存放账户；

　　2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限；

　　3、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案；

　　4、关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；

　　5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案；

　　7、关于《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。

　　议案2设有子议案，需逐项表决。

　　上述议案均为特别决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2019年8月8日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》、《关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2019-050、2019-052、2019-053、2019-054）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年8月19日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第三次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年八月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

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　　（2）填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，且对一级议案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月22日15:00，结束时间为2019年8月23日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　_________本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托________先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　注：1、委托人对受托人的指示，非累积投票议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：年月日