证券代码：002891         证券简称：中宠股份          公告编号：2019-073

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年8月6日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）第二届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2019年7月26日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《烟台中宠食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年8月6日

　　证券代码：002891       证券简称：中宠股份       公告编号：2019-074

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年8月6日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）第二届监事会第十五次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2019年7月26日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《烟台中宠食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年8月6日

　　证券代码：002891      证券简称：中宠股份       公告编号：2019-075

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更对烟台中宠食品股份有限公司当期财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日财政部发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号）”的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表执行。

　　2、审批程序

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）于2019年8月6日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会、监事会审议，无需提交股东大会审议。

　　3、变更前公司采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司按照财政部2017年印发修订的会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号规定执行金融工具相关的会计政策、按照2019年印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的会计政策执行，其余未变更或者未到执行日期的仍执行原有规定。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　根据财政部上述会计政策的相关要求，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

　　5、套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制，有助于套期会计更好地反映企业风险管理活动。

　　6、改变了金融工具相关披露要求，但不对比较财务报表进行追溯调整。

　　7、根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）的相关要求，本公司属于已执行新金融准则但未执行新收入和新租赁准则的企业，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　①资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

　　②资产负债表新增“其他权益工具投资”项目反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值；

　　③利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；

　　④将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

　　⑤现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；

　　⑥所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2019年1月1日起执行新金融准则，根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新金融准则不会对公司财务报表产生重大影响。公司自2019年度中期财务报表执行财会（2019）6号的相关要求编制，本次调整仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于公司会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于公司会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是依据财财政部2017年修订并颁布的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）的相关规定进行的合理变更。

　　本次会计政策变更后，公司财务报表能够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　六、监事会关于公司会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求提供的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月6日

　　证券代码：002891        证券简称：中宠股份        公告编号：2019-076

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对烟台中宠食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第291号，以下简称“《问询函》”），要求公司就终止重大资产重组相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复如下：

　　一、 重组各方决定终止本次重大资产重组事项的具体原因、决策过程、合理性和合规性，以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责

　　回复：

　　（一）终止本次重大资产重组的原因

　　本次重大资产重组启动以来，公司与上海福贝宠物用品有限公司（以下简称“上海福贝”）及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司股票于2019年7月17日开市起停牌，并于2019年7月31日披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（    公告编号：2019-072），并于同日开市起股票复牌。

　　在推进本次重大资产重组期间，公司积极组织相关各方推进相关工作。经相关各方充分协商和审慎研究论证，由于上海福贝的部分股东就未来上市公司经营决策机制与中宠股份存在分歧，并预期难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑收购方案合规性、上市公司收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经与相关交易方友好协商，为切实维护上市公司及广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　（二）决策过程

　　鉴于上述情况，经认真听取相关各方意见并经有关各方充分论证，目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，并于2019年7月30日与交易对手方签署了《解除协议》，协议各方同意解除《合作框架协议》，本次重大重组事项终止，公司2019年7月31日披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（    公告编号：2019-072），并承诺在上述公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　（三）合理性和合规性

　　本次重大资产重组事项处于筹划阶段，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。现阶段终止本次重组事项，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司的发展战略和正常经营。

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律法规的要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票和可转换公司债券自2019年7月17日开市起停牌。

　　公司于2019年7月17日和2019年7月24日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于公司筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：2019-067）以及《烟台中宠食品股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（    公告编号：2019-069）。

　　公司于2019年7月31日在上述指定信息披露媒体披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（    公告编号：2019-072），说明了本次重大资产重组终止的原因及对公司的影响等情况。并且根据有关规定，公司承诺，自复牌公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责

　　自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中，认真听取标的公司、中介机构及交易对手有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，参与相关讨论并基于专业判断提供相关意见和建议。在终止本次交易过程中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员严格履行法定职责，提供专业意见，勤勉尽责。

　　二、 你公司（拟）聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况

　　回复：

　　公司股票于2019年7月17日停牌，2019年7月31日复牌。公司股票停牌期间，公司拟聘请的中介机构为独立财务顾问：宏信证券有限责任公司、会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所：北京国枫律师事务所，评估机构尚未确定。停牌期间，上述机构积极开展尽职调查、审计、评估等工作。具体开展工作情况如下：

　　（一）独立财务顾问工作情况

　　1、重组项目启动

　　（1）协助上市公司初步设计本次交易的交易结构，论证交易方案；

　　（2）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　　（3）了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断。

　　2、尽职调查

　　（1）向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

　　（2）同上市公司相关人员、会计师、律师等人员对标的公司进行尽职调查，对标的公司的历史沿革、主营业务、行业情况等相关信息进行初步核查。

　　（3）同交易各方进行交易方案设计，与标的公司进行估值沟通；

　　（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。

　　（二）律师事务所工作情况

　　1、向标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

　　2、对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作；

　　3、就重组方案中的各项法律事宜与交易各方进行了初步沟通和协商；

　　4、协助交易各方签署相关框架协议。

　　（三）会计师事务所工作情况

　　1、向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料。

　　三、 请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止的风险

　　回复：

　　（一）信息披露情况自查

　　停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定履行信息披露义务，根据项目进展情况，公司至少每5个交易日发布一次进展公告，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示，具体情况如下：

　　1、公司筹划发行股份购买资产事项：经公司申请，公司股票（    证券简称：中宠股份，证券代码：002891）和可转换公司债券（    证券简称：中宠转债，证券代码：128054）自2019年7月17日开市起停牌，详情参见公司2019年7月17日于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于公司筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：2019-067）。

　　2、公司于2019年7月24日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（    公告编号：2019-069）。

　　3、由于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，并于2019年7月31日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（    公告编号：2019-072）。

　　（二）自查结果

　　经对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，公司信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已在《关于公司筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》中披露本次重大资产重组具体方案仍在商讨论证中，面临尚未签署正式的协议以及标的资产审计和评估工作尚未完成的风险。

　　四、 你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

　　回复：

　　公司本次因筹划以发行股份或非公开发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式受让上海福贝不低于51%的股权，并与上海福贝及其实际控制人汪迎春先生签订了《合作框架协议》。鉴于公司已终止本次重大资产重组事项，上述协议未能实际履行。公司于2019年7月30日与交易对手方签署了《解除协议》，协议各方同意解除《合作框架协议》，协议各方均无需承担任何责任及赔偿。

　　五、 你公司认为应该说明的其他事项。

　　回复：

　　经公司自查，无其他应予以说明而未说明的事项。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月6日