证券代码：600300                  证券简称：维维股份                  公告编号：临2019-056

　　维维食品饮料股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际

　　控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、若本次协议转让实施完成，新盛集团将持有公司28,424万股，占公司总股本的17%，成为公司的第一大股东，公司变更为无实际控制人。

　　3、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性，本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次权益变动不触及要约收购。

　　维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”或“维维股份”）于2019年8月2日收到公司控股股东维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）通知，维维集团于2019年8月2日与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）签署了《股份转让协议》，维维集团拟向新盛集团转让其所持有的公司28,424万股股份，占公司总股本的17%。若本次转让实施完成，则新盛集团直接持有公司28,424万股，占公司总股本17%，成为公司第一大股东，维维集团成为公司第二大股东，公司由有实际控制人变更为无实际控制人。

　　现将本次权益变动具体情况公告如下：

　　一、 本次权益变动双方信息

　　（一） 股份转让方

　　■

　　（二） 股份受让方

　　■

　　二、 权益变动情况

　　本次权益变动前，维维集团持有上市公司股份总数为550,191,506股股份，全部为无限售条件流通股，占公司总股本32.91%，新盛集团未持有公司股票。

　　若本次股份转让实施完成后，维维集团仍持有上市公司15.91%的股份，新盛集团持有上市公司17%的股份，新盛集团成为公司第一大股东。

　　本次权益变动已经获得徐州市人民政府国有资产监督管理委员会于2019年8月1日下发的《关于收购维维食品饮料股份有限公司17%股权的批复》（徐国资[2019]151号），同意新盛集团收购上市公司17%股权。

　　本次权益变动后，公司前五大股东持股比例如下，不存在实际控制人：

　　■

　　三、 《股份转让协议》核心内容

　　1、 协议转让的当事人如下：

　　甲方： 维维集团股份有限公司（或称“转让方”）

　　乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）

　　2、 转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

　　（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为28,424万股股份，占上市公司股份总数的17%。

　　（2）股份转让的支付对价和付款安排

　　经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币玖亿伍仟伍佰零肆万陆仟肆佰元（￥955,046,400.00 ）（以下简称“转让价款”），折合每股3.36元。本次股权转让价格，以本协议签署日的前20个交易日上市公司股票二级市场交易均价或本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为准，以较低价为交易价格。

　　乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下规定的方式支付价款：

　　首期付款受让方应在本协议生效次日起5个工作日内，将本次股份转让价款总额40%一次性支付至转让方指定银行账户。

　　双方确认本协议约定的前提条件具备后10个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后20个工作日内，受让方应将本次股份转让价款总额的60%，支付至转让方指定银行账户。

　　3、 协议的签订时间、生效时间及条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董事会审议通过本次股权转让协议和徐州市国有资产监督管理委员会关于本次股权收购的批复后生效。

　　4、 解除条件

　　如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（i）受让方和转让方一致书面同意；（ii）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（iii）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（iv）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。

　　5、 董事会人员安排

　　双方同意维持上市公司现有九名董事会席位，双方应当依据《公司章程》第八十三条对上市公司董事会进行改选，本次改选，受让方提名二名非独立董事进入董事会。

　　双方确认，本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优先享有董事长的提名权。受让方享有一名监事的提名权。受让方有权委派上市公司财务副总监或财务经理。

　　四、 本次股份转让涉及公司控股股东、实际控制人变更

　　（一） 本次股份转让前公司控股股东、实际控制人

　　本次股份转让前，维维集团持有上市公司32.91%股份，为公司控股股东，而实际控制人是由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一致行动人。

　　（二） 本次股份转让后公司变更为无控股股东、无实际控制人

　　本次股份转让完成后，新盛集团持有上市公司17%的股份，即使新盛集团成为上市公司第一大股东，但公司的股权结构较为分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响具体分析如下：

　　1、 法律、法规及规范性文件关于“控股股”和“实际控制人”的规定

　　（1）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定

　　第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　第二百一十六条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（2）《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的规定

　　第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　2、 公司变更为无控股股东和无实际控制人的分析

　　（1）从公司股权结构分析

　　本次股份转让完成后，公司股权分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，分析如下：

　　A．公司不存在持股50%以上的控股股东；

　　B．公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；

　　C．公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；

　　D．公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（2）从董事会变动情况分析

　　根据《股份转让协议》的约定，受让方将提名二名非独立董事进入董事会；并且，在本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权。

　　而转让方在本次权益变动后保留有三名非独立董事提名权，届时公司第三大股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权；同时，在下届董事会换届选举时，受让方和转让方各自享有三名非独立董事提名权。

　　因此，上市公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任的股东，且任一股东提名均不能实际控制公司董事会，均无法对董事会决议产生决定性影响。

　　综上，公司认为，本次股份转让完成后，即公司原控股股东出售股份后，公司第一大股东新盛集团和第二大股东维维集团持股比例接近，公司已变更为无控股股东，且第一大股东和第二大股东均无法对董事会决议产生决定性影响，公司实际控制人已由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一致行动人变更为无实际控制人。所以，公司已变更为无控股股东及无实际控制人的企业。

　　五、 所涉及后续事项

　　1、 公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　2、 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触及要约收购。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　二○一九年八月七日

　　维维食品饮料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：维维食品饮料股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：维维股份

　　股票代码：600300

　　信息披露义务人：维维集团股份有限公司

　　住所地：徐州市维维大道300号

　　通讯地址：徐州市维维大道300号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年8月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在维维股份中拥有权益。

　　三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　五、本次权益变动不触发要约收购。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人根据其自身发展需要而减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

　　自本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人不会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司55,019.15万股股份，占公司总股本的32.91%。

　　本次权益变动的方式为协议转让。2019年8月2日维维集团通过协议转让方式向新盛集团转让所持上市公司28,424万股的股份，占公司总股本的17%，转让价格为3.36元/股。

　　本次权益变动后，维维集团持有上市公司26,595.15万股的股份，占公司总股本的15.91%，新盛集团持有上市公司28,424万股的股份，占公司总股本的17%。

　　具体变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的维维股份28,424万股股份不存在司法冻结的情况。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，维维集团持有的上市公司479,041,644股股份（占公司总股本28.65%）质押给相关方，且目前仍处于质押状态。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，新盛集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，维维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　第五节  前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　在本次交易前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件备置于维维集团办公地，供投资者查阅。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　特此公告。

　　维维集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：崔桂亮

　　二○一九年八月六日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　维维集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：崔桂亮

　　二○一九年八月六日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　维维集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：崔桂亮

　　二○一九年八月六日

　　维维食品饮料股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：维维食品饮料股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：维维股份

　　股票代码：600300

　　信息披露义务人：徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　住所地：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201室

　　通讯地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201室

　　股份变动性质：股份增加（受让控股股东所持股份）

　　签署日期：2019年8月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在维维股份中拥有权益。

　　三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　五、本次权益变动不触发要约收购。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　二、信息披露义务人的实际控制人

　　信息披露义务人的控股股东为徐州市国资委，为信息披露义务人的实际控制人。

　　三、信息披露义务人的主要业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人是徐州市属国有大型投资公司，公司经营范围包括：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。

　　信息披露义务人主要承担主城区棚户区改造、定销房建设、房地产开发、商业地产运营、科技创新平台培育、循环经济产业发展、水利基础设施的投资与建设、水环境治理和水务一体化运营等职责。

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　信息披露义务人最近三年（2016年、2017年、2018年）合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　详见本报告“第十节、信息披露义务人的财务资料”。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动系维维集团向新盛集团协议转让股份，是新盛集团市场化发展需要，有利于做大、做强实业平台，不触及要约收购。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动前公司控股股东为维维集团，实际控制人为杨启典、胡云峰、魏伯玲、曹荣开、张桂宣、厐政堂等六人。

　　本次权益变动后，经审慎判断，上市公司控股股东由维维集团变更为无控股股东，上市公司实际控制人由杨启典、胡云峰、魏伯玲、曹荣开、张桂宣、厐政堂等六人变更为无实际控制人。

　　1、 本次权益变动前上市公司股权结构图

　　本次权益变动前，信息披露义务人新盛集团未持有上市公司股份，上市公司股权结构图如下：

　　■

　　2、 本次权益变动后上市公司股权结构图

　　本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团持有上市公司17%的股份，上市公司股权结构图如下：

　　■

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

　　自本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人新盛集团不会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2019年7月29日，信息披露义务人召开董事会会议，审议通过本次股份收购事项。

　　本次权益变动已经获得徐州市国资委于2019年8月1日下发的《关于收购维维食品饮料股份有限公司17%股权的批复》（徐国资[2019]151号），同意新盛集团收购上市公司17%股权。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例

　　本次权益变动前，新盛集团未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动的方式为协议转让。2019年8月2日新盛集团通过协议转让取得维维集团持有的上市公司28,424万股的股份，占公司总股本的17%，转让价格为3.36元/股。

　　本次权益变动后，新盛集团持有上市公司28,424万股的股份，占公司总股本的17%，维维集团持有上市公司265,951,506股的股份，占公司总股本的15.91%。前述股份均为无限售条件流通股。

　　二、《股份转让协议》的基本情况如下

　　2019年8月2日，新盛集团与维维集团签署了关于上市公司《股份转让协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人如下：

　　甲方：维维集团股份有限公司（或称“转让方”）

　　注册地址：徐州市维维大道300号

　　法定代表人：崔桂亮

　　乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）

　　注册地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼

　　2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

　　（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为28,424万股股份，占上市公司股份总数的17%。

　　（2）股份转让的支付对价和付款安排

　　经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币玖亿伍仟伍佰零肆万陆仟肆佰元（￥955,046,400.00）（以下简称“转让价款”），折合每股3.36元。本次股权转让价格，以本协议签署日的前20个交易日上市公司股票二级市场交易均价或本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为准，以较低价为交易价格。

　　乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下规定的方式支付价款:

　　首期付款受让方应在本协议生效次日起5个工作日内，将本次股份转让价款总额40%一次性支付至转让方指定银行账户。

　　双方确认本协议约定的前提条件具备后10个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后20个工作日内，受让方应将本次股份转让价款总额的60%，支付至转让方指定银行账户。

　　（3）协议的签订时间、生效时间及条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董事会审议通过本次股权转让协议和获得徐州市国资委关于本次股权收购批复后生效。

　　（4）解除条件

　　如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（i）受让方和转让方一致书面同意；（ii）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（iii）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（iv）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。

　　（5）董事会人员安排

　　双方同意维持上市公司现有九名董事会席位，双方应当依据《公司章程》第八十三条对上市公司董事会进行改选，本次改选，受让方提名二名非独立董事进入董事会。

　　双方确认，本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优先享有董事长的提名权。受让方享有一名监事的提名权。受让方有权委派上市公司财务副总监或财务经理。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的维维股份28,424万股股份不存在司法冻结的情况。

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，维维集团持有的上市公司479,041,644股股份（占公司总股本28.65%）质押给相关方，且目前仍处于质押状态。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，新盛集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，维维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　四、本次权益变动需履行的批准程序

　　本次权益变动已经获得徐州市国资委于2019年8月1日下发的《关于收购维维食品饮料股份有限公司17%股权的批复》（徐国资[2019]151号），同意新盛集团收购上市公司17%股权。

　　第五节  资金来源及支付方式

　　本次交易股份转让价款总额为人民币玖亿伍仟伍佰零肆万陆仟肆佰元（￥955,046,400.00），信息披露义务人支付资金来源于自有及自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节、权益变动方式/二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　《股份转让协议》针对董事改选约定包括：双方同意维持上市公司现有九名董事会席位，双方应当依据《公司章程》第八十三条对上市公司董事会进行改选，本次改选，受让方提名二名非独立董事进入董事会。双方确认，本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据《公司章程》第八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优先享有董事长的提名权。受让方享有一名监事的提名权。受让方有权委派上市公司财务副总监或财务经理。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工的聘用调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新盛集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　若违反承诺函内容，信息披露义务人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

　　本次交易完成后，新盛集团及其控制企业与维维股份不存在直接或间接的同业竞争。为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，信息披露义务人承诺：

　　“1、本次交易完成后，新盛集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与维维股份相同、相似业务的情形。

　　2、本次交易完成后，新盛集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与维维股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使新盛集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致新盛集团或新盛集团控制的其他企业将来从事的业务与股份认购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则新盛集团将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使新盛集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

　　4、如新盛集团违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制新盛集团履行上述承诺，并赔偿股份转让后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时新盛集团因违反上述承诺所取得的利益归股份转让后上市公司所有。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　本次交易完成后，为减少和规范与维维股份未来可能发生的关联交易，新盛集团承诺如下：

　　“1、新盛集团以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、本次交易完成后，新盛集团及附属企业将尽量避免、减少与股份认购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，新盛集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　3、新盛集团承诺不利用交易完成后的上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人新盛集团及其董事、监事、高级管理人员与维维股份之间的重大交易情况如下：

　　1、与维维股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元或者高于维维股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、不存在与维维股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、新盛集团不存在对维维股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、新盛集团没有对维维股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　在本次交易前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近三年的财务状况

　　信息披露义务人新盛集团最近三年（2016年、2017年和2018年）的财务状况如下：

　　（单位：元）

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　　■

　　■

　　■

　　二、信息披露义务人财务报告审计情况

　　信息披露义务人新盛集团最近三年（2016年、2017年、2018年）财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字（2017）第020516号、中兴华审字（2018）第020942号、中兴华审字（2019）第250001号标准无保留意见审计报告。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新盛集团2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并财务状况以及2016年、2017年、2018年合并经营成果和现金流量。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，新盛集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人的财务资料；

　　6、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件备置于维维股份办公地，供投资者查阅。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　特此公告。

　　徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：林斌

　　二○一九年八月七日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：林斌

　　二○一九年八月七日

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　徐州市新盛投资控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：林斌

　　二○一九年八月七日