证券代码：601800                  证券简称：中国交建               公告编号：临2019-059

　　中国交通建设股份有限公司第四届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第二十五次会议通知于2019年7月31日以书面形式发出，会议于2019年8月6日以通讯表决方式召开。董事会7名董事对本次会议的议案进行了认真审议，对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于中交疏浚下属企业投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目所涉关联交易的议案》

　　1. 同意中交生态环保投资有限公司（简称中交生态）、中交天津航道局有限公司（简称天航局）、香港海事建设有限公司（简称香港海事）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）及昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司，按照54%、35%、0.9%、0.1%和10%的股权结构共同组建项目公司，并且投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目。

　　2.中交生态、天航局、香港海事为公司下属中交疏浚（集团）股份有限公司（简称中交疏浚）的下属子公司，西南院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为16,294万元。

　　3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于宝象河项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二、审议通过《关于中交疏浚下属企业投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程PPP项目所涉关联交易的议案》

　　1. 同意中交生态、天航局与中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）、北京桑德环境工程有限公司及龙海市城市建设投资开发有限公司，按照51%、3%、1%、1%和10%的比例设立项目公司，投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程（港尾镇、浮宫镇、白水镇、隆教畲族乡）PPP项目。

　　2. 中交生态、天航局为公司下属中交疏浚的子公司，东北院为公司控股股东中交集团下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额约为22,000万元。

　　3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于龙海项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、审议通过《关于设立中国交建意大利分公司的议案》

　　同意公司设立中国交建意大利分公司，英文名称CCCC Italy Branch（以最终注册审批为准），注册地位意大利罗马。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：601800                 证券简称：中国交建              公告编号：临2019-060

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于宝象河项目对外投资的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的预计金额约为16,294万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为156.03亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为157.66亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额92.33亿元之后为65.33亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义：

　　中交疏浚：中交疏浚（集团）股份有限公司，公司子公司

　　中交生态：中交生态环保投资有限公司，中交疏浚子公司

　　天航局：中交天津航道局有限公司，中交疏浚子公司

　　香港海事：香港海事建设有限公司，中交疏浚子公司

　　中交集团：中国交通建设集团有限公司，公司控股股东

　　西南院：中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中交集团间接子公司

　　昆明经开集团：昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中交疏浚下属企业投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目所涉关联交易的议案》，同意中交生态、天航局、香港海事与和西南院以及政府方出资代表昆明经开集团共同现金出资设立项目公司，参与昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程政府和社会资本合作(PPP)项目（简称宝象河项目）。

　　西南院为公司控股股东中交集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为16,294万元。

　　二、关联方介绍

　　西南院系本公司的控股股东中交集团下属的中国城乡控股集团有限公司的子公司。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册资本：人民币20,000万元

　　3、法定代表人：李彦春

　　4、注册地址：成都市金牛区星辉中路11号

　　5、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计，工程管理服务;市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、财务情况：截止2018年12月31日，西南院经审计的总资产14.81亿元，负债合计6.65亿元，股东权益为8.16亿元，净利润为1.10亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类别

　　交易标的：成立项目公司并参与宝象河项目

　　交易类别：与关联方共同现金投资

　　（二）交易的主要情况

　　宝象河项目位于昆明经纪技术开发区，属于昆明滇池流域入湖河道治理项目，根据《滇池流域水环境保护治理“十三五”规划》、《昆明市人民政府关于印发滇池保护治理三年攻坚行动实施方案（2018-2020）年的通知》等要求，宝象河流域作为滇池主要入湖河道，项目建设将对滇池保护起到积极作用。

　　参与各方拟现金出资组建中交建设发展（昆明）有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）作为项目公司负责宝象河项目，注册资本为18,124万元，其中：中交生态持有54%股权，香港海事持有35%股权，天航局持有0.9%股权，西南院持有0.1%股权，昆明经开集团作为政府方代表持有10%股权。公司下属各公司将合计持有项目公司89.9%股权，现金出资金额为16,294万元。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中交疏浚下属企业投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　西南院作为中交集团下属的专业设计机构，可优化市政类项目设计，有利于推动项目实施，提升项目质量。公司参与实施宝象河项目，有利于公司在云南地区积累经验，建立品牌，促进同类项目开拓，对提升公司盈利能力有积极意义。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中交疏浚下属企业投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：601800                 证券简称：中国交建              公告编号：临2019-061

　　中国交通建设股份有限公司关于龙海项目对外投资的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的预计金额约为22,000万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为156.03亿元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为158.23亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额92.90亿元之后为65.33亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义：

　　中交疏浚：中交疏浚集团股份有限公司，公司子公司

　　中交生态：中交生态环保投资有限公司，中交疏浚子公司

　　天航局：中交天津航道局有限公司，中交疏浚子公司

　　中交集团：中国交通建设集团有限公司，公司控股股东

　　东北院：中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中交集团间接子公司

　　桑德环境：北京桑德环境工程有限公司

　　龙海城投：龙海市城市建设投资开发有限公司

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中交疏浚下属企业投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程PPP项目所涉关联交易的议案》，同意中交生态、天航局与和东北院、桑德环境以及政府方出资龙海城投共同现金出资设立项目公司，参与龙海市农村污水收集处理系统建设工程（港尾镇、浮宫镇、白水镇、隆教畲族乡）PPP项目（简称龙海项目）。

　　东北院为公司控股股东中交集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为22,000万元。

　　二、关联方介绍

　　东北院系本公司的控股股东中交集团下属的中国城乡控股集团有限公司的二级子公司。东北院院现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912200007024015117），其基本情况如下：

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册资本：人民币10,000万元

　　3、法定代表人：姜云海

　　4、注册地址：长春市工农大路618号

　　5、经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制;技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。

　　6、财务情况：截止2018年12月31日，东北院院经审计的总资产为5.38亿元，负债合计2.71亿元，股东权益为2.67亿元，净利润为0.48亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类别

　　交易标的：成立项目公司并参与龙海项目

　　交易类别：与关联方共同投资

　　（二）交易的主要情况

　　龙海项目位于福建省龙海市，工程范围包括港尾镇、浮宫镇、白水镇、隆教畲族乡等4个乡镇，建设内容主要是新建生活污水处理设施及配套管网，共计108座污水处理设施。

　　参与各方拟现金出资组建中交（龙海）生态环保投资有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）作为项目公司负责龙海项目，注册资本为25,000万元，其中：中交生态持有51%股权，天航局持有37%股权，东北院持有1%股权，桑德环境持有1%股权，龙海城投作为政府方代表持有10%股权。公司下属各公司将合计持有项目公司88%股权，现金出资金额为22,000万元。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中交疏浚下属企业投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程PPP项目所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　东北院为中交集团下属专业的设计单位，其在污水处理项目方面丰富的设计经验，可优化市政类项目的设计，有利于推动项目实施，提升项目质量。公司参与实施龙海项目，有利于公司促进同类项目开拓，对提升公司盈利能力有积极意义。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中交疏浚下属企业投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程PPP项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：601800             证券简称：中国交建             公告编号：临2019-062

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第二十三次会议通知于2019年7月31日以书面形式发出，会议于2019年8月6日以通讯表决形式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于中交疏浚下属企业投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目所涉关联交易的议案》

　　1. 同意中交生态环保投资有限公司（简称中交生态）、中交天津航道局有限公司（简称天航局）、香港海事建设有限公司（简称香港海事）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）及昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司，按照54%、35%、0.9%、0.1%和10%的股权结构共同组建项目公司，并投资昆明经济技术开发区宝象河流域排水收集系统改造工程PPP项目。

　　2. 中交生态、天航局、香港海事为公司下属中交疏浚（集团）股份有限公司（简称中交疏浚）的下属子公司，西南院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为16,294万元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于宝象河项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于中交疏浚下属企业投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程PPP项目所涉关联交易的议案》

　　1. 同意中交生态、天航局与中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）、北京桑德环境工程有限公司及龙海市城市建设投资开发有限公司，按照51%、3%、1%、1%和10%的比例设立项目公司，投资龙海市农村污水收集处理系统建设工程（港尾镇、浮宫镇、白水镇、隆教畲族乡）PPP项目。

　　2. 中交生态、天航局为公司下属中交疏浚的子公司，东北院为公司控股股东中交集团下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额约为22,000万元。

　　3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于龙海项目对外投资的关联交易公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2019年8月7日