■

　　注：2018年1-6月和2019年1-6月数据未经审计。

　　2019年6月末，公司流动负债、资产负债率较2018年末有较大幅度下降，主要系由于2018年末公司应付股利为4,000万元，已于2019年上半年完成股利分配，故2019年6月末流动负债、资产负债率均较大幅下降。

　　由于宏观经济相对好转，下游激光设备生产商对控制系统的采购恢复较好的增速，同时公司总线控制系统等新增业务发展情况较好，2019年1-6月公司营业总收入、利润总额、净利润均同比实现较大幅度增长。其中，2019年1-6月公司营业总收入为17,475.76万元，较2018年1-6月同比增长37.75%；2019年1-6月公司利润总额为12,876.71万元，较2018年1-6月同比增长56.07%；2019年1-6月公司归属于母公司股东的净利润为11,829.66万元，较2018年1-6月同比增长54.58%。公司2019年上半年利润总额、净利润同比增幅高于营业总收入增幅，主要系由于：1、2018年上半年公司因股份支付确认管理费用1,103.35万元，故2018年上半年管理费用高于2019年上半年；2、2018年上半年公司其他收益为1,248.90万元，同比增长87.22%，主要由增值税退税构成。

　　2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为10,870.02，较2018年1-6月同比增长100.44%，主要系由于：1、销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入增长相应增长；2、2019年上半年收到的税费返还较2018年上半年大幅增加。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与中信证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”）。募集资金专户监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未召开股东大会和监事会，召开了第一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　作为柏楚电子首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为柏楚电子符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐柏楚电子本次发行并上市。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　上市保荐机构为柏楚电子提供持续督导工作的保荐代表人为朱烨辛、孙守安，具体信息如下：

　　朱烨辛，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理。曾先后负责或参与了中国重工非公开项目，宝钢股份换股吸并武钢股份，中电广通重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、上海宝钢包装股份有限公司IPO项目、三一重工股份有限公司可转债项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行项目、第一拖拉机股份有限公司A股IPO项目、永辉超市股份有限公司非公开项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

　　孙守安，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁。曾先后主持或参与了宝钢包装IPO项目、光威复材IPO项目、菲林格尔IPO项目；二重重装非公开发行A股项目、中国船舶非公开发行A股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际H股发行暨重大资产购买项目等。具有丰富的投资银行业务经验。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　下列情况下，本人将不会减持发行人股份：

　　1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　3）发行人如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

　　4）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

　　本人将遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　2、公司董事、高级管理人员胡佳，高级管理人员周荇、韩冬蕾、徐军承诺

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

　　发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实及时向公司申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　本人担任公司董事、高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

　　具有下列情形之一的，本人不得减持股份：

　　1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　3）公司如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　4）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　本人将遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　3、公司核心技术人员代田田、卢琳、万章、谢淼、阳潇、恽筱源承诺

　　自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让本人所持发行人首次公开发行前的股份（以下简称“首发前股份”），若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　本人在所持发行人首发前股份锁定期届满后，遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等因素合理确定是否减持发行人首发前股份。

　　锁定期满后，本人减持发行人首发前股份将遵守以下要求：

　　1）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　2）本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。

　　3）本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。

　　4）遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　（二）关于减持意向的承诺

　　1、公司控股股东唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼承诺

　　本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　本人在所持发行人首次公开发行前的股份锁定期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　2、公司其他股东周荇、韩冬蕾、胡佳、徐军、恽筱源、阳潇承诺

　　本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　本人在所持发行人首次公开发行前的股份锁定期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本人股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）触发股价稳定方案的条件

　　公司在上海证券交易所科创板上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动股价稳定预案：

　　（1）发行人回购公司股票；

　　（2）控股股东及其一致行动人增持公司股票；

　　（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

　　（4）公司利润分配或资本公积转增股本；

　　（5）其他证券监管部门认可的方式。

　　（二）终止股价稳定预案的条件

　　触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　（2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。

　　（三）股价稳定预案的具体措施

　　1、发行人回购公司股票

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在五个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交董事会审议。公司董事会对回购股份作出决议，须经出席会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺促使担任董事的实际控制人及其一致行动人（如有）就该等回购事宜在董事会中投赞成票。在董事会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份。公司单次用于股份回购的资金金额不少于1,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润（即合并报表净利润减去少数股东损益，以下简称“归属于母公司股东净利润”）的10%（以孰低者为准），同一会计年度用于回购股份的资金累计不超过人民币5,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%（以孰低者为准），累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。

　　2、控股股东及其一致行动人增持公司股票

　　公司控股股东及其一致行动人在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012修订）》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持。控股股东及其一致行动人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司控股股东及其一致行动人单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红额的20%，单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过公司控股股东及其一致行动人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的40%。公司控股股东及其一致行动人单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

　　在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬（税后）的30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。

　　自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　4、公司实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的具体条件满足时，若通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　若实施利润分配或资本公积转增股本，公司将召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　5、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施

　　（四）股价稳定方案的优先顺序

　　触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东及其一致行动人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择，公司实施利润分配或资本公积转增股本为第四选择。

　　发行人实施股票回购数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由公司控股股东及其一致行动人实施增持股票的计划。

　　公司控股股东及其一致行动人增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票金额达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由公司实施利润分配或资本公积转增股本方案。

　　（五）稳定股价措施的启动程序

　　1、信息披露

　　自股价稳定方案触发之日起，公司应当在股价低于每股净资产的两个交易日内，公告以下事项：

　　1）股价低于每股净资产的时间；

　　2）启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施。

　　2、公司回购

　　1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的五个交易日内作出是否回购股份的决议；

　　2）公司董事会应当在作出是否回购股份决议后的两个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并在公司公告董事会决议之日起次一交易日开始启动回购；

　　3）公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并在十个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　3、控股股东及其一致行动人增持

　　1）公司董事会应在控股股东及其一致行动人增持启动条件触发之日起五个交易日内作出增持计划公告；

　　2）控股股东及其一致行动人应在增持计划公告作出之日起次一交易日开始启动增持。

　　4、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　1）公司董事会应在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持启动条件触发之日起五个交易日内作出增持计划公告；

　　2）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次一交易日开始启动增持。

　　5、公司实施利润分配或资本公积转增股本

　　1）公司董事会应在公司实施利润分配或资本公积转增股本方案启动条件触发之日起的五个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并作出是否实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议，提交股东大会审议；

　　2）公司董事会应当在作出是否实施利润分配方案或资本公积转增股本方案决议后的两个交易日内公告董事会决议，如需实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，发布召开股东大会的通知；

　　3）利润分配方案或资本公积转增股本方案应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的两个月内实施完毕。

　　（六）未能履行规定义务的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在两个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

　　发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

　　控股股东及其一致行动人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东及其一致行动人应向投资者公开道歉，且公司有权将与控股股东及其一致行动人拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东及其一致行动人现金红利予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且公司有权将与该等董事（不含独立董事）、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金红利予以暂时扣留，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人承诺

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼承诺：

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

　　（一）公司承诺

　　本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

　　（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

　　（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交董事会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

　　（二）公司控股股东承诺

　　公司控股股东唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼承诺：

　　本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。

　　如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事和高级管理人员承诺：

　　本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　如果本人未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　（四）保荐机构承诺

　　本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

　　本公司已对上海柏楚电子科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司为上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）发行人律师承诺

　　发行人律师北京市天元律师事务所承诺：

　　本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。

　　（六）发行人会计师承诺

　　发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　本所为柏楚电子首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：若因本所为柏楚电子首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能证明没有执业过错的除外。

　　（七）发行人资产评估机构承诺

　　发行人资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：

　　本机构为上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（八）发行人验资及验资复核机构

　　发行人验资及验资复核机构会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　本机构为上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司将严格履行就本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

　　如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；

　　（4）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

　　（5）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（6）以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失；赔偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼承诺：

　　本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

　　如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺中的各项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）不得以任何方式减持持有的发行人股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，暂不直接或间接领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（5）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户；

　　（6）如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或公众投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

　　如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）不得以任何方式减持持有的发行人股份（如适用），因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（4）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，暂不直接或间接领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如适用）；

　　（5）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴；

　　（6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户；

　　（7）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得主动要求离职；

　　（8）如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金赔偿发行人或公众投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（四）公司核心技术人员承诺

　　本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

　　如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺中的各项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）不得以任何方式减持持有的发行人股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，暂不直接或间接领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（5）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户；

　　（6）如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金赔偿发行人或公众投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

　　发行人：上海柏楚电子科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2019年8月7日