（二）最近三年非经常性损益的具体内容及金额

　　报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）资产情况

　　报告期内，公司主要资产金额及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　２０１６年末至２０１９年６月末，公司资产总额分别为１７，１９３．４８万元、２０，３６２．０９万元、２４，４８１．２１万元、２３，１５５．３０万元，总体呈逐年增长的态势。２０１６年末至２０１８年末，公司流动资产占总资产的比例分别为７１．１１％、７５．８４％、７９．４６％、７８．６７％。公司流动资产规模占资产总额的比例较高，主要系公司货币资金、应收账款等流动资产占比较大，该等情况符合行业特点。

　　（２）负债情况

　　报告期内，负债的主要构成及其变化情况：

　　单位：万元

　　■

　　２０１６年末至２０１９年６月末，公司负债总额分别为３，８７５．１９万元、３，９３９．９９万元、４，５７８．４０万元、４，１７０．０８万元，报告期内负债规模较小，且基本为流动负债。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司成立以来始终致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售，公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料两大类复合调味料及少量食品添加剂。２０１６年至２０１９年６月末，主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．９４％、９９．９９％、９９．８９％、９９．９８％，公司主营业务突出。

　　报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从毛利的构成上来看，报告期内，酱汁类调味料和粉体类调味料是公司毛利的主要来源。２０１６年至２０１９年６月，酱汁类调味料和粉体类调味料的毛利合计占毛利总额的比例分别为９５．５４％、９２．９０％、９２．７６％、９３．９９％，该两类产品为公司利润的主要来源。

　　３、现金流量表分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　４、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

　　（１）财务状况的未来趋势分析

　　资产结构方面，报告期内公司资产以流动资产为主，和非流动资产的比例稳定在７：３左右。流动资产最大的组成部分为货币资金，体现出公司有较为充沛的现金流，流动性良好；非流动资产主要构成为固定资产，与公司生产型企业的特征相符。公司资产结构相对稳定，体现了公司良好的运营管理能力。资产周转方面，公司每年均保持了较高的应收账款周转率和存货周转率，资产周转情况良好。报告期内，公司的资产负债率呈逐年下降的趋势，流动比率、速动比率连续上升，显示出良好的偿债能力。

　　未来几年，公司将不断加强财务管理，合理配置资产负债的结构，有效控制财务风险，提高资产运营效率，为公司持续经营发展提供重要的财务保障。

　　（２）盈利能力未来趋势分析

　　①宏观环境和国家政策

　　近几年在中国经济快速发展和城市化进程提速的带动下，我国消费者的消费能力持续上升，调味品行业也呈现出快速增长的势头。在国家宏观经济不出现巨大波动的情况下，公司业务将会稳步发展。食品安全受到国家相关监管机构的高度重视，调味品行业能否健康发展，在一定程度上取决于国家的产业政策和监管力度。在产业政策支持和鼓励的前提下，公司管理层认为国家将会加大食品安全的监管，在食品安全生产方面达不到国家要求的企业将会逐渐被淘汰，调味品行业将进入有序、健康的竞争环境，且公司已经具备良好的知名度和较高的市场占有率，长期来看，公司的业务将会持续受益。

　　②市场开拓

　　公司进入资本市场后，知名度将得到进一步的提高，募集资金到位后公司将进一步巩固并加强公司的营销渠道，提升服务水平和质量，扩大销售规模和市场份额。公司将立足于既有产品及营销网络，在为客户提供复合调味料的定制、研发、生产及销售服务的同时，持续进行市场开拓，了解挖掘客户需求，为客户提供个性化的复合调味料解决方案。随着市场销售额的扩大，投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。

　　③产品质量及定制化产品的创新与研发

　　公司对食品安全高度重视，并为此投入国际先进的检验检测设备，产品标准满足对日食品出口标准。稳定的产品品质和良好的口碑成为公司近年来开拓国内餐饮及终端市场的坚实基础。公司自成立以来一直保持对日韩终端市场、国内餐饮市场和终端消费者的追踪和分析，以便及时适应市场的变化，未来公司将继续加大研发投入，持续为客户提供新产品开发及老产品改良服务。公司凭借稳定的产品品质、强大的研发能力、优秀的管理能力，持续提升公司盈利能力。

　　（五）股利分配情况

　　１、公司最近三年的股利分配政策

　　公司根据相关法律法规和现行《公司章程》采用现金或者股票方式分配股利。

　　２、报告期内股利分配情况

　　２０１６年１月３１日，日辰有限董事会决议对２０１５年实现的税后净利润进行分配，向全体股东现金分红１，５００．００万元。上述股利已于２０１６年１２月分配完毕。

　　２０１７年５月１８日，日辰食品２０１６年年度股东大会对２０１６年实现的税后净利润进行分配，向全体股东分配现金股利２，５００万元人民币。独立董事已对本次利润分配发表独立董事意见。上述股利已于２０１７年６月分配完毕。

　　２０１８年３月２３日，日辰食品２０１７年年度股东大会对２０１７年实现的税后净利润进行分配，向全体股东分配现金股利３，５００万元人民币，独立董事已对本次利润分配发表独立董事意见，上述股利已于２０１８年３月已分配完毕。

　　２０１９年３月２２日，日辰食品２０１８年年度股东大会对２０１８年实现的税后净利润进行分配，向全体股东分配现金股利４，５００万元人民币，独立董事已对本次利润分配发表独立董事意见，上述股利目前已分配完毕。

　　３、发行完成前滚存利润分配政策

　　根据公司２０１７年第一次股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

　　４、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

　　（１）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

　　（２）利润分配形式及期间间隔

　　① 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　② 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（３）利润分配的条件及分配比例

　　① 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　Ａ、公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　Ｂ、公司累计可供分配的利润为正值；

　　Ｃ、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　Ｄ、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　②现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

　　③实施股票股利分配的条件

　　在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　④差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　Ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（４）利润分配方案的决策程序和机制

　　① 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　② 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　③ 公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　④ 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　⑤ 公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

　　⑥ 公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

　　（５）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

　　① 因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。

　　② 公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）控股子公司情况

　　截至目前，公司拥有日辰上海一家全资子公司，具体情况如下：

　　■

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经公司２０１７年第一次临时股东大会、２０１８年第二次临时股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股Ａ股，发行数量不超过２，４６６万股。募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将结合实际情况分别投入到以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量，公司将以自有资金或银行贷款解决；若本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金。

　　二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

　　（一）年产１５，０００吨复合调味品生产基地建设项目

　　本项目属于公司生产线扩建与技术升级建设项目。根据复合调味品市场需求预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位，该项目计划扩建年产１５，０００吨新型复合调味品的生产线，主要产品包括复合调味汁、复合调味酱及复合调味汤料，满足日益增长的复合调味品市场需求，丰富公司的产品线，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本项目通过扩大生产场地、增加生产设备来扩大各类新型复合调味品产能，解决现有产能瓶颈，从而进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平；同时，将有效完成现有产品结构的调整和优化，进一步丰富产品类型，显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。

　　本项目预计投资总额为２０，５８９．６１万元，建设内容包括：原辅料仓库、液体调味料车间、成品库、污水处理系统、综合仓库等，建筑面积共１５，０００．００平方米。其中建设投资１７，６２３．６０万元，包含工程费１６，７３９．５５万元，工程建设其他费用７８．００万元，预备费８０６．０５万元；铺底流动资金投资２，９６６．０１万元。全部投资计划通过公开发行股票上市融资。

　　项目计划建设期为１８个月，分２个阶段建设：第一阶段，通过１２个月时间完成基建工程；第二阶段，通过６个月完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺利实现投产，当年达产３０％，第三年达产７０％，第四年开始产能完全释放。

　　（二）年产５，０００吨汤类抽提生产线建设项目

　　根据产品市场需求预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位，该项目计划扩建年产５，０００吨汤类抽提的生产线，主要产品包括畜禽类抽提物、水产类抽提物和果蔬类抽提物，满足日益增长的市场需求，丰富公司的产品线，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本项目通过建设生产场地、增加生产设备来进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平；同时，将有利于公司现有产品结构的调整和优化，进一步丰富产品类型，显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。

　　本项目预计投资总额为１３，５００．００万元，其中建设投资１２，２１５．２３万元，包含工程费用１１，３７５．８５万元，工程建设其他费用１８３．７６万元，预备费６５５．６２万元；铺底流动资金投资１，２８４．７７万元。项目资金拟全部通过上市公开发行股票募集，不足部分以自有资金补充。

　　项目计划建设期为１８个月，分２个阶段建设：第一阶段，通过１２个月时间完成基建工程；第二阶段，通过６个月完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年下半年即可顺利实现投产，当年达产３０％，第三年达产７０％，第四年开始产能完全释放。

　　（三）营销网络建设项目

　　根据公司总体发展战略和经营目标，本次项目主要的建设内容如下：

　　（１）营销组织架构完善，升级及新建国内营销总部、区域营销中心，建设销售办事处；

　　（２）管理及营销信息化建设；

　　（３）营销渠道网点及营销体验中心——未来厨房建设。

　　项目总投资额为４，６２３．７６万元，主要用于场地租赁、装修、设备购置、基本预备费及市场推广。其中建设投资３，１２７．７６万元，包括装修费用２３０．００万元，设备购置及安装费２，８０６．６６万元，基本预备费９１．１０万元；场地租赁费２９６．００万元；市场推广费１，２００．００万元。

　　（四）技术中心升级建设项目

　　本项目是在总结公司设立以来技术带动业务增长的成功经验和应对市场对复合调味品创新需求不断提高的情况下，在公司现有研发和检测资源的基础上，通过投入研发设备、检测设备以及技术人才，建设高规格、专业的技术中心。项目建成后，将继续加大力度对复合调味品的研发、检测和在新工艺方面的研究，从而保证公司产品与服务的技术先进性，强化公司综合竞争力，巩固公司在行业中的地位。

　　本项目总投资３，５４０．３４万元，其中装修费用３２４．２０万元、设备购置安装费３，０７９．９７万元；基本预备费１３６．１７万元。

　　随着公司生产销售规模的不断扩张，公司急需提升研发水平和检测水平，升级技术中心。通过本项目的实施，将进一步增强公司持续创新能力，丰富产品结构和提高产品附加值；持续不断的技术创新，在复合调味料市场上与国内外企业形成有力竞争。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还有如下风险：

　　（一）募集资金投资项目风险

　　１、产能扩张风险

　　公司本次发行募集资金投资项目“年产１５，０００吨复合调味品生产基地建设项目”、“年产５，０００吨汤类抽提生产线建设项目”，项目达产后，公司复合调味品年产能将由目前的１５，０００吨增至３５，０００吨。由于未来市场处于不断变化过程中，项目建成至全面达产尚需一定的时间，不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能及时消化的风险。

　　２、固定资产折旧增加风险

　　根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司将增加固定资产３４，４０４．２３万元，每年将新增折旧费用３，０７４．３９万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，投资项目将存在因固定资产增加而引致短期内企业盈利水平降低的风险。

　　３、净资产收益率下降风险

　　２０１６年至２０１９年上半年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为２６．１２％、３７．８８％、３８．９７％、１９．００％。本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，由于募集资金投资项目达到既定收入和利润目标需要经过一段时间，公司净资产收益率在短期内有将出现大幅降低的风险。

　　（二）财务风险

　　１、应收账款风险

　　２０１６年末至２０１９年６月３０日，公司应收账款净额分别为３，１５５．２８万元、３，２３０．１４万元、４，０２９．３８万元、３，６８３．２７万元，占报告期各期营业收入的比例分别为２０．０７％、１５．４７％、１６．９６％、２９．９３％，应收账款周转率分别为４．８１、６．１９、６．２０、３．０２。截至２０１９年６月３０日，公司账龄在一年以内的应收账款金额占比为９９．０９％。

　　公司应收账款期末余额的主要客户为正大集团、味千集团的旗下公司，客户资产质量及信用程度较高，但不排除未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司不能及时收回应收款项，将对经营业绩造成一定影响。

　　２、税收优惠风险

　　公司于２０１４年１０月通过高新技术企业认定，获得高新技术企业证书。按照《企业所得税法》等相关规定，公司自２０１４年起三年内享受高新技术企业１５％的企业所得税优惠。２０１７年９月，公司通过高新技术企业重新认定，编号为：ＧＲ２０１７３７１０００８３，２０１７年至２０１９年公司继续享受高新技术企业１５％的企业所得税优惠，但若未来公司未能持续被评定为高新技术企业，或国家调整相应的税收政策，将会对公司的盈利水平产生一定的影响。

　　（三）经营规模扩大带来的管理风险

　　公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系，但随着股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、生产销售规模等都将迅速扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，公司在战略规划、生产经营管理、产品开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的要求。如未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调整，则将无法顺利实现预期的成长。

　　（四）实际控制人控制不当的风险

　　公司实际控制人张华君先生在本次发行前通过青岛博亚、晨星投资合计持有公司７６．１２％的股份，本次发行后仍将持有公司５７．０８％的股份。如果张华君先生利用实际控制人的身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　１、重大销售合同

　　公司通常每年与客户签署年度框架合同，以建立长期稳定的合作关系。截至本招股意向书签署日，双方正在执行的框架合同如下：

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　　２、重大采购合同

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　　３、承销暨保荐协议

　　２０１７年６月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担为公司在境内证券市场公司人民币普通股股票的保荐和持续督导工作。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。

　　（二）公司对外担保情况

　　截至本招股意向书签署日，公司无对外担保情况。

　　（三）相关诉讼或仲裁情况

　　１、公司的相关诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　２、主要关联人及其他核心人员的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

　　３、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、 本次发行各当事人

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　　二、本次发行上市重要日期

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　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００。

　　投资者也可在巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、盈利预测报告及审核报告、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　青岛日辰食品股份有限公司

　　2019年8月7日