证券代码：600525        股票简称：长园集团                 公告编号：2019096

　　长园集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年8月5日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年8月1日以电子邮件发出。会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于出售控股子公司长园维安股权的议案》

　　基于主业实施转型聚焦并改善公司财务状况，同意公司以银信资产评估有限公司对上海长园维安电子线路保护有限公司（以下简称“长园维安”）截止2019年2月28日的全部股东权益评估价值为参考，各方协商确定长园维安100%股权的估值为45,000万元人民币，公司向控股子公司长园维安股东上海材料研究所及其他投资者按照34,978万元转让长园维安77.7342%的股权，且同意新引进股东（上海科投、横琴材毅）对长园维安进行增资（增资金额6,000万元认购长园维安664.0523万元新增注册资本），公司放弃该部分增资认购权，交易完成后，公司持有长园维安8.8439%股权。具体详见公司2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售控股子公司长园维安股权的公告》（        公告编号：2019097）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于控股子公司长园长通对其全资子公司东莞长通进行增资的议案》

　　2019年6月3日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司长园长通设立全资子公司的议案》，同意公司控股子公司长园长通新材料股份有限公司（以下简称“长园长通”）在东莞市设立全资子公司长园长通（东莞）有限公司（名称以登记机关核准为准）（以下简称“东莞长通”），注册资本为人民币2,000万元。截至本公告日，东莞长通尚未设立。

　　长园长通注册地为深圳市光明区，结合其面临的城市规划的影响及经营成本等因素，在东莞地区设立子公司符合其持续发展的需要，同时考虑到后续业务资质的办理，同意长园长通对东莞长通进行增资，认缴注册资本增加3,000万元人民币，即合计认缴注册资本5,000万元人民币，并将根据东莞长通经营需求分期缴纳注册资本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月六日

　　证券代码：600525                   证券简称：长园集团               公告编号：2019097

　　长园集团股份有限公司

　　关于出售控股子公司长园维安股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以银信资产评估有限公司对上海长园维安电子线路保护有限公司（下简称“长园维安”或“标的公司”）截止2019年2月28日的全部股东权益评估价值45,900万元人民币为参考，各方协商确定标的公司100%股权的估值为45,000万元人民币，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）向控股子公司长园维安股东上海材料研究所及其他投资者按照34,978万元转让长园维安77.7342%的股权。

　　在本次股权转让的同时，本次股权转让的受让主体中上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）与珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴材毅”）出资人民币6,000万元认购标的公司664.0523万元新增注册资本，公司及其他方兹此放弃对该等新增注册资本的认购权，交易完成后，公司持有长园维安8.8439%股权。

　　●于本次股权转让之前，受让方之一上海材料研究所（以下简称“材料所”）系持有长园维安11.03%股权的股东，系长园集团的关联法人。受让方之横琴材毅、珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森美一号”）和珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森美二号”）的执行事务合伙人王军为长园集团副总裁、长园维安总经理，系长园集团关联自然人。横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号为长园集团的关联法人。其他受让主体上海科投创业投资有限公司等6家主体不是公司关联方。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。根据《股权转让协议》约定，需满足“各方有效签署本协议”等七项生效条件，详见公告正文。各方促使本协议生效条件在2019年8月31日前全部获得满足。

　　一、交易概述

　　（一）股权转让

　　由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司股权进行整体评估并出具评估基准日为2019年2月28日的《资产评估报告》，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的公司100%股权的估值为45,000万元人民币，长园集团本次出让的标的公司77.7342%股权作价34,978万元人民币。2019年8月5日，长园集团与上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司等主体在上海签署《关于上海长园维安电子线路保护有限公司之股权转让协议》。

　　各受让方具体受让比例和应支付股权转让价款如下表所示（以下简称“本次股权转让”）：

　　■

　　（注：合计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入导致。）

　　说明：长园维安原股东毛晓峰、朱琴已明确声明放弃优先购买权。

　　（二）增资

　　在本次股权转让的同时，上海科投与横琴材毅拟对标的公司进行增资，标的公司的估值参照本次股权转让的《资产评估报告》中载明的标的公司评估价值45,900万元人民币。上海科投与横琴材毅合计出资人民币6,000万元认购标的公司664.0523万元新增注册资本，6,000万元出资款中的664.0523万元计入标的公司注册资本，剩余5,335.9477万元计入资本公积；其他方兹此放弃对该等新增注册资本的优先认购权。上海科投与横琴材毅具体增资情况如下（以下简称“本次增资”）：

　　■

　　（三）本次交易完成后，长园维安各股东持股情况：

　　■

　　公司于2019年8月5日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司长园维安股权的议案》，同意9票，反对0 票，弃权0票，具体内容详见《第七届董事会第二十次会议决议公告》（        公告编号：2019096）。鉴于受让方材料所、横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号系长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第10.1.1第（七）项之规定，本次交易属于上市公司的关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。根据《股权转让协议》约定，需满足“各方有效签署本协议”等七项生效条件。截至公告日，前述生效条件的履行情况如下：

　　（1）2019年8月5日，长园集团与上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司等主体在上海签署了《关于上海长园维安电子线路保护有限公司之股权转让协议》。

　　（2）上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）均已全部通过各自内部决策程序审议。

　　受让主体中上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司通过内部决策程序并已获得上级国资管理部门审批同意。

　　（3）长园维安股东毛晓峰、朱琴已明确声明和承诺放弃优先购买权。上海材料研究所等其他方（增资主体除外）已明确声明放弃对该等新增注册资本的优先认购权。

　　（4）长园集团董事会于2019年8月5日审议通过本次股权转让/增资等事项后，长园维安拟于2019年8月6日根据其公司章程规定履行本次股权转让及增资的内部决策程序。

　　截至本公告日，本次股权转让交易尚未生效，各方将促使生效条件尽早全部满足。公司将按法律法规要求以及交易进展进行披露。

　　二、本次股权受让主体的基本情况

　　（一）本次股权受让主体的基本信息

　　1、上海材料研究所

　　上海材料研究所成立于1946年，1999年改制为隶属于上海市科委系统的高新技术企业。上海材料研究所是长园维安的创始股东，现持股11.0264%。

　　1）主体名称：上海材料研究所

　　2）法定代表人：朱德祥

　　3）统一社会信用代码：9131010942501351X8

　　4）注册资本金：3,500万人民币

　　5）注册地址：上海市邯郸路99号

　　6）经营范围：金属材料及其制品的评价、测试、研制；高分子及复合材料、粉体材料及其制品的评价、测试、研制、生产；支座、阻尼器、减震器的研制、生产、经营；无损检测设备和技术应用；四技服务，杂志出版、发行，杂志广告、电脑排版，物业管理，机电维修，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，展览项目，建设工程检测，自有房屋租赁；销售机电设备及配件；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）

　　7）成立日期：1999年11月10日

　　8）股东构成：上海科学院持有100%股权

　　9）财务情况：

　　单位：人民币元

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　　2、上海科技创业投资有限公司

　　1）主体名称：上海科技创业投资有限公司

　　2）法定代表人：沈伟国

　　3）统一社会信用代码：91310000132215222E

　　4）注册资本金：173,856.80万人民币

　　5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4号楼104室

　　6）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。

　　7）成立日期：1992年12月03日

　　8）股东构成：上海科技创业投资（集团）有限公司持有100%股权

　　9）财务情况说明：该主体出具函件，说明就此次交易的资金已落实，来源合法合规，股权转让协议中也设定了“未出资”的违约责任，因此未提供财务数据。

　　3、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1）主体名称：上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：上海上创新微投资管理有限公司

　　3）统一社会信用代码：91310114MA1GT59D9N

　　4）注册资本金：36000万元

　　5）注册地址：上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J173室

　　6）经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。

　　7）成立日期：2016年01月14日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，其他为有限合伙人。

　　■

　　（注：合计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入导致。）

　　9）财务情况说明：该主体出具函件，说明就此次交易的资金已落实，来源合法合规，股权转让协议中也设定了“未出资”的违约责任，因此未提供财务数据。

　　4、重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1）主体名称：重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：重庆上创新微股权投资基金管理有限公司

　　3）统一社会信用代码：91500112MA5XE5QB1T

　　4）注册资本金：28200万元

　　5）注册地址：重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝·香奈公馆7幢21-办公4

　　6）经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。

　　7）成立日期：2017年10月12日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为重庆上创科微股权投资基金管理公司，其他为有限合伙人。

　　■

　　9）财务情况说明：该主体出具函件，说明就此次交易的资金已落实，来源合法合规，股权转让协议中也设定了“未出资”的违约责任，因此未提供财务数据。

　　5、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)

　　1）主体名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)

　　2）执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited

　　3）统一社会信用代码：91310000351127927X

　　4）注册资本金：540535万元

　　5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室

　　6）经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。

　　7）成立日期：2015年08月03日

　　8）股东（合伙人）构成：Digital Time Investment Limited为普通合伙人，其他为有限合伙人。

　　■

　　（注：合计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入导致。）

　　9）财务情况说明：该主体出具函件，说明就此次交易的资金已落实，来源合法合规，股权转让协议中也设定了“未出资”的违约责任，因此未提供财务数据。

　　6、上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1）主体名称：上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）

　　3）统一社会信用代码：91310000MA1FL4G77B

　　4）注册资本金：544550万元

　　5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1801室11单元

　　6）经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理。

　　7）成立日期：2017年09月11日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合伙），其他为有限合伙人。

　　■

　　9）财务情况说明：该主体出具函件，说明就此次交易的资金已落实，来源合法合规，股权转让协议中也设定了“未出资”的违约责任，因此未提供财务数据。

　　7、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）

　　1）主体名称：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：上海肇芯投资管理中心（有限合伙）

　　3）统一社会信用代码：91310000MA1FL2G39Y

　　4）注册资本金：187,020万元

　　5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号

　　6）经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

　　7）成立日期：2016年06月27日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为上海肇芯投资管理中心(有限合伙)，其他为有限合伙人。

　　■

　　9）财务情况说明：该主体出具函件，说明就此次交易的资金已落实，来源合法合规，股权转让协议中也设定了“未出资”的违约责任，因此未提供财务数据。

　　8、珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）

　　1）主体名称：珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：王军

　　3）统一社会信用代码：91440400MA53EJK712

　　4）注册资本金：7668.768万元

　　5）注册地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号718

　　6）经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资、实业投资；投资咨询；企业管理咨询、商务服务。

　　7）成立日期：2019年06月27日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为王军，其他为有限合伙人。

　　■

　　9）财务情况：2019年6月新注册合伙人企业，无相关财务数据。

　　9、珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1）主体名称：珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：王军

　　3）统一社会信用代码：91440400MA53EP0B3L

　　4）注册资本金：829.80万元

　　5）注册地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号719

　　6）经营范围：协议记载的经营范围：企业管理咨询；以自有资金进行项目投资、实业投资；投资咨询；商务服务。

　　7）成立日期：2019年06月28日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为王军，其他为有限合伙人。

　　■

　　9）财务情况：2019年6月新注册合伙人企业，无相关财务数据。

　　10、珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1）主体名称：珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2）执行事务合伙人：王军

　　3）统一社会信用代码：91440400MA53F9MK99

　　4）注册资本金：541.80万元

　　5）注册地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号710办公

　　6）经营范围：协议记载的经营范围：企业管理咨询；以自有资金进行项目投资、实业投资；投资咨询；商务服务。

　　7）成立日期：2019年07月03日

　　8）股东（合伙人）构成：普通合伙人为王军，其他为有限合伙人。

　　■

　　9）财务情况：2019年6月新注册合伙人企业，无相关财务数据。

　　（二）交易对方与上市公司之间关联关系说明

　　1、上海材料研究所

　　于本次股权转让之前，材料所系持有上海长园维安电子线路保护有限公司11.03%股权的股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项之规定“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”，材料所符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定的情形，系长园集团的关联法人。

　　2、横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号的执行事务合伙人王军为长园集团副总裁，系长园集团关联自然人。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条规定，横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号均为长园集团的关联法人。

　　材料所、横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号为长园集团的关联法人；上海科技创业投资有限公司、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）不是长园集团的关联法人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、长园维安系公司控股子公司，公司持股比例为87.73%。

　　2、统一社会信用代码：91310109132264518P

　　3、注册地址：上海市四平路710号715-Z

　　4、法定代表人：许兰杭

　　5、注册资本：5,080 万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、成立日期：1996年05月02日

　　8、经营范围：研究、生产、销售高分子陶瓷等(PTC)热敏元器件,其他敏感元器件系列产品,通讯设备,光电元器件,电源,电池,汽车零部件,高分子,陶瓷,金属功能材料专业领域内的“四技”服务,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　9、股权结构

　　■

　　公司合法持有该等股权，不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。

　　10、财务状况

　　币种：人民币  单位：万元

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　　注：上述2017年度、2018年度数摘自长园集团年报；2019年2月28日数据业经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易标的由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司等拟收购上海长园维安电子线路保护有限公司部分股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第0397号）。评估基准日：2019年2月28日。评估对象：上海长园维安电子线路保护有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围：上海长园维安电子线路保护有限公司截止评估基准日所拥有的全部资产和负债。

　　本次评估， 评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　1、资产基础法评估结论

　　经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2019 年2月28日经审定的母公司所有者权益账面值32,164.40万元。资产基础法评估结论为：

　　资产账面金额47,397.10万元，评估值60,301.78万元，评估增值12,904.68万元，增值率27.23%；负债账面值15,232.71万元，评估值15,076.30万元，评估减值156.41万元，减值率1.03%；所有者权益账面值32,164.40万元，评估值45,225.48万元，评估增值13,061.08元，评估增值率40.61%。

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2019年2月28日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后，被评估单位股东全部权益价值为45,900.00万元，较经审定的合并口径账面所有者权益33,464.63万元，增值12,435.37万元，增值率37.16%；较经审定的单体口径账面价值所有者权益32,164.40万元，增值13,735.60万元，增值率42.70%。

　　3、最终评估结果的选取

　　资产基础法评估结论为45,225.48万元，收益法评估结论为45,900.00万元。差异金额674.52万元，以收益法评估值为基数计算差异率1.47%。

　　考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理核心技术。研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；资产基础法对企业预期收益仅考虑了账面所记录的资产等有限因素对企业未来价值的影响，相比之下， 采用收益法得到的评估结果的精确度更高。

　　于评估基准日，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为45,900.00万元，较经审定的合并口径账面所有者权益33,464.63万元，增值12,435.37万元，增值率37.16%；较经审定的单体口径账面所有者权益32,164.40万元，增值13,735.60万元，增值率42.70%。即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为45,900.00万元（大写：人民币肆亿伍仟玖佰万元整）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　1、甲方或转让方：长园集团股份有限公司

　　2、乙方1或材料所：上海材料研究所

　　3、乙方2或上海科投：上海科技创业投资有限公司

　　4、乙方3或物联网：上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　5、乙方4或上创科微：重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　6、乙方5或上海武岳峰：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)

　　7、乙方6或武岳峰二期：上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

　　8、乙方7或上海聚源：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）

　　9、乙方8或横琴材毅：珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）

　　10、乙方9或瑞森美一号：珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　11、乙方10或瑞森美二号：珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　12、标的公司或长园维安：上海长园维安电子线路保护有限公司

　　其中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10合称为“乙方”、“受让方”。

　　（二）股权转让及后续增资

　　1、股权转让

　　各方同意由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司股权进行整体评估并出具评估基准日为2019年2月28日的《资产评估报告》，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的公司100%股权的估值为45,000万元人民币，甲方本次出让的标的公司77.7342%股权作价34,978万元人民币。

　　本次股权转让由甲方及乙方依法采用协议转让的方式进行，乙方全部以现金方式支付股权转让款。

　　■

　　1）第一期股权转让款

　　（1）乙方1和乙方2于本协议生效之日起的十个工作日内，按各自股权受让比例50%的股权转让款支付至甲方指定的账户。

　　(2)乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10于本协议生效之日起的十个工作日内，将各自应支付的股权转让款一次性全额支付至甲方指定的账户中。

　　（3）上述付款期限届满，甲方指定账户未收到或未足额收到上述股权转让款的，视为乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日，乙方中逾期支付方向甲方支付逾期款项的万分之五作为逾期滞纳金，且甲方办理股权变更工商登记的时间相应推迟。逾期付款超出五个工作日，甲方有权选择终止本协议项下与一个或几个逾期付款方的股权转让交易，其他各方对此不持异议且同意配合因此导致的股权转让工商登记手续办理，不追究甲方逾期办理股权转让工商登记手续的责任。乙方中的各方为独立的个体，对于守约的乙方，甲方应按照协议约定的时间办理守约乙方对应的受让股权的工商变更手续。

　　如甲方根据前款约定决定终止本协议项下与一个或几个逾期付款方的股权转让交易的，逾期付款方须在接到甲方终止本次交易通知后五个工作日内无条件向甲方支付对应股权转让款金额的10%作为本次交易的违约金。

　　2）第二期股权转让款

　　乙方1和乙方2于股权变更工商登记完成后（以下简称“股权交割日”，以标的公司取得新营业执照为标志）五个工作日内，将剩余50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中。

　　上述付款期限届满，甲方指定账户未收到或未足额收到乙方1及/或乙方2剩余50%股权转让款的，视为乙方1及/或乙方2逾期支付股权转让款，每逾期一日，乙方1及/或乙方2向甲方支付逾期款项的万分之五作为逾期滞纳金，逾期付款超过5个工作日，甲方有权收回该股权并视乙方1及/或乙方2违约，乙方1及/或乙方2还需向甲方支付对应股权转让款金额的10%作为本次交易的违约金。如甲方就收回该股权发出书面通知，乙方1及/或乙方2、标的公司应在收到书面通知书之日起五个工作日内全力配合办理相关工商变更登记手续，甲方在乙方1及/或乙方2对应股权转回甲方或甲方指定方名下及标的公司董事、监事变更的工商变更登记手续办理完成之日后五个工作日内将乙方1及/或乙方2已付股权转让款扣除乙方1及/或乙方2应付违约金后无息退回乙方1及/或乙方2，甲方每逾期一日退款，甲方向乙方1及/或乙方2支付逾期款项的万分之五作为逾期滞纳金。

　　2、公司放弃长园维安此次增资的认购

　　在本次股权转让的同时，上海科投与横琴材毅拟对标的公司进行增资，标的公司的估值参照本次股权转让的《资产评估报告》中载明的标的公司评估价值45,900万元人民币。上海科投与横琴材毅合计出资人民币6,000万元认购标的公司664.0523万元新增注册资本，6,000万元出资款中的664.0523万元计入标的公司注册资本，剩余5,335.9477万元计入资本公积；其他方兹此放弃对该等新增注册资本的优先认购权。上海科投与横琴材毅具体增资情况如下（以下简称“本次增资”）：

　　■

　　（三）工商登记及后续管理

　　1、各方承诺，乙方1和乙方2按期足额支付第一期股权转让款且乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10按期足额支付全部股权转让款三个工作日内，各方配合标的公司向主管工商登记机关提交本次股权转让、本次增资以及标的公司董事、法定代表人、监事变更的工商变更登记手续。

　　2、在乙方按约定支付各期股权转让款，且提供按工商行政管理机关要求的工商变更的全部法律文件并全力配合办理工商变更登记手续的前提下，如因甲方原因延期提交工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应按日支付乙方已支付股权转让款万分之五的逾期违约金；逾期超过五个工作日的，视甲方违约，甲方须支付乙方总交易金额的10%作为本次交易的违约金，如因乙方或工商等监管部门原因造成未及时办理完毕工商变更登记的，甲方无需支付逾期违约金，且不承担违约责任。

　　3、在本次股权转让办理工商变更登记时，标的公司进行董事会、监事会改选，其中：标的公司董事会由9名董事组成，其中，甲方有权委派1名董事，乙方有权委派8名董事，董事长由乙方委派的董事担任；监事会由3名监事组成，其中，乙方委派2名监事，1名职工代表监事由职工代表大会选举。

　　4、标的公司的总经理由乙方指派人员担任，财务负责人由乙方指派人员担任。

　　（四）协议各方的陈述与保证

　　1、转让方在此向受让方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非受让方事先书面确认，否则受让方本次受让股权的行为不应被视为免除转让方陈述、保证责任：

　　（1）转让方合法持有该等转让股权，其对持有的标的公司股权及该等股权附带的权利和利益具有合法的处置权，该等股权在股权交割日前不存在任何质押担保、冻结或任何股东权利受到任何第三人限制的情形；

　　（2）转让方所持有的标的公司的股权均系通过合法程序获得；

　　（3）转让方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；

　　（4）转让方为签订本协议之目的向受让方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　（5）全力协助受让方完成股权转让交易及标的公司股东名册的工商变更登记工作；

　　（6）同意解除标的公司给予甲方所有的承诺和担保等或有负债事项（如有），本协议中的分红款事项除外；

　　（7） 转让方的现有及未来五年内的业务中没有任何在生产经营上对长园维安及其子公司现有业务构成竞争的业务。

　　（8）转让方承诺对于长园维安未来首次公开发行股票并上市事宜需要转让方提供相应资料的，在法律允许的范围内应积极配合，尽一切努力提供相应资料。

　　（9）转让方已经如实向受让方充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息；

　　（10）长园维安及甲方在本协议中的陈述和保证真实、准确、有效，不存在重大遗漏或任何误导性陈述，长园维安及其子公司、甲方在评估基准日起至股权交割日期间（简称“过渡期”）内全面履行了本协议约定的义务；

　　（11）保证在过渡期内，不得对标的股权进行任何处置（包括但不限于转让、质押等），且不得进行降低标的公司股权及资产价值的处置（包括但不限于目标公司股权分红事项），保证标的公司及其子公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生；

　　（12）按本协议约定办理工商变更登记手续。

　　2、受让方在此向转让方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非转让方事先书面确认，否则转让方本次转让股权的行为不应被视为免除受让方陈述、保证责任：

　　（1）受让方其具有参与本次受让的权利与资格，已完成充分的尽职调查工作，并就本次受让取得乙方内部决策机构的相关批准；

　　（2）受让方的资金来源为自有合法资金；

　　（3）受让方有能力并将切实履行本协议项下相关义务；

　　（4）受让方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；

　　（5）受让方为签订本协议之目的向转让方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　（6）全力协助转让方完成本次股权转让、本次增资及标的公司股东名册的变更登记工作；同意按本协议约定全力协助转让方完成相关登记手续；

　　（7）保证在按本协议约定支付完毕全部股权转让款前，不得对标的股权进行任何处置（包括但不限于转让、质押等，质押给甲方除外），且不得进行降低标的公司股权及资产价值的处置，保证标的公司及其子公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生；

　　（8）在标的公司按本协议约定向甲方支付完毕分红款之前，受让方不得转让标的股权（受让方之间的内部转让除外）。

　　（五）有关分红款事项及其他特别约定

　　1、本协议签订时，标的公司存在尚未支付甲方分红款74,637,970.00元人民币（以实际数额为准），标的公司保证，标的公司将按照下列方式支付上述分红款：

　　（1）标的公司股权交割日后90天内，标的公司向甲方支付全部的应付分红款。

　　（2）如果标的公司未能在股权交割日后的90天内向甲方支付全部应付分红款，每逾期一日，标的公司按照应付未付分红款金额向甲方支付年化利率8%的资金占用利息；如果标的公司未能在股权交割日后的180天内向甲方支付全部应付分红款，自股权交割日起90天届满之日，每逾期一日，标的公司按照应付未付分红款金额向甲方支付年化利率18%的资金占用利息。标的公司最迟不得晚于股权交割日后的180天内付清全部分红款，否则每逾期1天，标的公司向甲方支付逾期款项万分之五的违约金。

　　（3）在甲方按股权质押登记备案机关要求提供全部法律文件并全力配合的前提下，在股权交割日后三个工作日内，标的公司向股权质押登记备案机关提交将其持有的上海长园维安微电子有限公司80%股权质押给甲方的登记备案申请，以此作为应付分红款的担保。如标的公司逾期办理，应当按应付未付分红款金额向甲方支付万分之五每日的违约金。甲方在收到全部分红款后的三个工作日内，甲方应当配合标的公司办理上海长园维安微电子有限公司80%股权的质押解除手续，如甲方逾期办理，应当按已付分红款金额向标的公司支付万分之五每日的违约金。

　　2、甲乙双方中的任何一方因其自身原因在股权交割日起48个月内影响长园维安首次公开发行股票并上市事宜的，责任方应按照第三方评估机构评估的公允价格把对应股份转给其他长园维安愿意认购的股东，或者第三方投资者，并且该第三方投资者必须保证亦应配合长园维安的首次公开发行股票并上市事宜。如涉及长园维安国有股东认购，转让价格需严格履行国资管理部门规定程序，按国资管理要求进行资产评估，确定收购价格。

　　（六）违约事件与违约责任

　　1、如在股权交割日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止；

　　2、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任；

　　3、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

　　（七）协议其他条款

　　1、如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为未包含该等无效、违法或不可执行部分。

　　2、本协议自以下列先决条件获得全部满足之日起生效：

　　（1）各方有效签署本协议；

　　（2）经甲方董事会审议通过；

　　（3）乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10均已通过各自内部决策程序审议；

　　（4）乙方1、乙方2均已通过各自内部决策程序审议或均已取得上级国资管理部门审批同意；

　　（5）长园维安及其原股东通过关于本次股权转让及本次增资的内部决策程序/国资备案程序。

　　（6）公司原股东放弃其所对应的优先受让/认购权的书面确认；

　　（7）标的公司已收到各方提供的上述所有决策文件（复印件加盖各公章）。

　　各方应促使本协议生效条件在2019年8月31日前全部获得满足，否则已完成先决条件的一方均有权单方面解除本协议，未完成先决条件的一方无权解除本协议。

　　本协议经协议各方签字并盖章后成立，待上述（1）-（7）条约定的生效条件全部满足之日生效；本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的，以本协议为准。

　　3、本协议受中国法律管辖，并依其解释；本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决，协商不成的，由标的公司所在地有管辖权法院管辖。各方因履行本协议发生争议产生的费用（包括但不限于律师费、公证费、评估费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全担保费等）由败诉方承担。

　　五、对上市公司的影响

　　因本次股权出售，公司不再合并上海长园维安电子线路保护有限公司（包括其控股子公司上海长园维安微电子有限公司、深圳市长园维安电子有限公司），对长园维安的投资按照成本法核算，本次交易预计形成投资收益约5,000万元（最终以会计师审计数为准）。

　　假设2019年8月底完成交易，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少营业收入约1.71亿元、减少归属上市公司股东的净利润约834万元。公司未对长园维安提供担保，也无委托理财。长园维安尚未支付长园集团分红款7,436.797万元，在标的公司股权交割日后90日内支付全部应付分红款，若未支付，股权转让协议约定相应违约责任，同时以长园维安持有的维安微电子80%股权质押给公司，以作为应付分红款的质押担保。除前述分红款尚未支付外，无其他资金占用情况。

　　公司本次取得相关现金对价将有助于公司调整资产负债结构，聚焦核心业务，重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化领域，保持该业务的稳健增长。

　　六、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第二十次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字（2019）第ZA14915号审计报告

　　（四）银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（《上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司等拟收购上海长园维安电子线路保护有限公司部分股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第0397号）

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年八月六日

　　证券代码：600525   　　     股票简称：长园集团     　        公告编号：2019098

　　长园集团股份有限公司

　　关于公司高管辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）董事会于2019年8月5日收到公司副总裁黄永维先生的书面辞职报告，黄永维先生因个人原因申请辞去公司副总裁及在公司兼任的其他职务，其申请自书面辞职报告递交公司董事会之日起生效。

　　同日，公司董事会收到副总裁王军先生的书面辞职报告，王军先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其申请自书面辞职报告递交公司董事会之日起生效。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月六日