一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部对政府补助的解读，无论是与资产相关还是与收益相关的政府补助，均作为经营活动现金流量列示，故将2018年半年度收到的政府补助2,462,000.00元调整至“收到的其他与经营活动有关的现金”中列报。

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，坚持以市场为导向，不断开发新产品，优化老产品，丰富产品种类，持续渠道下沉及深耕策略，提升竞争力。公司报告期内实现营业总收入151,464.39万元，比上年同期增长17.55%，主要系公司持续加大对市场的推广力度，渠道得到进一步拓展所致。归属于上市公司股东的净利润10,407.56万元，比上年同期下降9.45%，主要系公司收到的政府补助同比减少及财务费用利息支出同比增加所致。

　　报告期内公司经营回顾：

　　1、2019年上半年，传统挂面事业部主要通过重点开发批发/农贸渠道客户及空白县级市场新客户，重点推广全渠道商品、华夏一面及商超版新品，重点打造NKA、LKA及流通AB类门店等核心终端，集中优势资源贯彻执行公司渠道下沉及深耕策略，取得良好效果。

　　2、2019年上半年，定制面事业部围绕年初制定的目标，在产品、渠道、品牌等方面开展工作，在产品方面，上半年完成了有机小面新品立项，推出了高毛利且具备差异化的软弹面、高添加面、料包面等新品；在渠道方面，聚焦全国标杆型KA卖场、高端百货、进口食品店、高端便利店等渠道建设，全面拓展电商平台业务，初步试水礼品市场；在品牌方面，继续与动漫公司进行授权合作，新增萌芽熊形象授权，加大公关营销、口碑营销等宣传。

　　3、五谷道场生产基地自去年底整体从北京搬迁至新乡市延津县食品产业集聚区后，集中整合园区资源，通过属地原材料优势和供应链协同降低五谷道场运营成本，同时，通过拓渠道、推新品、优化分销网络，聚焦于重点市场开发，开发了经典和时尚系列产品提高市场销量，从而综合改善了五谷道场的盈利能力。

　　4、2019年上半年，面粉事业部围绕公司产业链“一体化”战略，拓宽原粮采购渠道，重点发展“订单种植”，保障原粮供给，提高原粮品质和公司产品质量，降低了原粮采购成本。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整，本次会计政策变更对公司2018年度合并财务报表项目期末数列报影响如下：

　　■

　　2、根据财政部对政府补助的解读，无论是与资产相关还是与收益相关的政府补助，均作为经营活动现金流量列示，故将2018年半年度收到的政府补助2,462,000.00元调整至“收到的其他与经营活动有关的现金”中列报。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业      公告编号：2019-082

　　债券代码：112774        债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年08月05日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年07月31日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中独立董事舒畅女士因身体原因无法出席本次会议，书面委托独立董事于扬利先生出席本次会议并表决，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于部分会计政策变更的议案》

　　内容：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见2019年08月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分会计政策变更的公告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

　　内容：具体内容详见公司于2019年08月06日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　内容：具体内容详见公司于2019年08月06日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　内容：因公司2019年6月6日实施了2018年度权益分派方案，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后的2018年股票期权激励计划行权价格为13.16元/份。

　　具体内容详见公司于2019年08月06日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2019-086）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事陈燕女士是2018年股票期权激励计划之激励对象，此议案回避表决。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年08月06日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业                    公告编号：2019-081

　　债券代码：112774            债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、本次回购股份相关事项已经2019年7月11日召开的第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示：（1）本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购存在因股权激励或员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案，具体情况如下：

　　一、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、公司股票上市时间已满一年；

　　公司于2012年3月16日在深证证券交易所上市。

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　截至2019年3月31日，公司总资产为4,235,958,555.34元，货币资金664,961,614.57元，归属于上市公司股东的净资产为2,296,669,990.67元，公司资产负债率43.40%，截至2019年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为61,168,411.98元，假设本次回购资金上限全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%，占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币20,000万元实施，回购资金80%为公司融资方式解决，以公司2019年3月31日财务数据测算，公司资产负债率由45.78%上升至49.56%，上升幅度不大。

　　回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件。

　　按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为15,384,615股，约占本公司目前总股本的4.66%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。

　　综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件。

　　（三）回购股份的方式

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格区间上限为：人民币13.00元/股（含）。

　　本次回购股份价格区间的定价原则为：不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　回购股份的数量及占总股本的比例：公司根据回购资金总额上限人民币20,000万元（含），回购股份价格13.00元/股进行测算，预计回购股份数量不超过15,384,615股，不超过公司目前总股本的4.66%；按回购资金总额下限人民币10,000万元（含），回购股份价格13.00元/股进行测算，预计回购股份数量不低于7,692,307股，不低于公司目前总股本的2.33%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在以下期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为15,384,615股，约占本公司目前总股本的4.66%；若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为7,692,307股,约占本公司目前总股本的2.33%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：（1）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。（2）本次变动情况与2019年7月12日披露的回购方案中不一致系方案披露后公司注销了1,560,225股限制性股票导致股本结构变动。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2019年3月31日，公司总资产为4,235,958,555.34元，货币资金664,961,614.57元，归属于上市公司股东的净资产为2,296,669,990.67元，公司资产负债率43.40%，截至2019年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为61,168,411.98元，假设本次回购资金上限全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%，占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币20,000万元实施，回购资金80%为公司融资方式解决，以公司2019年3月31日财务数据测算，公司资产负债率由45.78%上升至49.56%，上升幅度不大。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生重大不利影响。

　　若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的4.66%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经自查，公司董事陈宏先生于2019年1月29日至2019年4月30日期间，通过深圳证券交易所系统累计增持公司股票1,074,000股。公司实际控制人陈克明先生之家族成员陈晓珍女士于2019年5月22日通过深圳证券交易系统减持公司股票25,000股。公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内因可交换债券持有人换股，被动减持公司股份6,627,625股。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司其他董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司控股股东未来六个月内可能存在因可交换债券持有人换股而被动减持公司股份的情形。除上述情况外，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划，若其未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（十三）办理本次回购股份的具体授权

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

　　10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；

　　11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份方案的审议及实施程序

　　1、2019年7月11日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年7月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公司分别于2019年7月17日和2019年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-072、2019-077）。

　　3、2019年7月29日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2019年7月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、回购专户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、其他事项说明

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。

　　五、风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购存在因股权激励或员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、2019年第三次临时股东大会会议决议。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年8月6日

　　证券代码：002661       证券简称：克明面业    公告编号：2019-083

　　债券代码：112774       债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年07月31日以电话和电子邮件的方式发出，于2019年08月05日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席许石栋先生召集并主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于部分会计政策变更的议案》

　　内容：本次公司关于会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

　　内容：监事会认为公司董事会编制和审核的公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2019年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　内容：监事会认为公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了2019年上半年公司募集资金的存放和实际使用情况。公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　内容：本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司监事会

　　2019年08月06日

　　证券代码：002661   证券简称：克明面业       公告编号：2019-085

　　债券代码：112774   债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的规定，公司对相关会计政策进行变更。

　　1、 变更原因

　　2019 年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、 变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月修订并发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

　　3、 变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）执行相关会计政策。

　　4、 变更日期

　　按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司按照变更后的会计政策相关规定，调整了2018年度比较财务报表，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。具体调整情况如下：

　　■

　　三、董事会意见

　　经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的 《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，对公司会计政策进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次公司关于会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）第五届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年8月6日

　　证券代码：002661       证券简称：克明面业                    公告编号：2019-086

　　债券代码：112774       债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,具体内容公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

　　5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　2019年6月6日实施了2018年度权益分派方案，2018年度权益分派方案为：向全体股东每10股派2.500000元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

　　基于上述，2018年股票期权激励计划行权价格调整为：13.41-0.25=13.16元/份。

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为，因公司进行了2018年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。

　　六、法律意见书

　　本所认为，克明面业本次调整股权激励计划股票期权行权价格，已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整股权激励计划股票期权行权价格所涉相关事宜，符合《管理办法》《公司章程》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的第五届董事会第三次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年8月6日