本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第61号），公司和相关中介机构对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：

　　一、关于审计报告的保留意见

　　你公司2018年财务报告被中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告，在会计师事务所的专项说明中，提到两项导致出具保留意见的事项及相应理由：

　　（一）关于视科传媒应收账款及营业收入的确认

　　专项说明提到：我们在对公司之全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)审计时注意到，视科传媒对部分预计不能收回的应收账款27,448.93万元全额计提坏账准备，同时因预计经济利益无法流入，对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入，涉及金额约20,635.51万元，由于相关交易对手配合度不足，我们所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，且我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整，也无法确定应调整的金额。由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，至今未正常履职，相当部分客户采取回避、观望等不合作态度，针对所涉及事项，我们共发放89份函证，收回2份，且均回函确认不符，导致我们的审计范围受到限制，无法实施进一步的审计程序或替代审计程序获取充分、适当的审计证据。请你公司：

　　（1）说明夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施的具体情况，包括但不限于夏东明在视科传媒的任职情况、其涉嫌P2P非法集资的发生时间、涉案金额、涉及P2P平台名称、你公司及包括视科传媒在内的子公司是否与相关P2P平台存在关联或业务、资金往来。

　　答复：因夏东明P2P案件系个人行为，与公司没有关系。所以，截至目前，公司及子公司均未收到来自任何部门的有关夏东明的司法文书。公司曾主动通过各种方式，包括但不限于通过其家属、其他股东等索取书面依据，但未取得任何相关信息。公司完成对视科传媒收购后，夏东明担任视科传媒执行董事，其2018年10月以后未正常履职，对赌期结束后，2019年初公司免去其视科传媒执行董事职务。据悉，该案件目前尚在侦办阶段，在最终结果公布以前，公司仍无法获得当地相关部门公开发布信息之外的任何消息。截止目前，公司未发现与P2P平台发生资金资助、资金占用等情况。

　　（2）前述预计不能收回的应收账款27,448.93万元，请以列表方式说明其初始确认时点、对应收款单位名称及金额。如部分应收账款确认于2017年或更早，请你公司说明以前年度计提减值准备的情况，请年审会计师说明以前年度审计时执行函证、询问等审计程序及获得审计证据的具体情况。

　　答复：预计不能收回的应收账款27,448.93万元具体信息列表说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　对于2018年以前确认的应收账款，公司于以前年度以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏账准备，2016年末、2017年末分别计提坏账准备83.47万元和2,319.62万元。

　　会计师回复：

　　对于上述2016年、2017年确认的应收账款，我们于以前年度审计时执行函证、访谈等审计程序及获得审计证据的具体情况列示如下：

　　■

　　对于未回函的应收账款我们均执行了替代测试审计程序。

　　（3）针对“对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入，涉及金额约20,635.51万元”，请公司说明该金额与前述预计不能收回的应收账款27,448.93万元之间差异的形成原因。

　　答复：如前所述，因预计经济利益无法流入，本报告期视科传媒对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入金额约20,635.51万元（对应未确认应收账款金额约21,873.64万元），该金额与前述预计不能收回的应收账款27,448.93万元之间不存在对应关系。

　　（二）关于商誉减值合理性

　　专项说明提到：如财务报表附注五(十二)所述，深大通公司于2018年度对收购视科传媒、冉十科技(北京)有限公司(以下简称冉十科技)100%股权时所形成的商誉分别计提减值准备133,998.84万元和78,287.66万元。我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、复核等必要的审计程序，但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据；视科传媒由于上述保留意见事项的影响，我们无法对减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。深大通公司在对合并冉十科技形成商誉进行减值测试时，以业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化为前提编制盈利预测，由于冉十科技所处行业经营业绩与经营管理团队的资源及运营管理能力密切相关，且编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大，导致我们无法判断相关盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理。由于导致出具保留意见事项1的影响，我们无法判断视科传媒的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理。请你公司：

　　（1）关于冉十科技，请说明认为“业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化”、“编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大”的具体情况，列示相关毛利率假设与历史财务报表的对比情况。请年审会计师说明未认可公司的上述假设的具体理由。

　　答复：业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化：①由于2018年12月31日公司与冉十科技以曹建发、李勇、莫清雅为主的原经营管理团队的业绩对赌到期，公司对原团队已不具强制约束力，李勇已于2018年底提出辞去法人代表职务，经咨询曹建发，其个人明确表示拒绝担任法人代表职务。②创始团队主要成员自2019年3月份出现长期脱岗、滞留海外、疏于管理以及员工消极散漫等现象，其中审计师、评估师曾多次约谈曹建发，曹建发均拒绝回国配合。③冉十科技所处行业经营业绩与经营管理团队的资源及运营管理能力密切相关。截至本问询函回复日，冉十科技70人左右的团队中，曹建发等的亲属及同村业务人员仍有9人，且分别占据冉十科技核心业务岗位。④相较业绩承诺期，2019年冉十科技进一步提升效果类数字营销业务比重，与今日头条在以往合作基础上达成了多省业务代理合作，同步取得了今日头条华东区域汽车行业优先代理资格。该业务模式的特点是属于垫资业务，收入增速较快，但由于大部分采用媒体竞价投放的方式，媒体代理成本相对透明，毛利率相对较低。综合以上因素，业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化，结合一季度的业绩实际表现，因此编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大。

　　编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表对比情况如下表所示：

　　■

　　会计师回复：

　　基于以下原因，我们无法判断冉十科技上述盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理：

　　①由于冉十科技原主要经营管理团队未接受我们的现场访谈，且业绩承诺期结束后，深大通对原经营管理团队并未有强制约束措施，因此我们无法判断原经营管理团队在业绩承诺期结束后是否继续任职。

　　②冉十科技未来5年预测毛利率在8%-9%之间，系按照冉十科技业务模式规划及比照同行业经营代理流量模式的上市公司科达股份、华扬联众、利欧股份、天龙集团、省广集团的毛利率情况进行预测，与最近3年的平均毛利率24.41%差异较大。

　　③同时作为业绩对赌方和主要管理层的冉十科技原股东和深大通就商誉减值测试所依据的盈利预测数据存在明显分歧。

　　（2）关于视科传媒，鉴于事项1主要与应收账款减值及收入确认相关，请年审会计师进一步说明根据事项1对视科传媒盈利预测未予认可的详细理由。

　　会计师回复：

　　如前所述，视科传媒原创始人和主要经营者夏东明于2018年10月以后即被发现不能正常工作，至今未正常履职，导致视科传媒在日常经营管理、客户关系维护及款项回收等方面均受到重大不利影响，相当部分客户因此采取回避、观望等不合作态度，导致我们针对上述应收账款及营业收入确认所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，且我们无法实施进一步的审计程序或替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整，也无法确定其对视科传媒2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果的具体影响金额。

　　深大通对合并视科传媒所形成的商誉进行减值测试时，以视科传媒2016年度-2018年度的经营业绩为基础，并假设视科传媒在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致编制盈利预测，但由于我们无法确定是否需要对视科传媒2018年度经营成果作出调整，以及夏东明未来能否正常履职对盈利预测的影响均存在较大不确定性，因此我们无法判断视科传媒的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理，也无法确定是否有必要对相关盈利预测数据进行调整。

　　（三）关于审计意见的类型

　　专项说明提到：由于上述保留意见所述事项涉及的应收账款原值27,448.93万元占合并报表资产总额比重为8.45%，营业收入可能涉及金额20,635.51万元占营业收入总额比重为8.03%，因此我们认为该事项尚不足以对财务报表产生广泛性影响；上述保留意见事项所项涉及的商誉减值事项仅对资产减值损失和商誉个别报表项目产生影响，因此我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。年审会计师认为上述情形符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》关于保留意见的规定，并据此出具了保留意见的审计报告。

　　我部关注到，你公司报告期末商誉减值准备余额21.23亿元，全部为本报告期内计提，该金额占2018年末总资产的65.4%，占归母净资产的74.9%，占2018年度归母净利润的90.0%；且视科传媒为你公司重要子公司，其总资产29.85亿元占你公司合并报表总资产的92.0%。

　　请年审会计师说明在判断商誉减值事项对财务报表影响的广泛性时，是否考虑了涉及子公司为上市公司的重要子公司、减值准备余额占资产总额比例较大、减值损失金额占净利润比例较大的情形，是否存在以保留意见替代无法表示意见的情形，并详细说明理由。

　　会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　深大通于本报告期对2016年1月合并视科传媒、冉十科技所形成的商誉计提了21.23亿元的减值准备。如上所述，由于我们无法就商誉减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，且由于该商誉减值事项仅对资产减值损失和商誉个别报表项目产生影响，根据上述判断“广泛性”的相关规定，我们认为该商誉减值事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　视科传媒虽然为深大通的重要子公司，但由于上述保留意见所述事项涉及的应收账款原值27,448.93万元占合并报表资产总额比重为8.45%，营业收入可能涉及金额20,635.51万元占营业收入总额比重为8.03%，因此我们认为该事项并未导致对财务报表产生广泛性影响。

　　此外，我们在判断商誉减值事项对财务报表影响的广泛性时，也已考虑了减值准备余额占资产总额比例较大、减值损失金额占净利润比例较大的情形，虽然我们无法确定导致保留意见的事项对财务报表的具体影响，但我们合理判断上述事项不会导致经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。

　　综上所述，我们依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》并运用职业判断，对深大通的财务报表发表了保留意见，不存在以保留意见替代无法表示意见的情形。

　　二、关于业绩预告的修正

　　你公司于2018年1月31日披露《2018年度业绩预告》，预计亏损6.9亿-9.9亿元。4月16日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计亏损23.5亿元。对此，你公司解释为资产减值评估机构确定耗时较长且进场较晚、子公司视科传媒经营因其创始股东个人原因突发不利变化，期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响等原因。请你公司：

　　（1）关于资产减值评估机构的选择，请你公司说明未能充分预见相关工作耗时的理由。

　　答复：根据公司与冉十科技原团队签订的相关协议，在对赌业绩期限届满时由双方共同聘请会计师事务所和评估机构对冉十科技进行资产减值测试。原计划双方各推选3家机构，通过公证抽签选出。2019年1月15日，公司向冉十科技原团队发出《关于聘请审计评估机构对冉十公司进行减值测试的函》。1月21日，公司又发出《关于聘请审计评估机构对冉十公司进行减值测试的催告函》。1月22日，冉十科技原团队同意推荐3家资产评估机构，但迟迟未按照约定方案提供机构联系方式。2月13日，冉十科技原团队又提出只推荐1家资产评估机构和1家会计师事务所，并要求公司也从已推荐的3家资产评估机构和3家会计师事务所中各选出1家参与公证抽签。2月15日，双方确定公证抽签时间。经过一系列细节步骤的反复磋商后，在2月21日经现场公证抽签，确定中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（该机构为冉十科技原团队推荐机构）为资产减值测试审计和评估机构。

　　资产减值测试评估机构的选择过程延误了大量时间，为了尽最大可能保证评估结果的公平性和一致性，公司待资产减值测试机构确定后方才启动选聘商誉减值测试评估机构，但因商誉减值评估结果可能会间接影响原创始股东资产减值补偿，因此组织商誉减值测试评估机构入场开展工作并不顺利，冉十科技原团队配合度不高，虽经上市公司反复解释商誉减值评估测试与资产减值测试目的不同，并再三向冉十科技原团队强调及时披露年报的重要性和严肃性，并要求冉十科技原团队配合年审评估工作，期间沟通协调过程异常艰辛，先后组织多次会议沟通，但效果甚微。总之，鉴于2018年业绩对赌期结束，涉及交易对方的资产减值补偿义务，评估机构的选择和入场具有较大的不确定性，过程中也出现了诸多事前无法预见的事项，导致评估工作一再拖延，耗时较多。

　　（2）评估机构确定后，你公司对冉十科技计提7.83亿元商誉减值，与你公司初次业绩预告中未对冉十科技计提减值的情形存在巨大差异，请你公司说明合理理由。

　　答复：2019年年初，公司制定了2019年工作目标，经冉十科技原创始人签字确认的经营考核目标为收入为50亿元，净利润为8400万元，但要上市公司在原有冉十科技占用3.6亿元资金的基础上再借予3.4亿元流动资金（合计占用资金7亿元）。因当时公司管理团队对商誉减值测试的评估并不专业，且专业评估机构尚未进场，同时考虑曹建发等人还比较配合工作，所以在2019年1月31日披露的业绩预告中未考虑对收购冉十科技形成的商誉计提减值准备。

　　自评估机构进场后，发现业绩大幅下滑，应收账款大幅上升，通过实施现场访谈等评估程序，判断冉十科技业绩承诺期结束后原主要经营负责人已出现不稳定、业务模式发生变化的迹象，具体表现为：原经营管理团队的业绩对赌到期，公司对原团队已不具强制约束力；创始团队主要成员自2019年3月份出现长期脱岗、滞留海外、疏于管理以及员工消极散漫等现象，拒不配合公司商誉减值测试评估，不稳定迹象开始显现；相较业绩承诺期，2019年冉十科技业务模式发生重大转变，从高毛利低流水业务全面转型为依赖大量垫资的低毛利高流水业务且针对垫资业务冉十科技创始团队没有提出有效的风控与保障措施，2019年第一季度实际毛利率出现大幅下降，2019年1-3月冉十科技虽实现营业收入1.07亿元，但净利润为-304万元，同比下降495%，同时，应收账款急剧增加，仅一季度新发生的应收账款就已经出现了逾期的情况。

　　基于谨慎考虑，根据目前团队状况、对赌期结束后的约束性、业务整合的实际状况、2019年1季度业绩的实际情况以及应收账款回收没有保障且持续增加的情况，并结合行业情况，经综合评估，认为冉十科技出现了较为明显的资产减值迹象，公司结合评估意见，决定对冉十科技计提7.8亿元左右商誉减值准备，因此造成前后期对商誉减值的估算差异较大。

　　（3）请说明视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化的具体所指及其对资产减值的具体影响，并详细说明期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响的具体内容。

　　答复：①视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化具体指被收购企业视科传媒原创始人和主要经营层夏东明由于涉嫌P2P非法集资案被采取刑事强制措施，无力兑现2018年业绩承诺，同时对未来公司经营也造成了持续不利影响，导致视科传媒实际经营情况较收购时评估假设出现重大变化。

　　②期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响：长期以来，视科传媒主要由夏东明个人及其创始团队负责经营管理及实现业绩，大客户资源主要集中在夏东明个人手上。夏东明个人事件发生后，相当部分客户采取回避、观望等不合作态度，导致公司期后在历史业务的维护、款项回收等方面受到重大影响。如：

　　广告资源获取、维护方面。业绩承诺期内，大客户资源主要集中在夏东明个人手上，其个人承揽业务约占公司整体业务比重80%以上，其个人出现突发事件后大客户资源迅速流失，且短期内无法有效弥补。

　　业务回款方面。由于公司大客户资源主要由夏东明维护，其个人不能正常履职后，视科传媒与客户在款项确认、回款催收等方面难以有效沟通，导致催款难度大，回款效果不理想。

　　此外，会计师在与客户就应收账款及营业收入等进行函证、访谈等过程中，相当部分客户采取不回函、不接受访谈等回避、观望不合作态度。会计师向客户发放了149份询证函，回函率仅为11%，导致会计师无法通过实施函证、访谈等程序获取满意的审计证据，亦无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。

　　三、关于商誉减值的合理性

　　你公司年报财务报表附注“商誉”显示，根据冉十科技对互联网广告的市场分析结合订单及业务团队的稳定性情况，你公司预计2019年至2023年期间冉十科技的销售增长率分别为：36.41%、20.49%、16.40%、8,58%、5.00%。根据视科传媒对户外广告的市场分析结合订单情况，你公司预计2019年至2023年期间视科传媒的销售增长率分别为：-27.12%、5%、4%、3%、3%。

　　冉十科技业绩承诺期间为2015年至2018年，其业绩承诺完成情况如下表所示（单位均为万元）：

　　■

　　视科传媒业绩承诺期间为2015年至2018年，其业绩承诺完成情况如下表所示（单位均为万元）：

　　■

　　（1）冉十科技2015年至2018年累计业绩承诺完成率达到98.11%，且未来五年预计持续保持销售增长，在此情况下，你公司对冉十科技计提7.83亿元商誉减值准备，减值金额占其商誉原值的85%。请你公司说明对冉十科技商誉减值的具体测算过程。

　　答复：公司对冉十科技商誉减值的具体测算过程如下表所示：

　　单位：万元

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　　会计师核实意见：

　　如本问询函一（二）“关于商誉减值合理性”所述，由于我们无法就冉十科技盈利预测编制前提“业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化”，以及毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大获取充分、适当的审计证据，导致我们无法判断冉十科技盈利预测数据及其假设是否存在重大不合理，也无法对上表列示的商誉减值测试结果发表核实意见。

　　（2）请说明视科传媒2019年销售增长率为负，而2020至2023年销售增长率均为正的原因。

　　答复：视科传媒2019年销售增长率为负的主要原因为：传媒行业经营业绩与经营管理团队的资源和运营管理能力密切相关,受夏东明个人突发事件持续影响，公司与部分媒体资源和客户资源合作延续性受到负面影响。2018年视科传媒广告代理业务收入约占总收入的60%，由于代理业务具有不确定性且该业务前期主要由夏东明开拓和维护，预计业务合作到期后该业务可能不可持续。以上因素导致2019年销售收入预计低于2018年，销售增长率为负。

　　对赌期结束后，随着公司持续加大对视科传媒的管理和支持力度，以及新管理团队业务拓展和运营能力不断提升，视科传媒业绩有望陆续好转，销售收入逐步回升，预计2020至2023年销售增长率为正。

　　会计师核实意见：

　　如本问询函一（二）“关于商誉减值合理性”问题（2）回复所述，视科传媒以2016年度-2018年度的经营业绩为基础，并假设在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致编制盈利预测，但由于前述与应收账款减值及营业收入确认相关保留意见事项的影响，我们无法确定是否需要对视科传媒2018年度经营成果作出调整，以及夏东明未来能否正常履职对盈利预测的影响均存在较大不确定性，因此我们无法对视科传媒预测2019年销售增长率为负，而2020至2023年销售增长率均为正的情形发表核实意见。

　　（3）视科传媒2015年至2017年累计业绩完成率为102.15%，而其业绩承诺期内最后一个会计年度亏损，实现净利润为-36,945.10万元。请你公司说明视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比视科传媒2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。

　　答复：①视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因为：被收购企业视科传媒原创始人和主要经营层夏东明由于涉嫌P2P非法集资案被采取刑事强制措施，无法正常履行经营管理职责，导致视科传媒在日常经营管理、客户关系维护、优势资源获取、业务拓展及款项回收等方面均受到重大不利影响，致视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑。

　　②公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符

　　■

　　公司收购视科传媒时选取的相关参数方面，折现率（WACC）为12.52%，其中无风险报酬率rf为3.91%，为距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率；市场报酬率rm为14.34%，为证券市场基准日前10年平均报酬率；βe值为0.4899，为选取沪深5家业务范围相同、经营模式相近、资本结构相似的可比公司测算获得。公司收购视科传媒进行收益法评估的相关参数均来源于公开信息渠道，取值合理，符合评估通行做法。③视科传媒2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异及原因

　　单位：万元

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　　会计师核实意见：

　　经核实，视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因为：视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，无法正常履职，导致视科传媒在客户关系维护、业务拓展、款项回收等方面均受到重大不利影响，视科传媒对部分预计不能收回的应收账款全额计提了减值，以及因预计经济利益无法流入对部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入。公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设除上列“收益预测合理假设”、“方向一致假设”及“盈利能力不变假设”因受夏东明个人突发事件影响发生重大不利变化外，其他假设未发生重大不利变化；折现率、无风险报酬率、市场报酬率等相关参数的取值合理，符合评估通行做法。视科传媒2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异及原因说明由于受保留意见事项的影响我们无法对其进行核实。

　　经核查，独立财务顾问认为：2018年视科传媒业绩下滑的主要原因系视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化，造成新增客户开拓、原有客户关系维护、款项回收等存在重大不确定性，公司对应收账款进行了减值，对部分收入未予确认；除视科传媒创始股东因个人原因突发不利变化导致视科传媒收益预测合理假设、方向一致假设、盈利能力不变假设存在变化外，视科传媒收益法评估的各项假设不存在重大不利变化，相关参数选取符合通行做法；上市公司已披露2018年实际经营指标与预测经营的指标，并对变化幅度超过30%的指标进行了解释说明，由于受保留意见事项的影响，我们无法对差异情况进行核实。

　　（4）请你公司结合视科传媒业绩承诺达标率接近100%、业绩下滑的情况以及对第（3）问的答复，核查并说明是否存在可能导致视科传媒业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

　　答复：年审会计师在审计视科传媒2018度年财务报表后认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，视科传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了视科传媒的财务状况以及经营成果和现金流量，相关依据是充分、适当的，后续未发现可能导致视科传媒业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　会计师核实意见：

　　在2018年报审计时，我们未发现可能导致视科传媒业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　经核查，独立财务顾问认为：未发现可能导致视科传媒2015年-2017年财务报告追溯调整的情形，未发现可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　（5）请结合商誉发生减值、业绩承诺未完成、审计报告非标意见等情形，说明你公司对冉十科技、视科传媒业绩补偿方案的具体安排，相关股东是否仍有足额股份用于业绩补偿，如不足的，你公司是否采取了有效措施保护上市公司及中小股东权益；相关股东是否存在股份质押情形，如存在的，请说明质押股份的具体情况、质权人对相关股份需用于业绩补偿的情形是否已经知悉。

　　答复：

　　①鉴于冉十科技业绩承诺未实现，上市公司依法享有其对业绩补偿义务人的追偿权

　　根据年审会计师出具的《关于冉十科技（北京）有限公司业绩及应收账款承诺完成情况的审核报告》（中汇会鉴[2019]2456号），冉十科技原股东承诺2018年业绩为13,635.00万元，实际实现净利润11,680.27万元，完成率85.66%，冉十科技2018年承诺利润未完成。冉十科技2015-2018年度累计实现的净利润为39,561.57万元，承诺净利润为40,322.00万元，未完成金额为760.43万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议及其《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，冉十科技原股东应补偿的金额为2,178.21万元，应补偿股份数量为1,706,724股，应补偿的现金分红款为78.94万元，公司已根据业绩补偿相关协议制定业绩补偿方案，向补偿义务人发送了业绩补偿通知。为保障上市公司及中小股东利益，防止补偿义务人以突击减持的方式逃废补偿义务，公司已紧急向法院提起诉讼保全。

　　②受夏东明个人事件影响，视科传媒未能完成业绩对赌承诺，为保障上市公司及中小股东利益，防止补偿义务人以突击减持的方式逃废补偿义务，公司已紧急向法院提起诉讼保全。

　　③因资产减值报告目前尚未出具，资产减值所触发的补偿义务和补偿金额未最终确定，待确定后，公司将根据资产减值测试结果及时采取有效措施保障上市公司及中小股东利益。

　　相关股东质押股份情况如下：

　　■

　　公司已给上述涉及质押股份的股东发函询证其相关质权人对相关股份需用于业绩补偿的情形是否已经知悉，部分股东拒收EMS文件或EMS文件无法送达，已收到问询函的股东也未给予公司有效反馈，因此公司无法判断相关质权人对相关股份需用于业绩补偿的情形是否知悉。

　　会计师核实意见：

　　经核实，上述冉十科技原股东业绩承诺应补偿金额及其对应的应补偿股份数量、应补偿的现金分红款计算无误，视科传媒由于受保留意见事项的影响，我们无法核实其原股东业绩承诺应补偿金额及其对应的应补偿股份数量、应补偿的现金分红款；为保障上市公司及中小股东利益，防止补偿义务人以突击减持的方式逃废补偿义务，深大通已向法院提起诉讼保全；相关业绩补偿义务人的持股及股份质押情况说明如上表所示。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对手方签署的相关协议及补充协议对业绩补偿方案进行了约定；为防止补偿义务人以突击减持的方式逃废补偿义务，上市公司向法院提起诉讼保全；上市公司已披露了相关业绩补偿人的持股及质押情况。鉴于部分股东拒收EMS文件或EMS文件无法送达，已收到问询函的股东也未给予公司有效反馈，无法判断相关质权人对相关股份需用于业绩补偿的情形是否知悉。

　　鉴于相关股东持股情况存在质押、部分股东持股数量较交易时减少等情形，本独立财务顾问特提示如下风险：

　　1、业绩补偿/减值所涉补偿股份数量已经被质押/冻结

　　截止2019年7月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，上述业绩补偿义务人的股份基本已经质押，相关质押比例情况如下：

　　■

　　上述业绩补偿义务的相关股份基本已经处于质押状态，相关股份需要赎回后方可履行业绩补偿义务，独立财务顾问提示上述质押股份存在无法赎回或延迟赎回导致业绩补偿义务无法履行或者延期履行的风险。

　　2、补偿义务人所持股份数量不足补偿的风险

　　虽然上市公司对补偿义务人所涉股份采取了诉讼保全等措施，业绩补偿及减值测试补偿所涉股份可能仍然面临无法足额支付的风险，补偿义务存在无法足额履行补偿义务的风险。

　　（6）请公司独立财务顾问对上述问题（3）至（5）发表核查意见，并对年报中冉十科技、视科传媒的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异予以解释。

　　冉十科技相关数据对比如下：

　　■

　　视科传媒相关数据对比如下：

　　■

　　鉴于：①冉十科技原主要经营管理团队在业绩承诺期结束后，上市公司对原经营管理团队并未有强制约束措施；②根据上市公司说明，冉十科技未来5年预测毛利率在8%-9%之间，系按照冉十科技业务模式规划及比照同行业经营代理流量模式的上市公司科达股份、华扬联众、利欧股份、天龙集团、省广集团的毛利率情况进行预测，但该等预测与冉十科技最近3年的平均毛利率24.42%差异较大；③作为业绩对赌方和主要管理层的冉十科技原股东和深大通公司就商誉减值测试所依据的盈利预测数据存在明显分歧；④深大通对视科传媒的预测是以视科传媒2016年度-2018年度的经营业绩为基础，并假设视科传媒在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，由于我们无法确定年审会计师是否需要对视科传媒2018年度经营成果作出调整，及夏东明先生未来能否正常履职对盈利预测的影响均存在较大不确定性；⑤经多次与上市公司沟通协商，未取得评估机构、会计师出具的正式盖章版评估报告、减值测试报告。

　　经核查，独立财务顾问无法判断本次冉十科技及视科传媒的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理，也无法确定是否有必要对相关盈利预测数据进行调整，因此，难以对冉十科技、视科传媒的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异作出解释说明。

　　四、关于应收款项的减值合理性

　　（一）应收账款

　　你公司年报财务报表附注“应收账款”显示，你公司对杭州东融集团有限公司等32家公司合计约2.84亿元应收账款全额计提了减值准备，有关款项均属于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，但此类型应收账款期初账面余额、坏账准备均为0。

　　同时，你公司对杭州好意电子商务有限公司等23家公司合计约5,060万应收账款全额计提了减值准备，有关款项均属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，此类型应收账款期初账面余额2,574.28元，但欠款单位与前述23家公司均不重合。请你公司：

　　（1）以列表方式说明前述应收账款的账龄、有关款项是否已确认对应的营业收入，具体对应何种业务。

　　答复：①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款具体信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款具体信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　此类型应收账款期初账面余额2,574.28元，但欠款单位与前述23家公司均不重合的原因为前述期初账面余额部分已合并在“杭州科博纸业有限责任公司等28家公司”项目列示。会计师核实意见：

　　经核实，上表列示的应收账款账龄划分准确，有关款项已确认对应的广告宣传、商品销售、策划服务等业务收入。

　　（2）说明你公司针对客户拓展是否设置了必要的筛选机制及相关内部控制，有关控制是否运行有效，前述有关销售客户是否涉及关联方。

　　答复：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款均为视科传媒，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款中5,024.64万元为视科传媒，其他35.58万为冉十科技。业绩对赌期间视科传媒原团队要求保持独立运营，客户资源和媒体资源始终掌握在原团队手中，公司一直未能有效参与到视科传媒业务实际运营。但是为维护上市公司利益增加公司经营的安全性，公司与视科传媒原股东约定，视科传媒原股东对所有应收账款进行担保，以此作为公司经营风险进行控制的重要手段。对赌期结束后，公司加大了对视科传媒的整合和管理力度，制定、发布和实施了系列风控管理制度，强化了对客户的筛选及后期客户信用状况的动态跟踪管理。据查询，前述有关销售客户不涉及关联方。

　　会计师核实意见：

　　我们对部分客户的OA审批流程进行了检查，相关内部控制运行有效；并通过客户访谈及网上公开信息查询，未发现上述客户与公司之间存在关联关系。

　　（3）说明计提坏账准备的具体依据，你公司计划采取何种措施对款项进行追索。

　　答复：①计提坏账准备的具体依据

　　如前所述，视科传媒原创始人和主要经营层夏东明于2018年10月被采取刑事强制措施，至今无法正常履职，导致视科传媒在日常经营管理、客户关系维护及款项回收等方面受到重大不利影响。视科传媒本期在催收应收账款过程中，发现部分客户经营异常（包括P2P暴雷、平台陷入流动性危机进入清算程序、工商登记资料显示已注销或异常等）、回款异常，基于审慎性原则，视科传媒对该部分客户期末未收回的应收账款33,434.98万元单项全额计提了坏账准备，具体分类汇总列示如下：

　　■

　　注：上表列示的总金额中包含冉十科技3家客户单项计提金额35.58万元。

　　②公司计划采取的款项追索措施

　　为促进应收账款的回收，公司内部已成立清理欠款领导小组，下设清理欠款办公室，由公司管理层牵头，将应收款项催收工作分解到部门、落实到个人，并建立了催收进度定期评估和考核机制，提高催款效率；同时，公司通过电话、邮件、实地访谈、发放律师函等多种方式，要求客户尽快制定回款计划并落实回款。后续公司将继续通过法律诉讼等方式多措并举，提升催款效果，加快应收账款追索。

　　会计师核实意见：

　　经核实，视科传媒上述计提坏账准备的具体依据符合实际情况。

　　（二）其他应收款

　　你公司年报财务报表附注“其他应收款”显示，你公司对杭州大真科技有限公司其他应收款460万元计提全额减值准备，备注原因为“预付款项账龄3年以上，因公司违约预计无法收回”。单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款中，亦包含多笔全额计提减值准备的款项合计约359万元。此外，其他应收款中包含被投资单位原股东承诺退回投资款3,000万元，期初无相关款项，单位往来款2,018万元，较期初1,277万元明显增长。请你公司：

　　（1）说明对相关款项全额计提坏账准备的原因，减值迹象是否于以前年度未曾发生。

　　答复：杭州大真科技有限公司460万元预付账款主要为夏东明负责的裸眼3D项目，因项目进展较慢，后因夏东明个人案件发生后，因公司违约预计可能无法收回，据此将预付款转入其他应收款，基于审慎性原则全额计提坏账准备。

　　浙江德广信电子科技股份有限公司237万元预付款主要为户外P10LED显示屏采购款，后期因项目终止，双方迟迟未能就预付款退回达成一致，预计款项可能无法收回，基于审慎性原则全额计提坏账准备。

　　杭州北美优嘉进出口有限公司85万元预付款主要为公司前期海淘项目商品采购预付款，后因项目推进不理想预付采购款未消费完，部分预付款待退回，由于双方长时间协商未果，预计款项可能无法收回，基于审慎性原则全额计提坏账准备。

　　由于对方公司已吊销营业执照，且公司诉诸法律后未能追回，基于审慎性原则公司已于2016年对深圳市鑫百合佳科技有限公司37万元款项全额计提坏账准备。

　　会计师核实意见：

　　经核实，公司对上述相关款项全额计提坏账准备的原因说明符合实际情况。

　　（2）说明被投资单位原股东承诺退回投资款3,000万元的形成原因，并列示单位往来款2,018万元的具体内容，说明其业务实质、是否涉及关联方。

　　答复：①被投资单位原股东承诺退回投资款3,000万元形成原因

　　公司为开拓上海楼宇和社区媒体资源，对上海鋆汇文化传媒有限公司进行投资。协议签署后，公司在对投资项目进行持续动态评估时发现，业务合作推进进度等方面未达投资预期，该投资项目已不再符合公司投资标准，为有效管控投资风险，公司随即依据协议终止项目投资并要求相关方回购持有的被投资单位全部股权，否则公司将采取诉讼等方式保障公司利益不受损失。

　　公司全资子公司青岛大通资本有限公司对山东华朗能源科技有限公司进行股权投资赚取投资收益，但投资协议签署后，华朗公司因战略投资者引入及自身经营问题一直未办理工商变更登记将我司登记为公司股东。公司随即根据《投资协议》约定的合同解除条款，要求返还投资款并支付违约金，否则公司将采取诉讼等方式维护公司利益。

　　②单位往来款2,018万元的具体内容

　　答复：单位往来款2,018万元的具体内容如下表所示：

　　■

　　会计师核实意见：

　　经核实，被投资单位原股东承诺退回投资款3,000万元的形成原因为：报告期内公司及其全资子公司青岛大通资本有限公司分别对上海鋆汇文化传媒有限公司投资1,000万元、对山东华朗能源科技有限公司投资2,000万元，并由于上述原因终止了投资，截止2018年12月31日，该等投资款3,000万元尚未收回；上表列示的单位往来款2,018万元的具体内容与实际相符。

　　五、关于其他资产减值合理性

　　（1）你公司年报财务报表附注“预付账款”显示，按预计对象归集的期末余额前五名的预付款情况中，前五名预付款项余额合计7,791万元，占预付款项期末余额合计数的比例为93%，而去年此项集中度指标为64%。请你公司对预付账款的商业合理性、必要性予以进一步说明，并对集中度大幅上升的原因予以解释。此外，部分预付款项未结算原因为“预付货款尚未验收”、“预付广告充值款尚未消耗的”，请你公司对其具体所指予以进一步说明。

　　答复：报告期内，大通致远业务开展迅猛，且集中在规模较大的数家供应商，单一合同金额较大，集中度较高。大通致远主要聚焦煤炭、焦煤、矿产品等大宗物资领域，大宗商品交易体量较大、货值较高。大通致远新进入供应链领域，行业地位尚未确立，对上下游客户谈判能力较弱，为快速抢占市场，开展业务过程中对上游供应商预付货款，这也是目前行业通行的做法。

　　预付货款尚未验收是指公司控股子公司大通致远在开展供应链业务过程中预付上游供应商的货款。截至2018年末，大通致远部分项目尚未收货或收货后尚未验收，预付货款尚未结转。

　　按照一般行业惯例，CPC、CPM及CPT等线上竞价投放业务模式下，冉十科技作为代理方需按照合作协议以预充值形式充值一定比例或金额款项至冉十科技在媒体平台（如今日头条、广点通等）开办的账户，后续按照各客户的投放进度和资源消耗情况，结转预付款项和主营业务成本等科目。预付广告充值款尚未消耗的是指公司全资子公司冉十科技预付广告资源方的充值款。

　　会计师核实意见：

　　经核实，公司期末预付账款主要是大通致远预付上游供应商的货款，以及冉十科技预付广告资源方的充值款，符合行业惯例，具有商业合理性和必要性。

　　（2）你公司年报财务报表附注“固定资产”显示，运营设备期初原值1.58亿元，报告期内计提减值准备1,702万元，请你公司对运营设备计提减值的原因及合理性予以说明。

　　答复：计提资产减值的6类设备除新媒体电视机外均系公司收购视科传媒之前，视科传媒原创始人夏东明拟打造户外传媒生态系统且已经和供货商等签署购货合同并部分支付了预付款项。公司完成收购之后，也积极组织人员对涉及的投资项目进行了论证并压缩了投资预算。

　　因在业绩对赌期间，公司也给予视科传媒的团队在业务开展方面较为充分的自主决策权，但后期在项目执行过程中因各种原因出现了诸多不确定性因素，导致项目推进缓慢甚至停滞，相关资产出现了闲置的情形。另外，电子设备更新换代较快，有的闲置设备因经过多次安装和拆除出现了性能老化无法重复利用、不具备出售价值难以进行处置等情况，公司和资产评估机构也就闲置资产的处置通过网络、电话等多渠道多方式进行询价，但是对于这类二手电子屏产品没有公开的交易市场和可比的交易价格，而且找不到买方，无法进行出售处置，只能参照报废价格。

　　为确保运营设备减值测算合理性，公司专门聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信”）对前述资产进行了评估，根据鹏信出具的《以财务报告为目的所涉及的浙江视科传媒传播有限公司及下属子公司固定资产减值测试之可收回金额》（鹏信资估报字[2019]第071号），前述运营设备原值为4,032.72万元，于评估基准日2018年12月31日的可收回金额为64.03万元，公司合计计提运营设备资产减值1,702.42万元。具体情况如下：

　　①库存闲置LED屏面积1304.84平米，主要为从其他阵地反复安装和拆除的旧屏，公司一直在积极寻找新的点位，但限于一二线城市地标阵地位置已经饱和且审批条件严格，公司积极尝试布局非核心地段及二三线城市阵地位置，但受制于地段人流量较低，客户投放意愿不高，上刊率低导致亏损等问题，为了及时止损，部分LED屏安装后不得不再次拆除。另外，该批资产多是2014年购置，购置时间较长，经公司工程技术人员检验部分器件已老化、性能落后导致显示效果不理想，除了少量非核心部件已挑选拆解作为维修备件使用外，其余部分已无法再次利用，同时经询价，也不具备出售价值。

　　②裸眼3D屏500台于2015年10月购置，原计划与杭州市消防合作，在杭州市大型商场、宾馆及商务写字楼布点，但后续合作一直未展开。公司原期望通过3D展示的特点引起市场和客户的积极反应，虽然公司也积极开拓过市场和客户，但由于裸眼3D其视频、图片制作成本较高，客户认可度低，一直未产生收益。期间也与南昌、上海、大连等城市洽谈合作，项目进展没有效果。预计未来一段时间也很难有具体项目实施落地，一直闲置在仓库内，存放时间较长，同时电子产品更新替代较快，因此决定对该批资产进行减值测试。

　　③视赚云POS机1000台于2016年9月购置，公司与其他公司合作积极进行了布点运营，经过近几年的验证，由于POS机的广告客户的局限性，没有产生规模优势，一直未产生收益，因此公司决定终止该项目，及时止损，且POS机更新换代较快，价格大幅下降，经多方面询价，不具备出售价值。

　　④杭州四大车站购置97套定制广告灯箱，适用于杭州市四大车站媒体投放使用，汽车站受高铁、家庭汽车等影响，汽车站的媒体价值已大为降低，导致汽车站项目一直处于亏损状态，现与合作方协议终止，根据协议约定，合同终止后资产归属对方所有。因此公司视同0元对价处置，一次性全额计提减值。

　　⑤视赚宝自动售货机230台于2016年6月份购置。该项工作主要由视科传媒原创始人夏东明牵头负责，因视科传媒并不具备售货机的市场渠道和运营能力，夏东明原计划通过寻找合作的方式共同开发市场，但截至目前一直未找到合作方，且自动售货机的广告位到达率太低，该项目已不具备实施条件，因此公司决定终止，且自动售货机更新换代较快，原购置的自动售货机性能较为落后，经多方询价，已不具备出售价值。

　　⑥新媒体电视机195台于2016年6月份购置，计划用于杭州市餐饮店联网联屏媒体试点，现经过两年多的运营，餐饮店业主、营业内容更换频繁，数量又极其有限，无法有效运营、实现客户开发，一直未产生任何收益，闲置在仓库内。该批电视机类似于广告机产品，不具备电视VGA、HDMI等接口，无法按照电视对外处置。

　　会计师核实意见：

　　经核实，上述计提减值准备的运营设备于2018年末已闲置在仓库内或因项目终止已停止运营，存在明显减值迹象；视科传媒对上述运营设备计提减值准备的原因说明符合实际情况，计提金额合理。

　　六、关于存货的核算

　　你公司年报财务报表附注“存货”显示，2017年度你公司煤炭铁精粉贸易业务产生营业收入1.04亿元，2017年末存货余额仅约8万元。2018年度你公司煤炭铁精粉贸易业务确认营业收入14.5亿元，期末存货余额约1.03亿元，均同比大幅增长。请你公司：

　　（1）说明2017年度煤炭铁精粉贸易业务确认1.04亿元营业收入但几乎无存货积压，而2018年末产生大量存货积压的原因。

　　答复：煤炭铁精粉贸易业务为公司2017年新开办业务，当年业务规模较小，存货已于年底前全部售罄，因此2017年末无煤炭铁精粉存货。随着公司供应链业务团队逐步完善、风控水平日渐提高、服务模式更加多元，2018年煤炭贸易业务取得了长足发展，分销收入大幅增加。另外，大宗商品交易具有周期性，年末为传统供暖季，货源紧张公司备货量相对较多，这也是行业惯常做法。截至本问询函回复日2018年底存货已全部销售完毕。

　　会计师核实意见：

　　经核实，公司2018年末存货同比大幅增长主要是由于本期营业收入规模大幅增长及年底备货量较多所致，截至本问询函回复日，该部分存货已全部售罄，不存在积压现象。

　　（2）鉴于你公司固定资产中并无房屋及建筑物，请你公司说明期末约22万吨煤炭、铁精粉的存放方式。如存放于自有仓库，请核实固定资产相关科目信息披露是否完整，如存放于租用仓库，请说明有关费用的金额及会计处理，并向我部报备相关租赁合同。

　　答复：2018年所有商品库存均存放于国有港口，并与多家国有港口签署了港口作业合同。公司按照各大港口作业合同中约定的相关收费标准，确认每批存货的港建费、港杂费和堆存费。2018年发生相关费用1,271.52万元(不含税金额)，分别计入主营业务成本、销售费用1,159.11万元和112.41万元。

　　会计师核实意见：

　　经核实，公司期末所有商品库存均存放于各大国有港口，本期发生相关港建费及港杂费1,159.11万元全部计入主营业务成本，堆存费112.41万元全部计入销售费用，会计处理符合相关规定。

　　（3）鉴于2018年度你公司实物销售收入已超过劳务收入，请年审会计师说明在审计过程中对存货及相关营业收入、营业成本科目执行的审计程序。

　　会计师回复：

　　在年报审计过程中，我们对公司控股子公司大通致远的存货及相关营业收入、营业成本科目执行了以下主要审计程序：

　　①了解、评价和测试与存货及收入、成本确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　②了解供应链管理收入的具体确认原则，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

　　③了解本期业务模式变动的原因和合理性，执行分析性复核程序，分析本期营业收入规模增长及煤炭采购价格变动、毛利率变动的合理性；

　　④从收入成本明细表中选取样本，核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、双方结算单和银行回单等资料，以评价存货出入库及收入、成本确认的真实性和准确性；

　　⑤向重要客户和供应商实施函证程序，询证本期收入、成本发生额及往来款项余额，确认收入和成本的真实性、完整性；

　　⑥对资产负债表日前后记录的销售和采购交易进行截止测试，以评价收入、成本和存货结转是否被记录于恰当的会计期间；

　　⑦期末，对存放在天津焦炭码头、唐山京唐港和曹妃甸港等几个港口仓库的存货进行实地查看，当场获取港务局出具的截止资产负债表日的存货在库证明或者系统截屏资料，并与账面期末结存数据进行核对；

　　⑧对截止资产负债表日已发货但尚未验收结算的发出商品实施函证程序，并获取期后的结算单、验收单等予以核实；

　　⑨对期末存货在资产负债表日后的出货和验收结算情况进行期后检查，关注存货的价格变动趋势，以确认存货在正常的周转期内流转且不存在积压和跌价风险。

　　七、关于供应链管理业务

　　你公司年报显示，供应链管理业务主要是煤炭、有色金属、铁矿石、能源、化工、农产品、电子元器件等商品供应链金融服务，该类业务于报告期内确认营业收入14.51亿元，同比上升1291.26%。此项业务系你公司2017年度开始涉足，2018年度业务规模迅速攀升，但其毛利率仅有1.97%，远低于你公司另一主营业务广告传媒行业毛利率，开展该项业务的子公司大通致远供应链管理有限公司2018年度亏损，净利润为-1,321万元。请你公司：

　　（1）说明你公司在供应链管理业务毛利率较低且难以盈利的情形下仍在报告期内扩大业务规模的商业考量，是否有利于保护上市公司及股东权益。

　　答复：统计数据显示，2015年以来国内整体煤炭需求量维持在38亿吨左右，预计未来三年国内煤炭总需求量将维持在39亿吨以上。从供需总体来看，国内煤炭行业一直处于不平衡状态。即使随着供给侧改革取得成效，产能优化使得未来几年产能有所释放，但国内煤炭行业供不应求大环境并没有改变，这为煤炭贸易商创造了巨大商机，供应链管理服务需求强劲，虽然毛利率较低，但市场容量巨大。

　　公司在深耕广告传媒主业的同时，充分发挥上市公司资金和信用优势，发掘新的市场机会和方向，促进公司营收规模进一步扩大。公司于2017年3月设立全资子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，开始布局供应链管理及服务领域，抓住煤炭供给侧改革对整个煤炭行业大洗牌的机会，利用运营团队丰富的市场经验以及公司的资金优势，迅速切入煤炭贸易板块，为公司创造新的利润增长点，助力公司实现传媒和供应链业务“双轮驱动”。

　　与此同时，扩展供应链业务还有助于公司前瞻性布局商业保理等服务领域，以充分激活沉淀的渠道客户资源，为上下游客户提供便捷的金融服务，将客户被抑制的潜在需求转变为有效的实际需求，从而带动主营业务持续快速发展。通过产业与资金的双向渗透与深度融合，为客户提供一揽子综合服务，各业务间形成有机配合和相互支撑，从而进一步提升公司盈利能力和全产业链经济效益，也有利于保护上市公司及股东权益。

　　（2）请说明供应链管理业务获取客户、供应商的主要模式，业务开展过程中是否涉及关联方及关联交易，如涉及，请说明关联方的名称、关联关系、交易金额及定价依据。

　　答复：公司在开展供应链管理业务伊始就拥有一支在煤炭铁精粉等领域具有丰富运营管理经验的创始团队，利用其卓越的跨区域、多渠道资源调配组织能力，为上下游客户提供稳定的供货资源和渠道。

　　在业务开展过程中，公司商务人员积极与上游大型煤炭铁精粉供货商、主要渠道商、重点港口及下游各大电厂等接洽，及时了解和把握行业最新动向及潜在客户和供应商最新需求，经综合调研评估后发展为公司合作客户或供应商。

　　此外，依托公司在日常经营发展过程逐步建立起来的良好商业口碑和信誉，老客户和供应商的推介也是公司获取客户和供应商资源的重要渠道之一。

　　供应链管理业务开展过程中不涉及关联方及关联交易。

　　（3）鉴于“公司业务概要中”中将相关服务定义为供应链金融服务，请你公司说明金融服务的具体所指，此项业务与传统贸易业务是否存在显著差异。

　　答复：“公司业务概要中”中的供应链金融服务是指以供应链管理为主、以商业保理等供应链金融为辅的综合服务解决方案，除为客户解决供需矛盾外，还充分利用上市公司的信用和资金优势，帮助产业链各合作方做大规模，促进物流和资金流的加速流转，实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，提高相关各方的经营效率，从而实现多方共赢。目前公司以传统供应链管理业务为主，与传统贸易业务没有显著差异，后期公司将择机开展供应链金融配套服务以提高行业竞争力。

　　八、关于广告传媒业务

　　你公司年报显示，你公司广告传媒业务报告期内毛利率为14.33%，同比下降28.68%。具体来看，报告期内互联网广告毛利率17.84%，同比下降16.13%，户外媒体广告毛利率仅为0.72%，同比大幅下降57.50%。请你公司：

　　（1）请你公司结合互联网广告、户外媒体广告业务营业收入、成本的具体构成及变化，说明其毛利率于报告期内大幅下降的原因。

　　答复：①互联网广告业务报告期内毛利率下降原因：受宏观经济形势波动影响，各行业企业经营压力上升，广告业主投放意愿更趋谨慎；与此同时，互联网技术及新兴媒体的表现形势变革带来行业重构加速，行业内部分企业通过低价中标策略抢占市场份额。为应对日趋激烈的行业竞争形势，冉十科技报告期内进一步加大了互联网媒体资源的整合和开拓力度，对今日头条、乐搜等代理媒体资源的投入力度增加，由于媒体资源代理模式和行业趋于充分竞争，毛利率相对较低。

　　②户外媒体广告业务报告期内毛利率下降的主要原因为：一方面受夏东明个人事件影响，视科传媒直客销售收入大幅下降；另一方面，视科传媒运营设备折旧及租赁等运营成本相对固定，从而造成毛利率下降。

　　会计师核实意见：

　　经核实，报告期内互联网广告毛利率降幅较大的主要原因为：冉十科技本期流量广告代理业务收入大幅增长，该类业务媒体代理成本相对透明、毛利率相对较低。户外媒体广告毛利率大幅下降的主要原因为：受夏东明个人突发不利事件影响，视科传媒本期自有媒体业务收入大幅下降，而运营设备折旧及租赁、运营成本相对固定。

　　（2）营业成本构成显示，视赚成本为-1,115,031.05元，请你公司说明成本为负数的含义。

　　答复：客户在视科传媒全资子公司杭州视赚APP投放广告，注册用户点击观看成功后由杭州视赚给予其一定数量的元宝奖励(用户可使用元宝在视赚APP上兑换商品),杭州视赚在确认广告服务收入的同时，按照每个元宝0.01元的价值确认相应的成本和预计负债，待用户实际兑换商品时，再根据实际兑换商品的价值冲销相应的预计负债。

　　杭州视赚本期根据元宝到期清零政策，冲销前期确认的元宝成本2,206,250.74元，导致当期成本为负数。

　　会计师核实意见：

　　经核实，杭州视赚本期营业成本为负数系由于部分元宝奖励兑换已过有效期，根据元宝到期清零政策冲销前期确认的元宝成本所致。

　　九、关于对外投资

　　（1）你公司年报显示，报告期末你公司国债逆回购产品余额约4,132万元、债权投资余额约2.87亿元，请你公司说明前述两项投资的资金来源，是否于发生时履行了相应的审议程序及信息披露义务，并补充说明债权投资的相关情况，包括投资标的名称，与你公司建立商业联系的契机，是否具有抵押、担保等增信措施，上市公司面临的主要风险。请你公司充分提示有关风险，并向我部报备相关协议。

　　答复：①公司国债逆回购产品投资及债权投资资金主要来源于自有资金。公司在授权范围内对前述两项投资履行了必要的内部审议、决策程序，债权投资情况已按金融监管一般要求向青岛市地方金融监督管理局进行了备案。在信息披露方面符合监管要求。

　　②债权投资的相关情况

　　公司于2018年1月29日成立青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司，注册资本5亿元，该公司有权在山东省区域内开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等业务。公司以灵活的投资方式、高效的审批流程、完善的风控措施，贴近客户实际需求，围绕山东省内实体经济发展和产业结构转型升级，以解决融资难、融资贵为切入点，连接供求、组织资源，使民间资本与实体经济循环通畅，有力促进区域经济发展。

　　被投资方情况：1、分期投资济宁亿汇商贸有限公司1.4亿元，期限一年，采用浮动利率，年利率初期10-12%，后期统一调整到15%；2、投资青岛亿维德商贸有限公司1.5亿元，期限一年，利率同上。被投资公司的项目现已实现销售，本金和利息已全部归还，该笔投资已不存在风险。大通汇鑫公司从组织架构、制度建立、流程管理、权责分离、风险监控等方面，多角度、全方位搭建风控体系，建立了涵盖投前、投中、投后各个阶段的风控机制，力图通过有效的风险控制体系应对日益复杂的金融风险。自开展业务以来，业务违约率为0。同时，根据一般债权类投资的行业惯性，都存在借款企业因各种原因不能按时归还信贷本息的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　会计师核实意见：

　　经核实，公司国债逆回购产品投资及债权投资的资金主要来源于自有资金。公司在授权范围内对该两项投资均履行了必要的内部审议、决策程序，债权投资情况已按金融监管一般要求向青岛市地方金融监督管理局进行了备案；公司针对上述债权投资相关情况的说明符合实际情况。

　　（2）你公司年报财务报表附注“可供出售金融资产”显示，上海鋆汇文化传媒有限公司、青岛恒昌智远科技有限公司、浙江高人网络科技有限公司三家公司作为被投资单位，报告期内分别新增、减少金额一致，分别为1,000万元、6,000万元、7,000万元，期末余额均为0。请你公司对报告期内的上述投资行为予以解释，并对其是否确认了相应的损益予以说明。

　　答复：①上海鋆汇文化传媒有限公司

　　公司对上海鋆汇文化传媒有限公司的投资是看重其在当地丰富的楼宇和社区开发经验及人脉资源，与公司在传媒领域的运营管理等优势深度结合，双方有望在社区营销领域等媒体领域形成合力、发挥协同效应，实现优势互补、合作共赢。

　　协议签署后，公司在对投资项目进行持续动态评估时发现，业务合作推进进度等方面未达投资预期，该投资项目已不再符合公司投资标准，公司随即依据协议要求相关方回购/转让持有的被投资单位全部股权，终止项目投资，目前未确认相关投资收益。

　　②青岛恒昌智远科技有限公司

　　青岛恒昌智远科技有限公司系公司全资子公司青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司（以下简称“大通汇鑫”）与恒昌智远（北京）科技有限公司协议约定共同出资设立。

　　后大通汇鑫按约缴纳了投资款，但由于对方未能按照投资合同约定同步足额缴纳出资款构成违约。大通汇鑫要求对方按照《投资合同》及《投资合同补充协议》相关条款约定回购大通汇鑫持有的青岛恒昌智远科技有限公司全部股权。经双方沟通协调，2018年9月26日大通汇鑫收到股权转让款6,068.33万元（包括大通汇鑫出资金额6,000万元和投资收益68.33万元）。

　　③浙江高人网络科技有限公司

　　浙江高人网络科技有限公司是一家非传统模式下运营的互联网＋的模特经纪公司，公司主要从事模特培训，品牌活动策划执行，模特经纪等业务，为商户和模特提供“简单，快速，安全”的对接方式，建立线下艺术文化，教育，影视，广告，网红等相结合的生态环境，实现产品品牌量化。

　　网红经济作为时下最活跃媒体资源之一，在泛娱乐市场展现出了巨大影响力和显著营销效果。投资浙江高人网络科技有限公司可持续丰富和拓宽公司媒体资源渠道网络，抢占当下新兴媒体资源爆发先机，进一步延伸和发展传媒产业链经济。

　　由于该项目主要为夏东明负责开拓和维护，在其突发个人事件后，为有效管控投资风险，公司及时终止了该投资项目并收回了全部投资款及确认投资收益223.50万元。

　　会计师核实意见：

　　经核实，公司报告期内对上述三家单位进行了投资，并由于上述各种原因全部终止了投资，其中对浙江高人网络科技有限公司、青岛恒昌智远科技有限公司的投资分别确认投资收益223.50万元和68.33万元，对上海鋆汇文化传媒有限公司的投资未确认投资收益。

　　十、其他问题

　　（1）你公司年报财务报表附注“货币资金”及“短期借款”显示，报告期末货币资金余额13.87亿元，短期借款余额2,202万元，请你公司说明短期借款的用途，并结合货币资金余额较多、募集资金大量闲置用于证券投资的情形，说明短期借款的必要性及合理性，说明你公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　答复：公司短期借款主要用于支持控股子公司大通致远在供应链管理业务方面的快速发展。

　　近三年公司资产负债率分别为7.19%、3.39%、2.49%，2016年和2017年公司有息负债均为0，资产负债率和有息负债水平低，融资条件和融资优势较为显著，但自2013年恢复上市以来公司从未向银行及其他金融机构借款。依托上市公司背景下优良的信用条件和平台，公司积极尝试与银行等金融机构接洽，深化交流、加强合作，以期建立长期、稳定、紧密的合作关系，丰富资金筹措渠道，夯实资金储备，支撑业务快速做大做强，同时积累信用，提高公司信用评级。

　　上述短期借款已于2019年5月底按约定归还，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　会计师核实意见：

　　经核实，我们认为公司利用自身优良的信用条件向银行借款的主要目的是为满足控股子公司大通致远供应链管理业务快速发展的资金需求，具有必要性及合理性；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　（2）你公司年报财务报表附注“研发费用”显示，报告期内发生委托开发费用约319万元，请你公司对其具体内容及研发所对应的业务类型予以补充披露。

　　答复：公司年报附注披露的委托开发费用主要为报告期内区块链相关研发投入。

　　其中，公司委托北京邮电大学开发的“大通传媒生态链业务平台”项目，内容包括：内容加密系统、内容打包系统、密钥管理系统、许可证管理与分发系统、客户端等功能单元开发；公司委托国泰信安进行的“大通联盟区块链平台研发”，其设计基于超级账本的联盟链区块链体系架构、联盟链核心功能智能合约及相关算法、基于联盟链的区块链网络及应用接口API、开发实现超级账本联盟链区块链核心平台框架、开发实现超级账本联盟链身份管理功能、开发实现联盟链平台区块链平台数据管理功能、开发实现联盟链平台交易管理、开发实现联盟链平台链码生命周期管理、开发实现联盟链平台通道管理、开发实现联盟平台Docker链码管理、开发实现联盟链平台共识服务算法、开发实现联盟链平台排序服务、开发实现超级账本联盟链数据区块构建及管理、部署超级账本联盟链平台运行环境、部署超级账本联盟链平台Docker镜像文件、部署并运行超级账本联盟链平台进行全业务流程运行。

　　会计师核实意见：

　　经核实，上述319万元委托开发费用系公司为了布局以区块链技术为基础的传媒生态领域，委托北京邮电大学开发“大通传媒生态链业务平台”及委托国泰信安科技有限公司进行“大通联盟区块链平台研发”所发生的费用。

　　（3）你公司年报财务报表附注“支付的其他与经营活动有关的现金”显示，报告期内付现费用为4,239万元，同比增长55%。请你公司对报告期内付现费用的明细予以补充说明，对其大幅增长的合理性予以解释。

　　答复：报告期内付现费用明细列示如下：

　　单位：万元

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　　本期付现费用较上期增加1,561万元，主要由于：新增区块链技术委托开发费用319万元；新增子公司及分支机构，以及经营规模扩大致使租赁及物业水电费增加311万元、办公费增加257万元、差旅交通费增加244万元；受大通致远业务规模快速扩大影响堆存费增加112万元；技术服务费及中介机构服务费分别增加108万元和79万元。

　　会计师核实意见：

　　经核实，我们认为公司本期付现费用同比增长合理，上述变动原因说明符合实际情况。

　　以上为我司对年报问询函的专项回复。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2019年8月5日