证券代码：601908         证券简称：京运通        公告编号：临2019-032

　　债券代码：136788         债券简称：16京运01

　　债券代码：136814         债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年8月5日在公司302会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2019年7月31日以电话、电子邮件等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，以现场投票与通讯表决相结合的方式通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计向控股股东和实际控制人借款的议案》。关联董事冯焕培、朱仁德、冯震坤回避表决。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京京运通科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年8月5日

　　证券代码：601908        证券简称：京运通         公告编号：临2019-033

　　债券代码：136788        债券简称：16京运01

　　债券代码：136814        债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于预计向控股股东和实际控制人借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为公司预计向控股股东和实际控制人借入资金，旨在有必要时为公司提供流动性支持，不存在重大风险。

　　●本次关联交易借款金额为不超过150,000万元（人民币，下同）。

　　●过去12个月，公司与该关联方未发生关联交易，与不同关联人未发生此类关联交易。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计向控股股东北京京运通达兴科技投资有限公司（以下简称“京运通达兴”）、实际控制人冯焕培先生和范朝霞女士借款不超过150,000万元，借款期限不超过三年，有效期内借款额度可循环使用，公司不提供任何形式担保，控股股东、实际控制人自有资金借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率，控股股东、实际控制人自筹资金借款利率不高于其实际融资成本。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司总经理冯焕培先生在借款额度内全权办理与借款有关的具体事宜。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联法人

　　1、名称：北京京运通达兴科技投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地：北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局

　　4、住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢B栋5层515室

　　5、法定代表人：吕健强

　　6、注册资本：1,200.00万人民币

　　7、主营业务：投资管理；资产管理（不含金融资产）；技术开发、转让、服务、咨询；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、主要股东或实际控制人：冯焕培、范朝霞

　　9、关联方最近三年主要从事对外投资及资产管理（不含金融资产）业务。

　　10、关联方系公司控股股东，除此外与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、截至2018年12月31日，关联方资产总额217,581.75万元，资产净额199,890.94万元；该关联方2018年度实现营业收入0.00万元，净利润122,694.16万元。（以上数据未经审计）

　　（二）关联自然人

　　冯焕培先生、范朝霞女士系本公司实际控制人，其合计持有京运通达兴98.92%的股权，京运通达兴系本公司控股股东，持有本公司35.08%股份。冯焕培先生直接持有本公司20.55%股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司预计向京运通达兴、冯焕培先生、范朝霞女士借款不超过150,000万元，借款期限不超过三年，有效期内借款额度可循环使用，公司不提供任何形式担保，控股股东、实际控制人自有资金借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率，控股股东、实际控制人自筹资金借款利率不高于其实际融资成本。借款实际发生时，双方将签订具体的借款合同。

　　四、关联交易定价情况

　　控股股东、实际控制人自有资金借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率，控股股东、实际控制人自筹资金借款利率不高于其实际融资成本。本次关联交易定价公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易是正常的企业经营行为，公司预计向控股股东、实际控制人借款的目的是在有必要时为公司提供流动性支持，定价公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　公司于2019年8月5日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计向控股股东和实际控制人借款的议案》，三名关联董事冯焕培先生、朱仁德先生、冯震坤先生回避了该议案的表决，其余六名非关联董事审议了该议案。

　　公司独立董事于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。控股股东和实际控制人向公司提供借款有助于促进公司业务发展，本次关联交易定价公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、北京京运通科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司预计向控股股东和实际控制人借款的事前认可及独立意见；

　　3、审计委员会关于公司预计向控股股东和实际控制人借款的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年8月5日

　　证券代码：601908           证券简称：京运通        公告编号：2019-034

　　债券代码：136788           债券简称：16京运01

　　债券代码：136814           债券简称：16京运02

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月21日 14 点00分

　　召开地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月21日

　　至2019年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案涉及事项已经公司 2019年8月5日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，会议决议公告的具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：不适用。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：北京京运通达兴科技投资有限公司、冯焕培、朱仁德、刘煜峰。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2019年8月19日（星期一）上午8:00—12:00，下午1:00—5:00。

　　(二) 登记地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司证券部。

　　(三) 登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件1）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件1）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

　　3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2019年8月21日（星期三）下午1:30前送交至公司证券部。

　　授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次会议联系人：赵曦瑞

　　联系电话：010-80803979

　　联系传真：010-80803016-8298

　　公司地址：北京经济技术开发区经海四路158号

　　邮政编码：100176

　　(二) 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2019年8月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京京运通科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月21日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。