证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2019-57

　　中国天楹股份有限公司

　　关于签署垃圾分类宣传服务项目

　　合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本合同在乙方按规定缴纳了履约保障金且甲乙双方签字盖章后生效。

　　2、本合同服务年限为一年。

　　3、本合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险；同时项目亦存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同签署概况

　　1、2019年7月18日，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布了《关于公司收到中标通知书的自愿性信息披露公告》（公告编号：TY2019-52），公司被确定为采购人启东交通投资集团有限公司的垃圾分类宣传服务项目中标供应商。

　　2、近日，启东交通投资集团有限公司全资子公司启东交投再生资源有限公司（以下简称 “启东交投”或“甲方”）与公司签订了《垃圾分类宣传服务项目合同书》（以下简称“本合同”或“合同”）。

　　3、本合同为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、合同双方基本情况介绍

　　1、甲方：启东交投再生资源有限公司

　　统一社会信用代码：91320681MA1Y9KYF2Y

　　注册资本：30000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：施龚人

　　注册地址：启东市汇龙镇长龙东街58号

　　主营业务：再生物资回收与批发（不含生产性废旧金属），城市垃圾清运服务，餐厨废弃物资源化利用，建筑垃圾综合利用，金属材料（除危险化学品）、一般化工产品、纺织品、针织品、纺织辅料、纸制品、橡胶制品、塑料制品、粉煤灰、煤炭制品、汽车零配件、建筑装潢材料、苗木、五金、机械设备、电子产品、文具用品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，金属制品、交通金属标牌制造、销售，机械设备维修，道路普通货物运输，装卸搬运服务，仓储服务（除危险化学品）。

　　股东构成：启东交通投资集团有限公司持有其100%股权。

　　2、乙方：中国天楹股份有限公司

　　统一社会信用代码：913206001924405605

　　注册资本： 243873.636500万人民币

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：严圣军

　　注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

　　主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。

　　3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度公司与合同签署甲方启东交投未发生交易事项，也不存在关联关系。

　　4、履约能力分析：启东交通投资集团有限公司为国有独资公司，启东交投为其全资子公司，未有不良信用记录，具备较强的履约能力，也均不属于失信被执行人。

　　三、合同主要内容

　　甲方：启东交投再生资源有限公司

　　乙方：中国天楹股份有限公司

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：垃圾分类宣传服务外包项目

　　2、项目规模：启东市区61个小区及49个机关单位的垃圾分类宣传注册工作，包括垃圾分类部分基础设施采购布置以及分类宣传，居民注册，积分兑换，分类容器清理所涉及的人力劳动。

　　3、服务年限：1年，即2019年8月1日至2020年7月31日。

　　4、合同金额：450万元人民币

　　5、付款方式：垃圾分类设施安装到位后，甲方应支付合同额的35%作为分类设施服务费，剩余资金每三个月支付一次。

　　（二）合同的生效及备案

　　本合同在乙方按规定缴纳了履约保证金且甲乙双方签字盖章后即生效，同时本合同须到启东公共资源交易管理办公室备案。

　　（三）争议的解决

　　甲乙双方因合同发生争议，应在招标采购单位的主持下进行调解，协商不成，任何一方可以向甲方所在地人民法院起诉。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、合同的签署是公司在抢抓垃圾分类全国推广有利契机的过程中取得的新成绩，进一步提升了公司在垃圾分类市场的竞争力和影响力。项目的顺利运营将为公司后期其他垃圾分类项目高效、稳定的运营提供宝贵经验，也将为公司打造以生活垃圾分类、城市智慧环卫及垃圾焚烧发电为核心的固废处理全产业链平台奠定坚实基础。

　　2、上述合同的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　3、上述合同签署及履行对公司2019年度经营业绩无重大影响。

　　五、风险提示

　　本合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险；同时项目亦存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　由合同双方签订的《垃圾分类宣传服务项目合同书》

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年8月5日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2019-58

　　中国天楹股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的

　　实施进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），具体情况见公司于2018年11月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：TY2018-125）。

　　在获得中国证监会批复后，公司按照核准批文的有关要求和股东大会的授权，积极办理本次交易相关事宜。截至本公告日，相关工作的进展情况如下：

　　一、目前已完成的事项

　　1、标的资产的过户和验资情况

　　2019年1月11日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展100%股权已变更登记至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。

　　2019年1月11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10014号），截至2019年1月11日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为2,438,736,365元。

　　2、本次发行股份登记及上市事项的办理情况

　　本公司已向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26名交易对方发行1,087,214,942股股份，该等股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2019年2月1日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2019年1月31日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　3、现金对价支付情况

　　上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价247,828.75万元。

　　4、本次交易相关资产过渡期间损益审计情况

　　根据德勤会计师出具的《江苏德展投资有限公司专项审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00337 号），江苏德展经审计2018年1月1日至2018年12月31日归属于母公司所有者的净利润为 60,632.97万元，因此过渡期间内江苏德展不存在亏损情况，交易对方不存在因过渡期间发生亏损需要向上市公司补偿的情况，过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

　　二、本次交易的后续事项

　　1、中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过260,828.75万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

　　2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

　　4、本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　公司董事会将根据本次重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，继续积极组织推进实施本次重组的相关工作。截至目前，各项工作正在有序推进中，并将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年8月5日