证券代码：000023        证券简称：深天地A        公告编号：2019—063

　　深圳市天地（集团）股份有限公司关于

　　公司实际控制人发生变更的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、权益变动基本情况

　　2019年8月1日，公司接到控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）的通知，广东君浩的股东、公司实际控制人林宏润、林凯旋夫妇因业务分工的调整已于2019年7月31日签订了《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同》，并已于2019年8月1日在广州市南沙区市场监督管理局办理完成股东变更登记（备案）事项，取得了准予变更登记（备案）通知书。公司实际控制人由林宏润先生、林凯旋女士变更为林宏润先生。（相关内容详见2019年8月3日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》）。

　　二、权益变动进展情况

　　2019年8月4日，公司接到控股股东广东君浩发来的通知，广东君浩原股东林宏润、林凯旋夫妇签订了《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同之补充合同》（以下简称“补充合同”），补充合同就原股权转让合同第一条约定的股权转让价格由人民币59,500万元变更为10,000元，支付期限由2019年7月31日变更为2019年8月7日，其余条款不变。截至本公告披露日，林宏润先生已向林凯旋女士支付股权转让款。

　　三、其他说明

　　1、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，信息披露义务人已委托财务顾问出具核查意见，财务顾问核查意见尚在编制中，公司将及时配合信息披露义务人履行信息披露义务。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　四、备查文件

　　1、《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同之补充合同》；

　　2、林宏润出具的详式权益变动报告书。

　　特此公告

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月五日

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市天地（集团）股份有限公司

　　股票简称：深天地A

　　股票代码：000023

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：林宏润

　　住所：广州市天河区龙口西路***号***房

　　通讯地址：广州市天河区龙口西路***号***房

　　权益变动性质：不变，不涉及持股数量的增减，因一致行动人之间的股权转让履行信息披露义务

　　签署日期：二〇一九年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天地（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在深圳市天地（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人林宏润先生基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人最近五年主要任职情况

　　林宏润先生，1973年9月出生，先后担任广东烨龙集团有限责任公司董事长兼总经理、海南宇中实业有限公司执行董事兼总经理、广东万银投资担保有限公司执行董事兼经理、海南爱地投资管理有限公司执行董事兼总经理、海南信润投资集团有限公司执行董事兼总经理、海南宏润地产投资有限公司执行董事兼总经理、海南家润房地产投资有限公司监事、海南省广东商会会长、深圳市天地（集团）股份有限公司董事长。

　　信息披露义务人与最近5年主要任职单位存在产权关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人关联企业及主营业务情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人主要关联企业及主营业务情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的及未来变动计划

　　（一）本次权益变动的目的

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司股份合计3,800万股，占总股本的27.39%。信息披露义务人本次权益变动基于林宏润、林凯旋夫妇业务分工的调整，有利于提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　若未来信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　二、本次权益变动的决策程序

　　2019年7月31日，广东君浩召开股东会，同意林凯旋女士将其持有广东君浩70%股权转让给林宏润先生。

　　2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》，约定林凯旋女士将其持有广东君浩70%股权转让给林宏润先生。2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》，补充约定本次股权转让价格为10,000元。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份/权益的情况

　　本次权益变动前，林凯旋、林宏润夫妇分别持有广东君浩70%和30%股权，并通过广东君浩间接持有上市公司27.39%股权。

　　本次权益变动后，林凯旋女士不再持有广东君浩股权，信息披露义务人林宏润先生持有广东君浩100%股权，并通过广东君浩间接持有上市公司27.39%股权。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》。本次交易完成后，林宏润先生可以实际支配上市公司股权的比例为27.39%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股权转让合同》

　　2019年7月31日，林凯旋女士（甲方）与林宏润先生（乙方）签署了《股权转让合同》，协议内容如下：

　　1、股权转让价格与付款方式

　　（1）甲方将原认缴出资59,500万元（占公司注册资本的70%）转让给乙方，转让金59,500万元；

　　（2）乙方同意在2019年7月31日前，向甲方支付上述股权转让款。

　　2、保证

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 广东君浩股权投资控股有限公司是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何 第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）甲方转让其股权后，其在广东君浩股权投资控股有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　（3）乙方承认广东君浩股权投资控股有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　3、盈亏分担

　　从2019年7月31日起，乙方即成为广东君浩股权投资控股有限公司的股东。

　　4、费用负担

　　本次股权转让有关费用，由双方承担。

　　（二）《补充合同》

　　《股权转让合同》第一条中约定的股权转让价格由人民币59,500万元变更为10,000元，支付期限由2019年7月31日变更为2019年8月7日，变更后的第一条合同条款如下：

　　“1、甲方将原认缴出资59,500万元（占公司注册资本的70%）转让给乙方，转让金10,000元；

　　2、乙方同意在2019年8月7日前，向甲方支付上述股权转让款。”

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　（一）股份质押情况

　　2019年3月4日，广东君浩与王安勤签署了《借款合同》（借字2019年第0304-01号）、《股份质押合同》（STD20190304（质）），约定广东君浩将其持有的上市公司3,800万股股票质押给王安勤，用于为广东君浩向王安勤借款提供股份质押担保。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的广东君浩持有上市公司3,800万股股票全部处于质押状态，占其持有上市公司股份的100%，占上市公司总股本的27.39%。

　　（二）表决权限制情况

　　2019年7月25日，深圳证监局下发了《关于对林凯旋采取责令改正措施的决定》（[2019]157号），林凯旋整改完成前，受林凯旋支配的上市公司控股股东广东君浩不得行使其持有的上市公司表决权。

　　2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》，同日林凯旋女士向林宏润先生支付了股权转让款。截至本报告签署日，林凯旋女士不再持有上市公司控股股东广东君浩的股权。

　　第五节 权益变动资金来源

　　本次权益变动的资金来源为信息披露义务人林宏润先生自有资金。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　除本次交易所涉及的相关事项外，信息披露义务人尚无未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　信息披露义务人已完成上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。信息披露义务人暂无进一步调整计划，若未来形成具体计划后，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除为进一步完善上市公司治理结构，规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不会发生对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。届时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、是否拟对被上市公司现有员工聘用计划作重大变动

　　信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次权益变动对上市公司的影响如下：

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　“本人及本人控股企业（上市公司及其下属子公司除外,下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本人作为上市公司股东期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　林宏润及其关联方控制的企业中，存在经营房地产业务的公司，与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，为了避免和解决同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后信息披露义务人及其实际控制人，林宏润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“一、在承诺期内，若本人/本公司实际控制的与深天地A存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且深天地A有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与深天地A之间存在的同业竞争。

　　并且承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入深天地A的条款。

　　二、在承诺期内，若深天地A有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本公司将支持深天地A解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本公司无条件在相关表决中投赞成票。

　　三、自本承诺函出具之日起，若深天地A今后从事新的业务领域，则本人/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与深天地A及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与深天地A新业务构成直接竞争的业务活动。

　　四、未来本人/本公司获得与深天地A业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知深天地A，优先提供给深天地A进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给深天地A的条件。若该等业务机会尚不具备转让给深天地A的条件，或因其他原因导致深天地A暂无法取得上述业务机会，深天地A有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　五、本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　　二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。

　　三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

　　本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的资产交易

　　本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在前6个月买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：林宏润

　　2019年8月4日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人身份证明；

　　（二）林凯旋女士、林宏润先生签署的《股权转让合同》、《补充合同》；

　　（三）有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段相关的交易进程备忘录；

　　（四）信息披露义务人及一致行动人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖深天地A股票情况的自查报告；

　　（五）信息披露义务人相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖深天地A股票情况的自查报告；

　　（六）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　（七）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　（八）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　（十）其他文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　办公地址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼

　　电话：0755-8615 4212

　　传真：0755-8615 4040

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签字）：林宏润

　　2019年8月4日