证券代码：002426         证券简称：胜利精密           公告编号：2019-065

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）第四届董事会第二十三次会议，于2019年8月1日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2019年8月4日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　审议通过《关于拟出售苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》

　　公司与云南恩捷新材料股份有限公司签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，双方就拟以现金的方式出让公司持有的苏州捷力新能源材料有限公司100%股权事宜达成初步意向：以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，本次交易支付的交易总额约为20.20亿元人民币，包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《胜利精密关于签订〈关于苏州捷力新能源有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（    公告编号：2019-066）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年8月4日

　　证券代码：002426     证券简称：胜利精密       公告编号：2019-066

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称 “恩捷股份”或“云南恩捷”）签订的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）仅为框架性协议，有待恩捷股份对苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准。因此，本次交易仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2019年8月4日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，并于同日公司与恩捷股份签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，双方就拟以现金的方式出让公司持有的苏州捷力100%股权（以下简称“本次交易”）事宜达成初步意向：以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，本次交易恩捷股份支付的交易总额约为20.20亿元人民币，包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额。

　　2、本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。

　　3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、苏州捷力的资产评估工作将由恩捷股份委托具有证券评估资格的评估机构进行，本次交易的最终价格将参考评估结果并经由双方最终协商确定。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、企业名称：云南恩捷新材料股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　3、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

　　4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

　　5、注册资本：47386.791200万人民币

　　6、成立时间：2006年04月05日

　　7、经营期限：2011年05月12日至长期

　　8、统一社会信用代码：91530000727317703K

　　9、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制(含烟草、药品商标)，商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品(不含造纸)、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口(国家限制和禁止的项目除外)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、主要股东

　　■

　　注：因恩捷股份2018年年度权益分派已于2019年7月实施完成，但尚未工商变更，故上述注册资本与表中股东持股数量仍按《恩捷股份2019年第一季度报告全文》数据披露。

　　11、恩捷股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、主要财务指标：

　　单位：元

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　　注：2018年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、标的公司基本情况

　　1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：高玉根

　　4、注册资本：42174.178069万元整

　　5、成立日期：2009年09月04日

　　6、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日

　　7、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）

　　8、统一社会信用代码：9132050969446874XK

　　9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：胜利精密持有苏州捷力100%股权

　　11、主要财务指标：截至2018年12月31日，苏州捷力资产总额1,710,311,301.86元，负债总额1,434,525,734.88元，净资产275,785,566.98元；2018年，苏州捷力实现营业收入427,818,091.22元，营业利润-120,325,750.58元，净利润-103,158,348.47元，经营活动现金流量62,374,325.70元。

　　注：2018年度数据已经安徽安智会计师事务所（普通合伙）审计。

　　12、苏州捷力与恩捷股份及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、框架协议的主要内容

　　经公司与云南恩捷友好协商，就公司拟出让苏州捷力100%股权事宜，双方于2019年8月4日签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》及其附件，协议主要内容如下：

　　第一条交易价款

　　本协议双方同意，以2019年6月30日的财务数据为交易基准日（“基准日”），本次交易支付的交易总额约为20.2亿元人民币，包括以9.5亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.7亿其他应付款总额（“其他应付款总额”）。

　　第二条 主要交易内容

　　2.1 本协议签署后的3日内，云南恩捷应支付人民币1亿元定金给公司。双方同意，定金到账之日起，受让方可按初步尽调清单对苏州捷力开展尽调工作。

　　2.2 本协议签署后30日内，受让方应完成苏州捷力尽调（15日左右），并进行正式的股权转让协议（“股权转让协议”）的谈判和签署（15日左右）。

　　股权转让协议签署后，胜利精密应当向云南恩捷披露除人员和客户具体信息以外的协议约定资料。

　　2.3 支付方式及股权转让款的支付安排：

　　2.3.1 第一期股权转让款（第一笔交易款）：双方同意，云南恩捷于股权转让协议签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款。该笔股权转让款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15日。

　　第一期股权转让款支付的前提条件：

　　①本协议签署后，双方及时共同提起经营者集中申报申请，经双方共同判断达成一致意见，认为本次交易涉及的商务部反垄断审查可以通过；

　　②正式的股权转让协议完成签署。

　　本期股权转让款支付完毕后，转让方应向受让方披露股权转让协议约定的公司数据及资料。

　　2.3.2 第二期股权转让款（第二笔交易款）：双方同意，受让方在交割日（该交割日指股权交割日，即本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款。

　　2.3.3 工商变更登记完成后，受让方支付的定金直接作为股权转让款。

　　2.4 其他应付款总额的支付安排：

　　2.4.1 第三笔交易款：受让方应在2019年12月31日前，向胜利精密支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的6.7亿元（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调整）；

　　2.4.2 第四笔交易款：双方同意，受让方应支付的尾款人民币4亿元作为本协议业绩对赌条款约定的押金。

　　第三条 双方同意，如果双方确认商务部反垄断审查无法通过或者商务部截至2019年11月15日尚未给予反垄断审查结果，则双方同意另行协商解决。

　　第四条 本协议应经双方盖章和授权代表签字，并按法律法规和公司章程规定的审议流程通过（如需要）之日起生效，本协议一式贰份，双方各执壹份。

　　本协议的附件主要对股权交割的方式包括定金、股权转让款分期支付、交割先决条件等，和双方的权利义务包括投资内容、尽职调查、费用承担等，以及其他约定事项包括业绩对赌、排他期等的约定。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　1、伴随5G时代的到来，公司将专注发展与自身所属“计算机、通信和其他电子制造业”，紧密相关、协同度高的核心业务，并努力实践“胜利智造未来”的战略目标，提升为客户提供全方位制造支持的科技服务综合实力。因此，本次股权转让框架协议的签署，符合公司未来战略布局及当下经营发展的需要。若交易顺利实施，不会对公司核心业务的生产经营和财务状况产生不利影响。

　　2、本协议为股权转让框架协议，对公司2019年度的总资产、净资产和净利润等影响尚无法确定，公司将参照股权转让协议的签订与实施情况，及时关注并披露交易影响。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的协议仅为股权转让框架协议，有待恩捷股份对苏州捷力进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准。

　　2、本次股权转让框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式股权转让协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司与云南恩捷签署的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》及其附件。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019 年 8 月 4 日