证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019－033

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第五届董事会第四十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次临时会议通知于2019年7月29日以书面和电子邮件送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。

　　本次会议于2019年8月2日召开，本次会议应参加董事7人，实际参加7人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　1、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司银行授信出具承诺的议案》。

　　本次承诺事项是公司为控股子公司新疆天合鄯石建设工程有限公司向中国农业发展银行鄯善县支行申请的银行综合授信提供承诺，在贷款存续期间承诺如果政府付费不能及时拨付到位，公司作为控股股东将及时筹措资金，确保按期还本付息。

　　董事会认为，本次承诺是为保证项目能够按期完成，风险在公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务发展。

　　董事会提请股东大会同意授权公司董事长徐永平先生签署与本次事项有关的法律文件。本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　2、7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会，现场会议时间为2019年8月20日上午12：00，网络投票时间为2019年8月19日至2019年8月20日内的规定时间。

　　会议通知相关内容详见登载于2019年8月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年8月3日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019－034

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于为子公司银行授信出具承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 承诺事项概述

　　1、新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司新疆天合鄯石建设工程有限公司（以下简称“天合鄯石”）因项目建设实施的需要，原向中国银行股份有限公司鄯善县支行申请44,000万元的项目授信，该授信使用在项目建设期由公司承担连带责任保证，该事项经公司第五届董事会第三十一次临时会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，截至2018年底，该银行就上述授信只发放了2000万元贷款再无继续投放，且该笔存量贷款天合鄯石已于2019年5月30日提前归还本息。由于公司实际控制人发生变化，为保证项目能够按期完成，项目授信由中国银行股份有限公司鄯善县支行改为中国农业发展银行鄯善县支行，天合鄯石拟向中国农业发展银行鄯善县支行申请42,000万元的项目授信，授信专项用于天合鄯石负责实施的鄯善石材工业园区道路建设（PPP）项目。该事项已经公司第五届董事会第三十九次临时会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，且该授信已获得银行核准批复。该授信项下的贷款到期支付的第一还款来源为政府付费，中国农业发展银行鄯善县支行要求公司出具《关于确保按期还本付息的函》，在贷款存续期间承诺如果政府付费不能及时拨付到位，本公司作为控股股东将及时筹措资金，确保按期还本付息。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被承诺方基本情况

　　被承诺人名称：新疆天合鄯石建设工程有限公司

　　成立日期：2017年3月7日

　　法定代表人：马军民

　　注册资本：11,628.27万元

　　经营范围：市政道路工程、桥梁工程、隧道工程、给排水工程、管道工程、城市燃气工程、热力工程、城市生活垃圾处理工程、园林绿化工程、装饰装修工程、房屋建筑工程、防腐保温工程施工；建筑材料批发兼零售；建筑机械设备租赁，工程技术咨询服务。

　　天合鄯石为公司的控股子公司，为PPP项目公司，公司持有其99%的股权。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2019年3月31日，天合鄯石总资产为39,209.60万元，净资产为15,141.16万元，报告期内实现营业收入25.99万元，营业利润-22.98万元，实现净利润-22.98万元，资产负债率61.38%。

　　三、 累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次会议召开日，公司为子公司出具履约保函3,438万元提供担保。除此之外，公司及子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次承诺事项是为控股子公司银行授信提供承诺。风险在公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务发展。董事会提请股东大会同意授权公司董事长徐永平先生签署与本次事项有关的法律文件。

　　五、独立董事意见

　　本次承诺事项主要是为控股子公司新疆天合鄯石建设工程有限公司的银行授信出具《关于确保按期还本付息的函》，本次事项决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十二次临时会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年8月3日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2019-035

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议名称：2019年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年8月20日上午12:00（星期二）

　　（2）网络投票时间：2019年8月19日至2019年8月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月19日15:00至2019年8月20日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月14日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年8月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　审议《关于为子公司银行授信出具承诺的议案》。

　　本议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　上述议案内容均登载于2019年8月3日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年8月15日-2019年8月19日，每日10: 00-13: 00、15: 00-17: 00。

　　2、登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　3、登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年8月19日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司证券部，邮编：831407，信函请注明“2019年第四次临时股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第四十二次临时会议决议公告》；

　　2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2019年8月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362205

　　2、投票简称：国统投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年8月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2019年8月14日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）