本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股改限售股上市流通数量为60,000股

　　●本次股改限售股上市流通日为2019年8月9日

　　●本次上市后股改限售流通股剩余数量为363,000股

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2008年3月24日经相关股东会议通过，以2008年4月30日作为股权登记日实施，于2008年5月6日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 否

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

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　　公司有限售条件的流通股股东未存在违背承诺行为。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况：

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

　　（1）2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本358,321,685股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利约3583.22万元（含税）；每10股转增10股，转增358,321,685股，实施后公司总股本为：716,643,370股；

　　（2）2015年，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金重组事项，向三胞集团有限公司发行了101,754,385股股份，非公开发行了9,618,572股股份, 本次发行的股份于2015年8月3日和2015年11月24日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股份登记手续，登记完成后公司总股本为：828,016,327股；

　　（3）2017年，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金重组事项，向三胞集团有限公司、银丰生物工程集团有限公司等共发行了273,293,916股股份，向华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司非公开发行了10,664,229股股份，上述发行的股份分别于2017年2月8日和2017年6月13日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股份登记手续，登记完成后公司总股本为： 1,111,974,472股；

　　（4）2018年，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金重组事项，向三胞集团有限公司发行了180,738,946股股份，向中国华融资产管理股份有限公司非公开发行了53,418,803股股份，上述发行的股份分别于2018年8月14日和2019年7月10日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股份登记手续，登记完成后公司总股本为：1,346,132,221股。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化： 否

　　3、第十一次有限售条件流通股上市后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况：

　　（1）限售期内通过公证或司法变更的：

　　第十一次安排限售股份上市流通后至今，限售股份总数未发生变化。根据相关股东向南京新百提供的资料，已核实原股东宜兴市东方纺织装饰品厂、溧阳市毛针织总公司经过司法变更，将原法人单位持有股份变更登记到自然人名下，并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理了非交易过户手续。本次安排上市流通情况见下表：

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　　（2）第十一次有限售条件流通股上市后至今，帐户资料不全的：

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　　以上账户合计持有363,000股，本次暂不解除限售，不上市流通。

　　本次有限售条件的流通股上市后，原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况：

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见：

　　经股改保荐机构东方花旗证券有限公司核查，截至本核查意见书签署之日，南京新百限售股份持有人均严格履行了其在南京新百股权分置改革方案中做出的各项承诺。南京新百董事会提出的本次限售股份的上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的有关规定。

　　南京新百本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，东方花旗同意南京新百本次60,000股限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况：

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为60,000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2019年8月9日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

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　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　除司法裁定等原因导致的限售账户变动，以及限售期满因账户资料不全导致的本次暂不解除限售，不上市流通的情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第十二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

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　　八、备查文件

　　1、有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月3日