证券代码：002382                证券简称：蓝帆医疗               公告编号：2019-063

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年8月1日以电子邮件的方式发出通知，于2019年8月2日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际参加会议董事10人，委托出席会议董事1人。董事刘东先生因公务原因委托董事长刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1  本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3  票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4  债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5  债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6  还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7  转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8  转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10  转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11  赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中：

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12  回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.13  转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.14  发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.15  向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.16  债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.17  本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.18  募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.19  担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.20  本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，就本次公开发行可转换公司债券事项，为保障中小投资者利益，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》；

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

　　（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

　　（5）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（6）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（7）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

　　上述授权事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了关于拟投资设立控股子公司的议案。

　　公司拟出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。本次投资完成后，公司将直接持有标的公司70%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司剩余30%股权将由公司核心员工直接持有或通过其设立的持股主体间接持有。

　　鉴于目前拟持股的核心员工尚未确定，因此本次对外投资不确定是否构成关联交易。如果后续持股人员确定且构成关联交易事项，公司将再行提交董事会审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于拟投资设立控股子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日

　　证券代码：002382               证券简称：蓝帆医疗    公告编号： 2019-064

　　蓝帆医疗股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年8月1日以电子邮件的方式发出通知，于2019年8月2日在公司第二会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10  转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11  赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.13  转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.14  发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.16  债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.17  本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.18  募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.20 本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，就本次公开发行可转换公司债券事项，为保障中小投资者利益，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了《关于拟投资设立控股子公司的议案》。

　　公司拟出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。本次投资完成后，公司将直接持有标的公司70%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司剩余30%股权将由公司核心员工直接持有或通过其设立的持股主体间接持有。

　　鉴于目前拟持股的核心员工尚未确定，因此本次对外投资不确定是否构成关联交易。如果后续持股人员确定且构成关联交易事项，公司将再行提交监事会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于拟投资设立控股子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月三日

　　证券代码：002382                证券简称：蓝帆医疗               公告编号：2019-065

　　蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号）核准，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited （以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）100%股份，合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　公司已于2018年5月向蓝帆投资发行179,919,243股股份，向北京中信发行190,900,843股股份购买其持有的CBCH II和CBCH V相关股份并完成产权过户。同时，公司于2018年8月非公开发行股份98,871,000.00股，发行价格18.58元/股, 共募集资金人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用45,000,000.00元后，公司实际收到募集资金1,792,023,180.00元，该项资金已于2018年8月28日收到。

　　上述交易对方以交易资产认购股份到位情况和公司非公开发行股份募集配套资金的新增认购股份到位情况已分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报（验）字（18）第00386号验资报告和德师报（验）字（18）第00387号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2017年12月22日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。同时公司已与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行于2018年9月10日共同签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　截至2019年6月30日，募集资金在银行账户的储存情况如下：

　　■

　　为便于公司资金账户管理，公司已于2019年3月15日将上述专户予以注销。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司于2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份、向北京中信发行的190,900,843股股份已于2018年5月办理完毕股份登记手续，相关资产过户已于2018年5月完成；同时，公司非公开发行股份募集配套资金总额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付公司本次重大资产重组的现金对价。2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的交易对方支付现金对价合计280,426,383.00美元，公司本次重大资产重组募集配套资金已全部使用完毕。

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

　　三、募集资金变更情况

　　无

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无

　　五、闲置募集资金的使用

　　无

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　无

　　七、前次募集资金购买资产的运行情况

　　（一）新增股份购买资产的权属变更情况

　　根据公司聘请的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（以下简称“Maples”）出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5 月14日，公司已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。

　　根据 Maples 出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018 年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的 190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续。

　　（二）标的资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　注：CBCH V为持股公司，除持有CBCH II股权比例30.76%的长期股权投资外，无其他任何资产负债，公司直接和间接持有CB Cardio Holdings II Limited的股权比例为93.37%。

　　（三）标的资产运行情况

　　Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）是全球知名的心脏介入器械跨国公司，冠脉支架的市场份额位居全球第四，中国前三。柏盛国际目前依托子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）在山东威海和子公司Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.在新加坡的两个生产基地，配备完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，支架产品产能达142.6万条/年。柏盛国际的主营产品以冠脉支架为主，包括了药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品，涵盖BioFreedom TM产品系列、BioMatrix TM产品系列、爱克塞尔?（EXCEL）支架、心跃TM（EXCROSSAL）支架、不锈钢金属裸支架、钴铬合金金属裸支架、PTCA冠脉球囊导管和球囊扩张导管八大系列。柏盛国际拥有自主专利药物Biolimus A9TM（以下简称“BA9药物”），旗舰产品BioFreedom TM采用管腔涂层技术搭载BA9药物、不使用聚合物，亲脂性达到普通支架承载药物的10倍以上，有效降低支架手术后再狭窄率的同时，也将术后的缩短双重抗血小板治疗（DAPT）治疗时间由行业平均的12个月缩短至1个月。未来柏盛国际将以冠脉支架为依托，不断开发PCI配件、药物球囊、结构性心脏病的相关系列产品，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。

　　市场开拓方面：（1）国际市场，在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，2018年销售量39.40万条。柏盛国际已建立起稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源和经销商网络，为后续产品迅速开拓市场提供有力保障，并为公司未来新增的事业部扩展国际市场打开良好的基础；（2）国内市场，2015-2018年吉威医疗的营业收入达到19%的复合增长。2018年度，吉威医疗支架产品销量持续稳定提升销售量达到30.98万条，销售植入量同期增长超过20%，超过行业整体增长。EXCEL支架自上市以来截止2018年累计销量超过200万条，累计超过130万患者受益于其产品及疗法。2017年，中国市场心跃TM支架成功上市，截至2018年末15省成功进入省标/挂网，覆盖21个省的95家医院，产品试用、行销植入及渠道开发有序展开，产品性能得到了手术医生的广泛好评。基于2018年4月21日第21届全国介入心脏病学论坛霍勇教授的公开数据计算，考虑到吉威医疗2018年度的植入增长率并结合市场增长情况，全年国内市场份额估计已经突破21%。

　　（四）标的资产效益贡献情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：2017年度财务数据包括已剥离的重症医疗业务模块及影像诊断业务模块，2018年度数据不包括。

　　注2：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

　　（五）承诺事项的履行情况

　　根据蓝帆投资、北京中信等签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺CBCH II 2018年度实现的净利润不低于38,000万元（净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》，2018年度CBCH II实现的扣除非经常损益后净利润为39,024.17万元，完成2018年度业绩承诺。

　　八、 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　九、结论

　　董事会认为，本公司发行股份购买资产并募集配套资金按发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002382    证券简称：蓝帆医疗    公告编号：2019-066

　　蓝帆医疗股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次公开发行可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算的主要假设和说明

　　1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案于2019年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为314,404万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为13.54元/股（该价格为公司第四届董事会第二十四次会议召开日，即2019年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　5、本次转股数量为232,203,840股，转股完成后公司总股本将增至1,196,234,926股。本次可转债的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准。

　　6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本964,031,086股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　8、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,671.40万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,778.26万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长-10%、0%和10%。

　　9、假设公司2019年度不进行现金分红。

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目根据双方初步协商并结合标的情况，全部收购对价以及增资合计投入金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目双方初步协商价格约6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割日实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司本次公开发行可转债的必要性和合理性如下：

　　（一）落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局

　　近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。

　　本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。

　　（二）提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台

　　公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布

　　局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。

　　本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及增资项目，可助力公司快速取获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。

　　（三）丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位

　　公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升丁腈手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。

　　同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。

　　（四）提升公司资金实力，促进公司可持续发展

　　近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016-2018年，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元和265,312.01万元。

　　通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　（一）人员储备

　　公司及下属子公司柏盛国际的核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　（二）技术储备

　　本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，包括健康防护产业和血脑血管产业。公司一次性手套产品医疗级品率高，技术优势明显，市场占有率居于全球领先地位。柏盛国际是国际领先的心脏支架研发生产企业，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架、技术领先的BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，在新加坡、美国等地建立了成熟的研发中心。经过多年的发展及资源整合，公司具备了高效的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速的市场反应机制，为扩大心脑血管产业布局奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　（三）市场储备

　　公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，公司一次性手套产品与Mckesson、MEDLINE、Thermofina、Prime Source等国际知名经销商建立了稳定的合作关系；柏盛国际与康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商建立了战略合作关系。公司产品销往美国、欧洲、日本、新加坡、中国香港等全球90多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体及搭建的广泛的全球销售渠道为本项目的顺利进行提供了市场保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）加强募集资金管理

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺函出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司的控股股东淄博蓝帆投资有限公司、实际控制人李振平先生关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺如下：

　　“1、不会越权干预蓝帆医疗经营管理活动，不会侵占蓝帆医疗利益。

　　2、自本承诺函出具之日至蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行蓝帆医疗制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给蓝帆医疗或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日

　　证券代码：002382    证券简称：蓝帆医疗    公告编号：2019-067

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　2019 年 8 月 2 日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司、”或“发行人”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等的相关议案。

　　公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）所涉及的关联交易事项如下：公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”、“标的公司”、“标的”）100%股权，作为公司本次发行的募投项目之一，公司拟使用本次发行募集资金中的2.86亿元用于上述股权收购。基于上述事宜，武汉必凯尔全体股东与公司于 2019年8月2日签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　本次收购武汉必凯尔100%股权项目涉及收购交易对方隋建勋25%股权、樊芙蓉24%股权以及珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝帆巨擎”）51%股权。根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长，孙传志先生为公司董事，两人均为公司的“关键管理人员”。因此，蓝帆巨擎属于公司“关键管理人员”能够“施加重大影响的企业”，属于公司的关联方。

　　基于上述，公司本次收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方蓝帆巨擎处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

　　另外，李振平先生为公司董事，与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）为一致行动人。由于蓝帆投资及李振平先生为本次关联交易涉及的关联股东，须于股东大会对相关议案进行回避表决。因此，出于谨慎性考虑，李振平先生在本次董事会涉及关联交易的相关议案中也须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　（二）关联交易的审批内容

　　本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，并于2019年8月2日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生对关联交易事项均已回避表决。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案应回避表决。

　　二、交易对手基本情况

　　（一）持股情况

　　本次收购交易对手为武汉必凯尔全体股东，本次收购前各股东持有武汉必凯尔股权的情况见下表：

　　■

　　（二）法人交易对手基本情况

　　1、基本情况

　　蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：

　　■

　　2、主营业务情况

　　蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）自然人交易对手基本情况

　　隋建勋，出生于1964年6月12日，住址为武汉市汉阳区鹦鹉大道**号**室，无境外永久居留权。

　　樊芙蓉，出生于1964年8月20日，住址为武汉市汉阳区鹦鹉大道**号**室，拥有加拿大永久居留权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系

　　■

　　（三）主要财务数据

　　武汉必凯尔最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（四）评估及交易价格

　　根据截至《框架协议》签署日已知的情况和资料，交易各方对标的公司100%股权的预估值约为28,600万元人民币。最终交易价格将由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上协商确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　武汉必凯尔100%股权的最终交易价格将由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上协商确定。截至本公告披露日，标的公司的审计评估工作正在进行中。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2019年8月2日，公司（甲方）与隋建勋（乙方一）、樊芙蓉（乙方二，乙方一及乙方二以下合称“乙方”）和珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（丙方）共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　（二）收购标的、收购价格、支付方式及交割

　　1、收购标的

　　根据截至《框架协议》签署日已知的情况和资料，交易各方对标的公司100%股权的预估值约为28,600万元人民币。标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，同时控股湖北高德急救防护用品有限公司、宝科特医疗科技（武汉）有限公司以及上海成瑞医疗科技有限公司三家子公司。

　　2、收购价格

　　根据截至《框架协议》签署日已知的情况和资料，各方对标的公司100%股权的预估值约为28,600万元人民币。标的股权的最终交易价格将由各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上协商确定，并按照乙方及丙方各自的持股比例确定应当分别向其支付的股权转让款金额。

　　3、支付方式及交割

　　股权转让款的支付安排以正式签署的股权转让协议约定为准。以满足正式股权转让协议约定的付款条件为前提，甲方对本次股权转让款的支付安排如下：

　　甲方对乙方的股权转让款分三期进行支付，具体如下：

　　（1）第一期股权转让款：以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，甲方向乙方支付第一期股权转让款，支付比例为29%。

　　（2）第二期股权转让款：在甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，支付比例为33%。

　　（3）第三期股权转让款：在甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，支付比例为38%。

　　其中，甲方各期向乙方实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款（以下简称“应取得的股权转让款”）的基础上，扣除根据本协议第三条乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。

　　在甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向丙方一次性支付完成全部股权转让款。

　　（三）盈利预测补偿

　　1、乙方作为标的公司的业绩承诺主体，向甲方承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现的净利润(以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益后孰低者为准)分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元（以下简称“承诺净利润”）。若评估机构出具的资产评估报告的评估值低于28,600万元的，甲乙双方应当就上述承诺净利润再行协商调整。

　　2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用甲方会计制度进行审计、审核，出具专项报告。

　　3、业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则乙方应对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下：

　　当期补偿款金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。

　　4、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照第3条公式计算当期补偿款金额后：

　　（1）若当期补偿款金额大于0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿。

　　其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。

　　（2）若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。

　　5、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照第3条公式计算当期补偿款金额后：

　　（1）若当期补偿款金额大于0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。

　　其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由乙方一先行向甲方补足直至乙方一已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方一的股权转让款、抵扣之外乙方一已承担的补偿款）达到标的公司25%股权对应的股权转让款金额，后续由乙方二就未尽差额部分向甲方补足直至乙方二已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方二的股权转让款、抵扣之外乙方二已承担的补偿款）达到标的公司24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由乙方一及乙方二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任。

　　（2）若当期补偿款金额小于0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。

　　其中，相应的业绩补偿调整款项，甲方应当先向乙方二支付，直至截至当期乙方二累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。

　　（四）过渡期损益及安排

　　标的公司在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告进行审计。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的标的公司所有，产生的亏损由乙方于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方全额补足。

　　上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间标的公司合并报表口径的净利润为准。

　　各方确认，过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由标的公司交割日后的股东即甲方享有。

　　（五）同业竞争及竞业禁止

　　1、自正式的股权转让协议签署之日起至交割日后5年内，乙方一不得辞去其在标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若乙方一在上述5年期满后任一时间离职的，自其离职后的3年内，未经甲方的书面许可，乙方一不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于标的公司利益的行为。

　　2、乙方及乙方近亲属、标的公司核心人员避免同业竞争及竞业禁止的具体措施由正式的股权转让协议约定。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、符合发行人的战略转型方向

　　公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防护领域的升级转型。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。

　　2、标的公司主营业务与公司形成协同效应

　　武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用标的公司拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。

　　（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次收购前，蓝帆巨擎持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，减少了后续的关联交易；同时，有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。

　　七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至披露日，公司及子公司与本次关联交易对手蓝帆巨擎关联交易总金额为0元；公司及子公司与武汉必凯尔及其子公司发生的关联交易总额为2,419,396.12元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司在第四届董事会第二十四次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

　　“1、公司符合公开发行可转换公司债券的条件，本次发行有助于公司的长远发展、符合公司股东利益。

　　2、公司关于本次发行的发行方案与预案切实可行，募集资金投向合理，本次发行完成后有利于提高丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　　3、公司与武汉必凯尔救助用品有限公司股东签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。

　　基于上述，同意将本次发行相关事项的议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事发表了独立意见如下：

　　“1、公司第四届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，我们认为董事会在审议本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。

　　2、公司符合公开发行可转换公司债券的条件，发行方案与预案切实可行，募集资金投向合理，本次发行完成后有利于丰富公司业务结构、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　　3、公司与武汉必凯尔救助用品有限公司股东签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事已经回避表决。”

　　综上，独立董事认为，上述与公司本次公开发行可转换公司债券相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、监事会决议；

　　5、《框架协议》。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日

　　证券代码：002382                证券简称：蓝帆医疗                公告编号：2019-068

　　蓝帆医疗股份有限公司关于

　　拟投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况概述

　　1、基本情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）拟出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（以下简称“标的公司”，暂定名，具体以工商登记核准为准）。本次投资完成后，公司将直接持有标的公司70%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司剩余30%股权将由公司核心员工直接持有或通过其设立的持股主体间接持有。

　　鉴于目前拟持股的核心员工尚未确定，因此本次对外投资不确定是否构成关联交易。如果后续持股人员确定且构成关联交易事项，公司将再行提交董事会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　2、审批程序

　　2019年8月2日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟投资设立控股子公司的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定，本次拟投资设立控股子公司的交易金额在董事会审议权益范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　1、拟设立企业名称：上海蓝帆心诺医疗科技有限公司

　　2、拟注册资本：人民币1,000万元

　　3、拟注册地：上海市

　　4、主要业务：开展经导管主动脉瓣置换术（TAVR）的临床注册、生产、销售及后续开展包括二尖瓣、三尖瓣在内的介入瓣膜器械的研发。

　　5、出资额、出资比例、出资方式及资金来源

　　蓝帆医疗以现金形式出资700万元，持股比例70%；资金来源是自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

　　公司核心员工以现金形式直接出资或通过其设立的持股主体间接出资300万元，持股比例30%。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　（1）充分把握TAVR这一医疗器械前沿领域在中国市场的增长契机

　　经导管主动脉瓣膜置换术（TAVR）是当前治疗心脏瓣膜类疾病的有效治疗方案和最新发展方向，市场空间广阔。随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升；而目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，TAVR已凭借创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低等特点成为心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据Allied Market Research数据 ，2017年全球经导管主动脉瓣置换术的市场规模为28亿美元，预计2025年将达到81亿美元，年均复合增长率高达13.8%，处于快速成长阶段。

　　欧洲地区作为TAVR领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证，2017年占据了全球近一半的市场份额。公司收购欧洲标的公司的交易完成后，将能迅速借力柏盛国际的全球销售网络实现标的公司现有心脏瓣膜产品在接受CE认证的国家/地区的销售扩张，贡献营收和增长点。中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018年的TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%。

　　医疗器械行业创新产品的推广需要结合医疗市场的发展阶段，因此合适的参与时机对市场参与者至关重要。公司完成对TAVR领域相关欧洲标的收购后，将会基于收购获取的技术优势和中国市场目前尚处于发展早期的黄金机遇期，随即启动中国市场TAVR的临床、注册。正常预计，在公司获得中国市场TAVR注册证前后，中国TAVR市场有望迈入爆发性增长阶段。同时，公司亦将同步在中国市场启动介入二尖瓣、三尖瓣置换/修复器械等市场前景更加广阔的产品线的研发、临床和注册工作。这些前瞻性战略布局将助力公司充分把握结构性心脏病这一医疗器械前沿领域在中国市场的增长契机。

　　（2）充分发挥外延式并购后研发、生产、销售等领域的全方位协同效应

　　公司拟基于TAVR领域相关欧洲标的收购后将获取的技术优势和公司未来发展战略建立标的公司，将能够充分发掘多个方面的协同效应：

　　在研发领域，发达国家TAVR起步较早，技术和产品均较为成熟，但中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临床经验。公司此前并购的柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名前三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。

　　在生产领域，TAVR产品成本较高、均采用手工方式缝制。中国制造业基础深厚，人力成本相对欧洲具有优势，且公司已通过淄博、威海等地生产中心的管理运作积累了一定经验。标的公司设立后，可通过将部分人力成本较高的生产环节设置在中国来降低TAVR产品生产成本，取得一定价格优势。

　　在销售领域，冠脉介入产品和结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，两类产品的销售渠道可以完全协同共享。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，能够给标的公司带来广阔的空间。

　　总而言之，设立标的公司将有助于公司充分发掘外延式并购后研发、生产、销售的全方位协同效应，全面提升公司核心竞争力及可持续发展能力。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　（1）可能会面临一定的市场推广风险。国内TAVR产品市场目前刚刚起步，在中国设立标的公司预期能够享受巨大的市场潜力，但可能存在一定的市场推广风险。由于国内市场TAVR产品客户与心脏冠脉支架客户高度重叠，公司可利用现有资源进行市场推广和渗透，降低市场推广风险。

　　（2）可能会有一定的经营管理风险。步入TAVR这一医疗器械前沿领域将对公司经营管理水平提出新的挑战，需要公司加强风险管理、持续完善内部控制流程和监督机制。公司将积极组织管理模式优化，做到去中心化、激活组织和个人，不断提升经营管理水平，有效预防和降低可能面临的经营管理风险。

　　（3）可能会存在一定的研发失败风险。标的公司未来计划开展包括二尖瓣、三尖瓣在内的介入瓣膜器械的研发工作，相应领域器械研发具有技术含量高、研发难度大、研发周期长等特点，可能存在一定的研发失败风险。公司将深度挖掘现有技术储备、做好前瞻性战略与人才布局，严控研发风险、夯实发展基础。

　　3、本次对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资有利于公司捕捉TAVR在中国市场的发展机遇，利用外延收购带来的战略机遇提升内生研发和经营实力，布局结构性心脏病这一心血管领域的广阔赛道，进一步丰富公司的产品组合及业务层次，将能够对公司业务开展产生正向助推、为公司经营业绩创造新增长点、为公司未来持续健康发展打下坚实基础。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日

　　证券代码：002382               证券简称：蓝帆医疗               公告编号：2019-069

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，推动公司持续规范发展。

　　现公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）警示函及监管函

　　1、主要内容

　　（1）中国证监会山东监管局于2016年5月出具警示函

　　2016年5月24日，中国证监会山东监管局出具了《关于对蓝帆医疗股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2016】22号），主要内容如下：

　　“你公司2015年度存在委托理财未依法履行信息披露义务，未依法履行股东大会审议程序的情形。你公司在2016年披露的《蓝帆医疗股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制规则落实自查表》中披露的重大投资相关信息存在与事实不符的情形。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。”

　　（2）深交所中小板公司管理部于2016年6月出具监管函

　　2016年6月20日，深交所中小板公司管理部出具了《关于对蓝帆医疗股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第124号），主要内容如下：

　　“2015年，你公司及全资子公司全年购买理财产品累计金额为71,330万元，超过了你公司上一年度经审计净资产的50%，应当提交股东大会审议批准，但你公司仅履行了董事会审议程序，未提交股东大会审议。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第9.3条、9.10条及本所《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.4.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　2、整改措施

　　（1）公司及时组织委托理财管理部门及风险控股控制部门继续学习了《公司章程》和《委托理财管理制度》，确保委托理财管理部门和风险控制部门成员都熟练掌握上述两项规章制度，提高风险控制意识。

　　（2）公司风险控制部门每季度对委托理财的实施情况进行检查，及时对委托理财情况做好跟踪反馈。

　　（3）公司及时总结了教训，同时进一步加强相关人员对证券法律法规学习，及时履行审议程序和信息披露义务，杜绝类似情况的出现。

　　（二）问询函

　　1、《关于对蓝帆医疗股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第190号）

　　2015年5月31日，深交所中小板公司管理部向公司出具了《关于对蓝帆医疗股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第190号），公司对《问询函》所提到的问题已向深交所进行了解释说明并于2015年6月5日在《蓝帆医疗股份有限公司对〈关于对蓝帆医疗股份有限公司2014年年报的问询函〉（中小板年报问询函【2015】第190号）的复函》中作书面回复。

　　2、《关于对蓝帆医疗股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第228号）

　　2016年5月4日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对蓝帆医疗股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第228号）。

　　公司对《问询函》所提到的问题已向深交所进行了解释说明并于2016年5月10日在《蓝帆医疗股份有限公司对〈关于对蓝帆医疗股份有限公司的问询函〉（中小板问询函【2016】第228号）的复函》中作书面回复。

　　3、《关于对蓝帆医疗股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第478号）

　　2017年9月5日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对蓝帆医疗股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第478号）。

　　公司对《问询函》所提到的问题已向深交所进行了解释说明并于2017年9月12日在《蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对蓝帆医疗股份有限公司的问询函〉的回复》中作书面回复。

　　4、《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号）

　　2017年12月28日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号）。

　　公司于2018年1月5日在《蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》中作书面回复，并于2018年1月6日公告了问询函的内容，详见《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（    公告编号：2018-004）。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日

　　证券代码：002382                证券简称：蓝帆医疗               公告编号：2019-070

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公司控股股东部分股份

　　解除质押及再质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）的通知，蓝帆投资将其持有的本公司部分股份办理了解除质押及再质押手续，具体情况如下：

　　一、股东股份解除质押及再质押的基本情况

　　1、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　蓝帆投资原质押情况，详见公司于2016年4月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一大股东进行股权质押的公告》（    公告编号：2016-025）。

　　公司以2016年5月16日为股权登记日实施了2015年度权益分派，以公司原有总股本247,200,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，蓝帆投资原质押给齐商银行齐都支行的股份32,550, 000股调整为65,100,000股。

　　2、股东股份再质押基本情况

　　■

　　3、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

　　截至本公告发布之日，蓝帆投资持有公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情形。

　　4、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告发布之日，蓝帆投资持有本公司股份333,419,243股，占本公司总股本的34.59%；其一致行动人、公司实际控制人李振平先生持有本公司股份3,334,048股，占本公司总股本的0.35%，合计持有本公司股份336,753,291股，占公司总股本的34.93%。

　　本次办理质押的股份为19,500,000股，占公司总股本的2.02%，占其所直接持有公司股份总数的5.85%。蓝帆投资已累计质押公司股份292,400,000股，占公司总股本的30.33%，占其所直接持有公司股份总数的87.70%；其一致行动人、公司实际控制人李振平先生持有的本公司股份未被质押或受到其他权利限制。蓝帆投资及其一致行动人处于质押状态的股份数为292,400,000股，占公司总股本的30.33%，占其合计持有公司股份总数的86.83%。

　　5、蓝帆投资本次股份质押不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，蓝帆投资将及时通知公司并披露相关信息，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

　　二、备查文件

　　《证券质押及司法冻结明细表》

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三日